陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2007年度第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2007年度第一次临时股东大会通知公告于2007年11月14日、2007年11月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、经公司第四届董事会第十三次会议（临时）审议，同意将陕西省耀县水泥厂提交的《关于推荐第四届董事会董事的议案》、《关于陕西省耀县水泥厂现金方式购买公司债权的议案》提交2007年度第一次临时股东大会审议。
一、会议召开和出席情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2007年度第一次临时股东大会于二OO七年十一月三十日上午在公司本部召开,参加会议的股东及股东代表共计4人,代表公司股份261709061股,占公司股份总数的39.6%,其中一名无限售条件流通股股东出席会议，代表公司股份100800股,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄四领先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
会议审议了列入会议通知的各项议案，经投票表决，作出如下决议：
1、同意陕西省耀县水泥厂关于推荐第四届董事会董事的议案；
选举陈建龙先生为公司第四届董事会董事；
同意票261709061股 反对票0股 弃权票0股
选举杨佰祥先生为公司第四届董事会董事；
同意票261709061股 反对票0股 弃权票0股
选举杨国华先生为公司第四届董事会董事；
同意票261709061股 反对票0股 弃权票0股
2、批准《关于陕西省耀县水泥厂以现金方式购买陕西秦岭水泥股份有限公司债权的议案》。
同意票93890626股 反对票0股 弃权票0股
关联股东陕西省耀县水泥厂在本项议案表决时放弃了表决权。
3、批准《关于为子公司铜川有限公司在中国银行铜川分行贷款延长担保期限的议案》。
同意票261709061股 反对票0股 弃权票0股
三、律师见证情况
董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、公司于2007年11月14日、2007年11月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）的2007年度第一次临时股东大会通知。
2、经与会董事签字确认的股东大会决议。
3、北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
2007年11月30日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2007－041
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第十四次会议（临时）决议公告
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第十四次会议（临时）于2007年11月30日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事7人，陈建龙董事委托杨国华董事、段秋关董事委托师萍董事、何雁明董事委托王福川董事代为表决，郭战武董事因故未出席会议。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄四领先生主持，经表决，形成如下决议：
一、选举陈建龙先生为公司第四届董事会副董事长。
二、同意关于转让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案。
同意将公司所持陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权以评估值为依据，以高于帐面值的价格转让给铜川市国有资产监督管理委员会。
陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司注册资本25950万元，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司持有该公司股权比例为99.23%。截至2006年12月31日该公司总资产53652万元、净资产24710万元、主营业务收入7050万元、净利润－1282万元（经审计）。截至2007年9月30日公司总资产57008万元、净资产24292万元、主营业务收入13381元、净利润－417元（未经审计）。
本次拟将本公司持有该公司19.27%的股权，以评估值为依据，以高于帐面值的价格，总计约7500万元转让给铜川市国有资产监督管理委员会，该项资产转让事项预计将产生收益2500万元。转让完成后公司占该公司股权比例为79.96%。
三、同意关于转让陕西佳居房地产开发有限公司股权的议案。
同意将公司持有陕西佳居房地产开发有限公司股权予以转让。
陕西佳居房地产开发有限公司注册资本为2000万元，公司持有该公司94.5%的股权。
截至2006年12月31日该公司总资产3086万元、净资产171万元、主营业务收入7985万元、净利润－1575万元（经审计）。截至2007年9月30日公司总资产4621万元、净资产171万元（未经审计）。
公司拟以评估值为依据，以高于帐面值的价格转让持有该公司的全部股权，目前正在对该公司资产进行审计、评估，并寻找受让方。预计本次转让公司将获得部分转让收益。此次转让完成后公司不再持有陕西佳居房地产开发有限公司的股权。
四、同意关于为陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司贷款提供抵押的议案。
鉴于公司对陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司在中国银行铜川市分行20000万元贷款项下，有部分抵押物按照有关海关监管规定不能作为抵押物向银行申贷。
同意由公司以其他资产项经评估值为6287.8万元的构筑物、设备等作为抵押物进行补充抵押。解除原抵押物中按照海关监管规定不能作为抵押物的抵押。
上述二、三、四项议案尚需股东大会批准。
上述二、三转让事项涉及审计、评估正在进行之中，待完成并签署转让协议后公司将另行发布出售资产公告，并提交临时股东大会审议。上述资产出售事项如能在2007年底前完成，资产转让收益将计入2007年损益，公司2007年度将实现扭亏。
股东大会召开时间待上述事项确定后另行通知。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
2007年11月30日