中化国际（控股）股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2007年11月29日在上海召开。会议应到董事10名，实到董事10名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意《公司董事会换届选举提案》，同意提名罗东江、陈国钢、李昕、张增根、毛嘉农为公司第四届董事会董事候选人，提名王巍、李若山、史建三、刘萍、蓝仲凯为公司第四届董事会独立董事候选人。（详见附件一：董监事候选人简介）
公司全体独立董事对上述提案发表独立意见表示同意。
2、同意提请于2007年12月18日下午在北京怡生园召开公司2007年第一次临时股东大会，选举产生新一届董事会、监事会。
公司2007年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议方式：现场投票
（三） 会议时间：2007年12月18日（周二）下午15:05
（四） 会议地点：北京怡生园国际会议中心
（五）会议内容：董事会提请本次临时股东大会审议以下议案：
1、审议《公司董事会换届选举方案》，逐项以累积投票方式对以下候选人进行投票选举：董事候选人：罗东江、张增根、陈国钢、李昕、毛嘉农；独立董事候选人王巍、李若山、史建三、刘萍、蓝仲凯。
2、审议《公司监事会换届选举方案》，逐项以累积投票方式对以下候选人进行投票选举：监事候选人：姜爱萍、刘志涛。
（六）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员代表，见证律师。
2、截至2007年12月7日（周五）下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东,可书面授权代理人出席。
（九）会议登记事项
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件2）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件3），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
3、登记时间：2007年12月10日 (上午8:30-11:30,下午1:00-4:00)。
（十）其他事项
1、联系电话：8009881806（免费热线服务）
联系传真：021－50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2007年11月30日
附件1：中化国际第四届董事会、监事会候选人简介
董事候选人：罗东江
男， 1954 年出生，本科毕业于厦门大学统计学系，国际商务师，曾任中国中化集团公司计划部总经理、中化国际橡胶公司总经理、中国对外经济贸易信托投资公司常务副总经理、中化亚洲集团公司总经理、中化韩国株式会社社长、中国中化集团公司企业发展部总经理、中国中化集团公司副总经理、本公司第一届董事会董事、总经理，现任本公司第三届董事会董事长、战略委员会主席，中国中化集团公司党组成员、纪检组长、直属党委书记、总法律顾问。
董事候选人：张增根
男，1965年出生，清华大学机械工程系研究生毕业，中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士，工程师。曾任中化国际石油公司液化气部副总经理，中国中化集团公司人力资源部副总经理，中化兴中石油转运（舟山）有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理。
董事候选人：陈国钢
男，1959 年出生，毕业于厦门大学会计系，获博士学位，高级会计师，曾任美国农化集团公司财务经理、中化国际石油公司财会部总经理、中国中化集团公司财务本部副本部长、中国石油化工联合公司副总裁、中国中化集团公司副总会计师，本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事。现任本公司第三届董事会董事，中国中化集团公司总会计师。
董事候选人：李昕
男，1970 年出生，研究生毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，获硕士学位，国际商务师，曾任中国中化集团公司总裁办公室副主任、人力资源部副总经理、本公司人力资源部总经理，现任本公司第三届董事会董事，中国中化集团公司人力资源部总经理。
董事候选人：毛嘉农
男，1963年出生，本科毕业于第二军医大学药学专业，研究生毕业于大连理工大学管理学专业，具有执业药师资质。曾任职于北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部，历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作）、北京怡生园国际会议中心副总经理、北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理、中化国际（控股）股份有限公司董事会秘书，现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
独立董事候选人：王巍
男，1958 年出生，毕业于美国福特姆大学，获博士学位；曾任职于中国建设银行、中国银行总行、中国南方证券有限公司、万盟投资管理有限公司等机构，曾任本公司第二届、第三届董事会提名与公司治理委员会主席，现任本公司第三届董事会独立董事，全国工商联并购公会会长。
独立董事候选人： 李若山
男，1949 年出生，毕业于厦门大学会计系，获博士学位，教授、博士生导师、中国注册会计师（非执业）。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长、本公司第二届、第三届董事会审计与风险委员会主席；现任本公司第三届董事会独立董事，复旦大学管理学院财务与金融系主任；兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、复旦大学金融期货研究所所长、浦东建设等上市公司独立董事。
独立董事候选人：史建三
男，1955 年出生，毕业于华东政法学院和上海社会科学院，分获法学学士、硕士和经济学博士学位。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦联律师事务所主任，本公司第二届、第三届董事会薪酬与考核委员会主席；兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司第三届董事会独立董事、提名与公司治理委员会主席，上海社会科学院法学研究所研究员。
独立董事候选人：刘萍
女，1958年出生，北京师范大学世界经济专业毕业，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任。现任本公司第三届董事会独立董事、审计与风险委员会主席，中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员、财政部内部控制标准委员会委员。
独立董事候选人：蓝仲凯
男，1947年出生，毕业于澳大利亚阿德莱得大学（Adelaide University）获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英荷壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球解决方案咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO），曾兼任新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任壳牌化工高级顾问，日本横河电机总裁顾问，惠州市人民政府高级顾问。
监事候选人:姜爱萍
男，1953 年出生，毕业于对外经济贸易大学工商管理专业，获硕士学位，会计师。曾任中国中化集团公司财务部副总经理，本公司第一届监事会监事、监事会主席、第二届监事会主席。现任本公司第三届监事会主席，中国中化集团公司审计部总经理。
监事候选人:刘志涛
男，1960 年出生，毕业于中国人民大学经济专业，获博士学位，高级会计师。曾任原中国上海对外贸易中心财务部经理、中化国际贸易股份有限公司（筹）财务部经理、 中国中化集团公司审计稽核部副总经理；飞秒光电科技（西安）有限公司副总经理兼财务部经理；现任本公司第三届监事会监事，中国中化集团公司投资部副总经理。
附2：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附2：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2007－027
中化国际（控股）股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2007年11月29日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
同意《公司监事会换届选举提案》，同意提名姜爱萍、刘志涛为公司第四届监事会监事候选人并提呈公司股东大会投票表决（候选人简历请见公司股东大会会议通知）。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2007年11月30日
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事提名人声明
中化国际（控股）股份有限公司第三届董事会提名与公司治理委员会（以下简称“提名人”）现就提名王巍、李若山、史建三、刘萍、蓝仲凯（以下简称“被提名人”）为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中化国际（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见董事会决议公告），被提名人已书面同意出任中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中化国际（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中化国际（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中化国际（控股）股份有限公司
第三届董事会提名与公司治理委员会
2007年11月29日
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王巍、李若山、史建三、刘萍、蓝仲凯，作为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现分别公开声明本人与中化国际（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中化国际（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王巍、李若山、史建三、刘萍、蓝仲凯
2007年11月29日