本项目总投资14,620万元，其中固定资产投资11,620万元，铺底流动资金3,000万元。
本公司拟利用本次募集资金中的19,000万元作为该项目的投资。
（2）项目建设周期与产能
欧马可工厂生产的老产品主要是时代系列轻型载货车，通过本项目进行产品结构调整，实现产品升级换代（欧马可普通型载货车和欧马可豪华型载货车），并在新老产品生产规模交替的同时完成产品价值量的增长。项目具体年生产纲领及生产进度情况见下表：
单位：辆
| 序号 | 产 品 名 称 | 改造期 | 投产年 | 达产年 | 新增生产能力 | |
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |||
| 1 | 欧马可N系列 | 0 | 7,000 | 15,000 | 35,000 | 35,000 |
| 2 | 欧马可A系列 | 0 | 3,000 | 5,000 | 10,000 | 10,000 |
| 3 | 时代系列轻型载货车 | 45,000 | 35,000 | 25,000 | 0 | -45,000 |
| 小 计 | 45,000 | 45,000 | 45,000 | 45,000 | 0 | |
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，预计本项目达产后，达产年实现销售收入380,000万元，其中新增173,000万元，达产年实现利润总额9,019万元，其中新增5,207万元。本项目预计投资回收期为6.74年（所得税后），财务内部收益率24.23%（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，目前，轻型载货汽车年产量在我国汽车产业结构内所占比例在15%左右，预计“十一五”期间这一比例不会有较大变化。又根据中国汽车产业“十一五”发展规划纲要，我国汽车市场需求“十一五”期间年均增长10%左右，2010年市场需求在850万辆左右。国内汽车保有量将达到5,500万辆左右，2010年国产汽车产量将达到900万辆左右。因此，预计2010年轻型载货汽车年产量在120～140万辆左右，其中中低档轻型载货汽车预计将达到100万辆以上。
轻型载货汽车市场将出现多元化需求，高、中、低档产品需求比例将发生区域性变化，推动轻型载货汽车产品结构的调整。预计到2010年，高档轻型载货汽车占轻货市场份额上升至20%，中、低档轻型载货车仍将占市场份额80%左右。同时随着市场发展，市场对轻型载货车产品的需求已由低技术含量向产品高档次技术含量转变；新环保法规等政策法规的出台，对汽车在动力性、节能、排放和整车技术水平上都有了更高的要求。
本公司是我国轻型载货汽车生产的新兴企业，也是同行业中发展最快的企业，2006年轻型载货汽车实现销量28.8万辆，同比增长5%，市场占有率为33.7%，继续名列全国同类车生产企业产销量的第一名。本公司研发的欧马可是目前国内的高端轻型载货车，它的出现，终结了国内轻型载货车的日系时代，将导致国内轻型载货车重新布局。欧马可作为我国第一款定位于世界标准的高端轻型载货车，搭载了汽油、柴油两种动力，形成了从1.5吨到4吨两大产品系列30多种产品，主要用来替代日本以及欧美等原装进口与合资车型；以及用于出口欧美、日韩等发达国家，参加国际竞争。
本项目将在欧马可汽车厂原有生产能力的基础上，通过对轻型载货汽车进行产品结构调整，以满足市场对新型载货汽车的需求，优化企业的产品结构，增加产品品种，同时在项目中增加大量先进、高效的工艺装备，也有利于提高本公司在汽车的冲压、装焊、涂装及总装等主要生产环节的制造水平，全面提高产品质量，从而进一步增强轻型载货汽车的国内外市场竞争力。
本项目产品市场发展潜力较大，达产后能满足国内用户对这类车辆产品的需求，有显著的经济效益和社会效益。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2007）1262号”文的立项批准，项目有效期为2007年7月23日到2009年7月23日；
本项目在北汽福田欧马可汽车厂现有厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环境保护局“京环审[2007]377号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设。
5、汽车工程研究院二期建设项目
（1）基本情况
本项目主要是拟在本公司已有技术开发能力的基础上，对现有汽车工程研究院进行提升建设。主要建设内容包括：购置国内外先进设备与仪器，建设整车及零部件试验厂房、增加用于新型发动机开发所需的各项检测和试验设备、建设新产品（中重卡、轻卡、乘用车等）试制厂房等。
该项目总投资为17,900万元，其中固定资产投资17,600万元（含外汇1,111万美元），铺底流动资金300万元。
本公司拟利用本次募集资金中的17,900万元作为本项目投资。
（2）项目建设周期
预计本项目建设期为二年。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目实施后能极大地促进公司的发展，在产品概念－造型设计－整车布置－零部件方案设计－CAE分析－样车试制－样车试验整个工作流程将在汽车工程院内完成，便于管理层信息的获得和实地工作，使信息传递更加顺畅。由于本项目为研发项目，不产生直接的经济效益，但通过自主开发能力的增强，扩大了市场占有率，增大了本公司产品的销售额而产生的效益将是本项目效益的直接体现。同时本项目的实施可大大缩短产品开发周期，并可有效降低研发成本。预计每年可节约研发成本，增加直接效益近2,000万元。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，随着我国市场经济的发展和科技的不断进步，特别是我国加入WTO后，汽车市场竞争愈趋激烈。各大汽车公司都在积极争夺我国的汽车市场，汽车的卖方市场时代已经一去不复返了。汽车企业的竞争已不再是汽车产品的竞争，而在于企业技术创新及产品开发能力的竞争。各大汽车公司为了在竞争中立于不败之地，大都增加了对研究与开发的投入。从行业企业的经费预算看，汽车行业的科研开发总投入逐年增加，但与国外著名汽车厂商每年销售收入10%左右的研发投入相比，无论从绝对数量还是从相对比例上看，我国汽车用于技术开发的资金投入与跨国汽车厂商都无法相比。
针对目前本公司技术研究院的现状，以及与国内外同行业比较后的差距，本公司将加大技术开发投入，增加相关的试验设备、检测仪器和计算机手段，形成强大的、有特色的技术创新能力，培育和发展福田汽车的核心竞争力。
该项目是本公司在激烈的市场竞争条件下，从自主开发入手，投入资金补充完善现有汽车工程研究院的软硬件设施，对本公司汽车产业的健康发展具有重要意义，为大幅度提升本公司研发能力提供完善的设施条件，使公司研发真正达到国内汽车行业的领先水平，并逐步赶上世界汽车工业先进水平。
该项目符合当前国家鼓励国内汽车生产企业开发具有自主知识产权产品的有关政策，主导产品市场前景广阔；项目选择本着增强企业新产品试制、开发试验能力和技术创新能力，提高企业核心竞争力为宗旨，必将为企业的持续发展奠定坚实的基础。本项目完成后，将大大提升本公司的整车改型设计能力和新产品试制、整车及零部件开发试验能力，为社会提供更多环保、节能、舒适的车型，具有良好的经济效益和社会效益。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2006）178号”文的立项批准，项目有效期为2006年2月6日到2008年2月6日；目前项目需要经过北京市发改委的延期批准，相关的延期手续于2007年12月开始办理；
本项目在本公司东院厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环保局“京环审[2005]1027号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设，其中项目基本建设部分工作已经完成。
6、补充公司流动资金
（1）基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约30,000万元用于补充公司流动资金需求。
（2）使用募集资金补充公司流动资金的必要性
①流动比率、速动比率偏低,公司短期偿债能力不足
| 项目 | 中国 重汽 | 江淮 汽车 | 江铃 汽车 | 金杯 汽车 | 金龙 汽车 | 东风 汽车 | 福田 汽车 | 行业平均 |
| 流动比率 | 135.22% | 136.12% | 90.41% | 72.00% | 106.71% | 106.71% | 79.77% | 112.74% |
| 速动比率 | 99.84% | 76.55% | 54.31% | 59.00% | 72.86% | 72.86% | 19.43% | 72.69% |
| 流动资产比例 | 87.10% | 38.21% | 60.76% | 59.45% | 75.95% | 75.87% | 54.61% | 66.86% |
数据来源：上市公司2007年三季报披露信息
本公司流动资产占总资产比例为55%，比同行业平均水平67%低12%，流动比率与速动比例远远低于同行业水平，反映出公司短期偿债能力不强，流动资金相对不足。
②资产负债率偏高，长期偿债能力压力大，融资市场信用等级受限
本公司自2004年以来未在资本市场进行过融资，随着经营不断增长，公司资产规模不断增加，资产负债率也逐年增高，2004年至2007年前三季度（未审数）资产负债率分别为68.24%、73.20%、76.60%、76.28%，比同行业平均水平高出11%，由于公司负债率较高，严重制约了公司通过银行信贷获得资金发展的能力。
③货币政策紧缩，企业银行融资成本日益增加
2007年我国连续5次提高存款准备金以及贷款基准利率，目前短期贷款利率已达到7.29%，较年初6.12%增加1.17%，加息预期依然存在，金融机构放贷规模会进一步缩减，对我公司间接融资带来较大的成本压力。
因此，针对本公司目前资产负债水平较高、资金相对紧张的情形，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
（3）使用募集资金补充流动资金的可行性
本公司通过向控股股东及其他的机构投资者非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，有利于拓展公司的业务范围和全球化经营，提高公司管理水平。同时，运用部分募集资金补充流动资金，既可以提高公司整体经营效益，也符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
对财务状况的影响具体情况详见后文“四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中“（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况” 。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司实际控制人仍然为北汽控股；股东结构将发生变化，预计增加10,000万股至11,120万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。预计股东结构发行前后变化情况如下表：
| 股权性质 | 发行前 （2007年6月30日） | 发行10,000万股 | 发行11,120万股 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件的流通股股东 | 29,056.43 | 35.81 | 39,056.43 | 42.85 | 40,176.43 | 43.55 |
| 无限售条件的流通股股东 | 52,084.42 | 64.19 | 52,084.42 | 57.15 | 52,084.42 | 56.45 |
| 合计 | 81,140.85 | 100.00 | 91,140.85 | 100.00 | 92,260.85 | 100.00 |
| 其中：实际控制人北汽控股持有的股份 | 29,164.61 | 35.94 | 33,164.61 | 36.39 | 33,164.61 | 35.95 |
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
5、对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为各类载货汽车和客车制造。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力，但股票发行前后公司业务结构将不发生大的变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，五个项目达产后，新增销售收入及利润情况表如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 新增年平均销售收入 | 新增年平均利润 |
| 北京福田康明斯发动机有限公司项目 | 726,611 | 53,647 |
| 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 105,000 | 5,428 |
| 轻型客车产品升级换代建设项目 | 32,000 | 3,220 |
| 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | 173,000 | 5,207 |
| 汽车工程研究院二期建设项目 | 增加直接经济效益近2,000 | |
［注］：福田汽车按权益法对北京福田康明斯发动机有限公司的收益予以核算。
3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
（三）发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车与实际控制人北汽控股及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车与实际控制人北汽控股及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车不会因本次发行发生与实际控制人北汽控股及其关联人之间的关联交易的重大变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车不会因本次发行发生与实际控制人北汽控股及其关联人之间的同业竞争的变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
2007年9月末公司的资产负债率为76.28%（未经审计）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，假设本次募集资金12.32亿元，资产负债率将降为65.8%，2007年同行业资产负债率平均水平为65%，由此可见，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，使公司结构水平趋近于同行业平均水平，不存在因本次非公开发行导致公司资产负债比例过低，财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、政策风险
（1）宏观经济政策风险
我国正处于经济转型时期，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。
（2）汽车行业政策风险
汽车行业受行业管理政策影响很大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车行业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。如果发行人产品不能满足行业管理政策的要求，对公司的生产、经营和销售将产生不利影响。
（3） 税收政策风险
国家对汽车等高档消费品征收消费税，消费税税率的变化将影响消费者的购
车成本，从而影响汽车的社会需求及消费结构。由于我国能源紧缺已经越来越成
为制约经济发展的瓶颈，建设节能型社会的呼声越来越高，汽车行业消费税的调整将势在必行。
消费税税率改革总的原则是，降低或者取消小排量汽车的消费税，提高大排量汽车的消费税。目的是为了配合国家鼓励小排量汽车消费、对豪华车等奢侈消费品加收消费税的产业政策，以达到改善汽车消费结构的目的。
由于在目前市场供给过剩情况下，增加的税赋将难以转嫁给消费者，可能将
对公司的经营业绩造成一定影响
2、市场风险
（1）经济周期影响的风险
一般而言，汽车市场与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系。在经济不景气时期，市场需求疲软，公司产品的销售将不可避免地受到影响，进而影响公司的盈利能力和现金流状况。如果我国的宏观经济增长速度减慢或出现衰退，公司的盈利能力和财务状况将受到不利影响。
（2）市场环境风险
在我国经济的高速发展下，我国正在面临着资源、环境、结构失衡等问题的瓶颈制约。能源和原材料价格可能上涨，环保压力增大，地区之间和城乡之间经济社会发展不平衡。汽车产业作为产值上万亿的大产业，必然受到这些问题的影响。
（3）国内外竞争风险
随着关税减让和汽车进口配额的取消，更多的国外企业进入国内市场，国际化进程加快；行业内引进更多的新技术、管理经验，商业规则将更加国际化，国内市场将向国际市场转变，生产概念由国产化向国际化转变。
随着国内市场竞争的加剧和更多国外竞争对手的进入，发行人面临激烈的竞争风险。
（4）外汇市场风险
发行人的项目建设涉及设备的国外采购，存在设备交货期和外汇汇率变化的风险；发行人有部分产品销往国外，人民币的不断升值将对公司出口产品的市场竞争力产生不利的影响。
3、业务与经营风险
（1）原材料采购价格上涨风险
公司主要原材料钢材近年来价格波动较大，使公司采购成本增长较快，如钢材价格的波动，将直接影响公司的盈利能力。
（2）燃油价格上涨风险
受美元贬值、国际局势动荡和市场需求旺盛，以及国际投机资本炒作等因素的共同影响，国际原油价格近几年来一直呈上扬态势。在国内成品油定价机制正面临改革和燃油税可能推出之际，未来国内汽车燃油价格仍有继续上扬的可能，这势必会制约和影响国内用户对汽车的消费力和购买力。
（3）技术风险
随着我国汽车工业的迅速发展，新技术、新工艺、新材料的出现，产品技术进步及更新换代的步伐也在加快，如果不能及时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，将面临产品技术落后而产生的风险。
（4）市场开拓风险
发行人产品市场覆盖国内和国外两个市场，面临两个市场的开拓，着眼点不仅是国内需求，还需要满足国际市场需求，这增加了未来产品销售的不确定性。
（5）业务结构调整风险
2007年前三个季度公司目标完成较好，销量、销售收入和利润预计均能完成年度计划，但结构矛盾也很突出，部分高附加值和高端产品仍然面临较大的调整压力，还有部分业务亏损，表现好的业务也面临深化结构调整的问题。
4、财务风险
（1）偿债能力风险
截至2007年9月30日，公司负债总额(合并报表) 574,237.14万元,资产负债率为76.28%(合并报表口径)，存在资产负债率较高的风险，资产结构需要调整改善。
（2）流动性风险
发行人三年加一期的流动比率分别为0.83、0.75、0.78和0.80，流动比率与速动比例远远低于同行业水平，反映出公司短期偿债能力不强，流动资金相对不足，资金链条相对脆弱。由于公司的新产品开发力度不断加大，产品系列及品种的增加，可能导致公司资金投入及占用增长，流动比率仍有过低的风险；并且可能导致产品开发费及财务费用较大增长。
（3）筹资风险
本次发行募集资金净额不超过123,220万元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。除自有资金外，需利用销售收回的资金及银行贷款。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，发行人存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。
5、管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
6、资本市场风险
（1）审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（2）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二00七年十一月三十日