东新电碳股份有限公司第六届董事会
2007年第五次临时会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东新电碳股份有限公司召开第六届董事会2007年第五次临时会议（通讯方式）的通知于2007年11月27日以通讯方式发出，会议于2007年11月30日在成都召开。会议应到董事8人，实到6人（董事曾卫平、宋和平未出席会议）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张文主持，会议审议通过以下事项：
1、 审议通过公司《募集资金管理办法》。提交下次股东大会审议批准；
2、 审议通过公司《控股股东行为规范制度》。提交下次股东大会审议批准；
3、 审议通过公司治理专项活动整改报告。
特此公告
东新电碳股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日
证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 公告编号：临2007-65
东新电碳股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2007年11月30日，公司召开了第六届董事会2007年第5次临时会议（通讯方试），审议通过了《东新电碳股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，现公告如下：
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和四川监管局的要求与统一部署，公司认真开展专项治理活动，成立了专项治理活动的领导小组，组织有关人员和部门学习和讨论有关法规和文件，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章制度进行了自查。针对公司治理结构的实际情况，本着实事求是的态度，以规范运作、提高公司治理水平为目的，深入查找问题和不足，制定了详细的整改计划并按照计划进行整改，旨在通过此次的自查活动使公司走上更加规范的发展轨道。在中国证监会四川监管局的指导下，公司的治理专项活动取得了一定的成果，现将公司治理专项活动相关情况说明如下：
一、公司专项治理活动开展情况
公司按照专项活动的各项要求认真开展了以下工作：
1、按中国证监会和四川证监局的部署要求，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员及各部门、各单位认真学习深入贯彻监管部门《通知》等文件精神。通过学习，提高了认识，明确了目标要求。
2、为加强组织领导，积极有序推进各项工作，公司成立了以董事长为组长的自查与整改工作领导小组,设立了日常办事机构，明确了人员分工。
3、以法律法规和公司规章制度为依据，公司组织各部门和分子公司围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面的各项要求进行了全面自查，客观总结公司治理状况，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订了整改措施。2007年5月29日，公司第六届董事会2007年第二次临时会议审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
4、设置了公司治理的电话、邮箱、传真，并确定相关部门和专人，按职责分工与工作程序，负责对来电、来信进行办理，接受投资者与社会公众评议。在专项治理活动期间，投资者与社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司1992年发生的东新电碳厂为长征机床厂（现四川托普软件投资股份有限公司）贷款提供的对外担保（已经解除），未按程序审批和披露。特别是公司1993年发生的按当地政府安排为四川聚酯股份有限公司贷款提供的对外巨额担保（已经四川省高级人民法院判决，详见2007年7月12日、20日《上海证券报》），也未按程序审批和披露，受到上海证券交易所公开谴责。公司造成上述两个对外违规担保，虽然有其历史原因和当地政府行为的因素。但也反映出了公司在当时历史条件下，法人治理制度不健全和内部控制、管理不完善等问题。
公司切实贯彻中国证监会“关于规范上市公司对外担保行为的通知”，按法定程序修改完善了“董事会议事规则”，健全了内部决策审批机制，完善了内部控制。严格执行了公司“重大事项报告制度”和通报制度。公司未新发生违规担保事项。通过与当地政府等有关方面协调，2007年7月经四川省高级人民法院判决，由四川聚酯股份有限公司承担全部还款责任，驳回了起诉方的其他诉讼请求，从而免除了本公司为四川聚酯股份有限公司贷款提供的担保责任。
2、公司于1999年将控股子公司成都东碳实业有限公司（现成都西部创业投资有限责任公司）55%的股权转让给了中兆实业有限公司。2003年3月公司国家股转让过户给中兆实业有限公司（现四川香凤企业有限公司）后，原成都东碳实业有限公司欠本公司的款项1585.6万元，形成了控股股东关联方占用资金。经有关方面努力，该项资金已于2006年10月31日全额清偿完毕。
公司为了避免出现新的资金占用，通过2007年第三次临时股东大会修改了《公司章程》，建立了《公司内部控制制度》。建立健全了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。《公司章程》中已明确了“占用即冻结”的机制和董事、监事、高管对维护公司资产安全的义务，以及对协助、纵容占用者的处罚。
3、公司上市前剥离非经营性资产成立的自贡东碳综合开发公司（国有企业），由于历史上剥而不离，公司为其垫付资金余额1300多万元尚未收回。虽然自贡东碳综合开发公司将其资产公证抵押给了本公司，但仍需继续同该公司和当地政府有关部门协调，促其尽快清偿欠款。
公司已经同自贡东碳综合开发公司和当地政府有关部门进行了协调，促其通过各种途径尽快清偿欠款。此外，公司将力求在资产重组实施过程中彻底解决。
4、公司于2002年5月22日制订了“董事会议事规则”和“监事会议事规则”，并得到贯彻执行。2006年5月11日上海证券交易所发布了“上市公司董事会、监事会议事示范规则”后，公司在贯彻执行的基础上，未能及时修改董事会、监事会议事规则文本。
公司已经按照上海证券交易所《董事会议事示范规则》修改完善了本公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并已经2007年第三次股东大会审议批准。
5、公司制订有“行政例会”等类似“经理议事规则”的管理制度。但已不能满足目前公司规范化运作和改善经营管理的要求。仍需制订专项的“经理议事规则”。
公司经理层按照国家有关法律、法规制订了《总经理工作细则》，已经公司第六届董事会2007年第三次会议批准实施。
6、公司未制订有“募集资金管理制度”，其主要原因是公司十多年来不具备募集资金的条件。但为进一步健全制度建设，在公司具备融资条件前制订“募集资金管理制度”。
公司按照国家有关法律、法规要求制订了《募集资金管理制度》，已经公司第六届董事会2007年第五次临时会议（通讯方式）审议通过，待股东大会审议批准后实施。
7、公司及控股股东等信息披露义务人，曾有个别方面向上市公司信息披露事务管理部门报送、传递重大事项信息和资料不及时、不完整的现象，影响了公司信息披露的质量。其主要原因是缺少有关上市公司的证券法规系统学习和重点培训，把握政策法规的能力不足，规范化运作责任意识和及时、准确、完整的信息披露责任意识有待增强。
公司已经重新修订了《信息披露事务管理制度》，并制订了《内部控制制度》，已经公司第六届董事会2007年第三次会议批准实施。上述制度明确了信息披露责任人的职责和义务，规定了重大事项报告程序和时间要求。同时，要求有关信息披露义务人一要认真学习上市公司有关政策法规，增强规范化运作意识、信息披露意识和勤勉诚信意识，提高信息披露的主动性和自觉性。二要严格执行公司信息披露事务管理制度和重大事项报告制度，及时、准确、完整地向上市公司董事会办公室报告、通报与上市公司相关的重要事项和信息，确保其信息在第一时间向全体股东披露。三要坚持上市公司对大股东的重大事项问询制度，并加强日常沟通、了解和协调，确保信息传递渠道畅通。
三、中国证监会四川监管局发现的问题及其整改情况
中国证监会四川监管局针对公司的治理专项活动出具了《东新电碳股份有限公司法人治理综合评价有整改建议的函》，提出以下整改要求、建议和关注事项：
（一）整改事项：
1、公司董事、监事、高管应高度重视公司法人治理工作，提高规范运作意识，做到勤勉尽责。要做好对新任董事的培训工作，强化责任意识，推动公司规范运作健康发展。
公司全体董事、监事、高管要高度重视公司法人治理工作，按照《公司法》、《证券法》等法规，规范运作，勤勉尽责，切实履行法律义务。同时，公司认真抓好新任董事、监事、高管人员的岗位培训，增强责任意识和法律意识，推动公司规范运作，不断提高公司法人治理水平。
2、公司应及时制定《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》等制度，进一步细化各项法人治理和内部控制制度，建立和完善责任追究机制。
公司第六届董事会2007年第五次临时会议（通讯方式）已经审议通过了《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》，待提交股东大会审议批准后执行。公司要认真执行《公司章程》、《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》等配套制度，进一步明确职责，健全和完善责任追究机制，切实做到依法经营，规范运作，维护全体股东的利益。
3、公司监事会应充分发挥监督作用，对公司财务、重大事项、制度执行等方面进行经常性检查；公司董事会应积极推动专门委员会开展工作，切实发挥作用。
公司要注重发挥监事会的监督作用，对公司财务、重大事项、制度执行等方面进行经常性检查，发现问题后要及时向董事会提出书面意见，必要时提议召开股东大会；公司董事会要继续推动专门委员会开展工作，发挥各专门委员会的职能作用，为董事会科学决策创造条件。
4、公司应尽快对资产进行清理，及时办理有关产权手续，明晰资产权属，避免发生纠纷。
公司有关子公司要对其资产进行全面清理，尽快完善有关产权过户、更名手续，确保公司产权明晰、资产安全。
（二）关注事项
1、公司因连续两年亏损，被上交所实施退市风险警示。公司应切实加强经营管理，采取有效措施，防范退市风险，并保证信息披露及时、准确、完整。
公司已经连续两年亏损，公司股票被上交所实施退市风险警示。2007年公司预计实现非经营性盈利，但主营业务经营形势十分严峻。公司一方面切实加强现有主营业务的经营管理，增强持续经营能力。另一方面公司要采取有效措施，力求通过资产重等措施，改善资产状况和财务状况，化解退市风险。同时，公司要认真履行信息披露义务，切实做到及时、准确、完整。
2、公司早期改制不规范，剥离资产设立的东碳综合开发公司长期由公司垫付资金，国有股转让过程中也未彻底解决问题，公司至2007年中期垫付余额已达1345.14万元。公司应积极向政府有关部门汇报，及时收回资金，保护公司和股东合法权益。
公司已经同自贡东碳综合开发公司和当地政府有关部门协调，促其通过各种途径尽快清偿欠款。此外，公司力求在资产重组实施过程中解决。
3、建议公司采取多种形式，加强与投资者沟通，提高公司透明度，提升公司市场形象。
公司要按照已经建立的《投资者关系管理制度》，采取多种形式加强与投资者沟通，不断完善公司与投资者沟通的手段和渠道，提高公司透明度，使公司信息在第一时间与投资者见面，逐步提升公司市场形象。
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年10月16日出具了《关于*ST东新电碳股份有限公司治理状况评价意见》，对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
公司将根据上海证券交易所上市部的建议，进一步提高经营管理水平，增强持续经营能力；完善内部控制制度和责任追究机制；拓宽与投资者沟通和联系的渠道，逐步提升公司市场形象。
东新电碳股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月三十日