3、本次非公开发行股票募集到的资金将用于北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金的投入、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车产品升级换代建设项目、欧马可汽车厂产品升级换代建设项目、汽车工程研究院二期建设项目及补充公司流动资金。
4、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）汽车产业快速发展成为我国经济的支柱产业
伴随着我国经济的高速发展，我国汽车产业迅速发展壮大，目前我国已经成为仅次于美国和日本的第三大汽车生产国，汽车产业已经发展成为我国经济的支柱产业。汽车产业具有产业链长、关联度高、带动性强、集各种高新技术于一体的特点，是推动国民经济健康发展的重要力量，受国家产业政策支持，“十一五”期间，我国汽车产业将会有更大的发展。
（2）国家政策鼓励企业加强研发能力，走自主创新道路
目前，随着中国汽车企业在世界汽车产业体系中地位的逐步提高，中国汽车产业发展不仅面临资金、市场约束，而且面临开发能力的获得和技术水平的提高。与国际汽车产业发达的国家相比，我国汽车产业研发费用投入仍存在较大差距，开发资金投入不足成为造成我国汽车产业开发能力落后的主要原因。因此，国家鼓励汽车行业企业走自主创新之路，开发具有自主知识产权的产品，不断提升企业的研发能力。增强企业的自主研发能力，也成为了中国汽车制造企业增强自身核心竞争力的关键所在。
（3）汽车产业内部竞争加剧，产品面临新的要求和挑战
目前，国内汽车制造行业竞争加剧，受国家有关环保、节能的政策要求和客户在汽车性能、舒适性等方面更高的需求，目前市场上的汽车产品面临更新换代和升级的要求，只有不断调整产品结构，提高产品性能，才能适应市场需求。
（4）福田汽车将继续发展自主品牌，推进国际化合作
福田汽车经过10年的创新和实践，逐渐形成了“集成知识，链合创新”的发展模式，并通过充分整合、消化、吸收世界先进的战略、技术、营销等方面经验，形成了企业特有的知识资产和核心竞争力。公司拥有欧曼、欧V、欧马可、蒙派克、风景、奥铃、传奇、萨普、时代等九大自主品牌，品牌价值超过175亿元。产品呈现出产销两旺的良好局面，仅2007年1-9月份，福田汽车实现销售汽车产品超过30万辆，销售收入超过208亿元，利润4.41亿元。
“十一五”期间，福田汽车将继续发展自主品牌，并积极推进国际合作，培育国际竞争力，发展成为世界级汽车制造企业。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集到的资金将用于北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金的投入、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车升级换代建设项目、欧马可汽车厂产品升级换代项目、汽车工程研究院二期建设项目及补充公司流动资金。本次非公开发行投资项目的实施将有利于优化现有产品结构，提升公司研发水平，增强公司的盈利能力。
（1）优化公司产品结构
本次非公开发行募集的资金投入到上述五个项目中，将促进公司产品结构的优化升级，使得公司相应的产品符合国家政策要求和市场需求，具备更强的市场竞争力，产品结构更为合理，能够满足不同客户的需求，增加高附加值产品的比例。
（2）提升公司研发水平
通过汽车工程研究院二期项目建设，完善公司研发的软硬件环境，提高公司的研发水平，增强公司的核心竞争力，为实现公司世界商用车知名生产企业的远景打好坚实的基础。
（3）增强公司盈利能力
本次募集资金将投入到具有良好市场前景和持续盈利能力的项目中，这些项目建成后，将有利于培育公司新的利润增长点，有效增强公司的发展后劲，改善公司的财务结构，提高企业的经营业绩，从而实现对股东的回报。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象之一为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）。北汽控股持有公司股份31,980,736股，占公司总股本的3.941%，2007年10月18日，北汽控股与公司第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司（持有公司股份259,665,393股，占公司总股本的32.002%，以下简称“北汽摩”）签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，北汽摩同意将其持有的全部公司股份无偿划转给北汽控股。北汽控股保证在划转股份交割完成后，依据有关规定继续履行原由北汽摩履行的承诺。该股份划转事项目前在等待国务院国资委的审批，同时本次股权划转工作须获得中国证券监督管理委员会豁免北汽控股要约收购义务的批准。如本次股份划转事项完成，则北汽控股将直接持有公司291,646,129股股份，占公司总股本的35.943%，成为公司第一大股东，北汽摩将不再是公司股东。
本次发行股票的其余发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.88元/股。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据具体情况确定，其中实际控制人北汽控股认购的股份的认购价格为9.88元/股，其他特定投资者的认购价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。
2、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为10,000万股至11,120万股，其中公司实际控制人北汽控股拟以现金认购4,000万股；其他特定投资者以现金认购不超过7120万股。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
公司实际控制人北汽控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额不超过123,220万元，拟全部投入下列项目：
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在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
本公司实际控制人北汽控股拟以现金认购本次非公开发行的股份数量为4,000万股，因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2007年11月30日，北汽控股为发行人的实际控制人，其直接和通过北汽摩间接持有发行人股份29,164.61万股，持有股份占发行人总股本的比例为35.94%；本次非公开发行股份完成后，北汽控股持有发行人股份的比例将由目前的35.94%变更为35.95%到36.39%之间，仍然保持发行人实际控制人的地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
若未来北汽摩向北汽控股无偿划转其持有的本公司股权的事宜完成，对本公司的控制权不会造成实质性的影响。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2007年临时董事会审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会前确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为实际控制人北汽控股和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，其中北汽控股为董事会前确定的发行对象，拟以现金认购本次非公开发行的股份4,000万股。北汽控股的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：北京汽车工业控股有限责任公司
住所：北京市
法定代表人：徐和谊
注册资金：123,147.5万元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权内的国有资产经营管理、投资及投资管理；制造、销售汽车(含轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)；农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询(不含中介服务)；设备安装；房地产开发、销售。
（二）股权控制关系结构图
北汽控股系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，其控制关系如下图所示：
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北汽控股于2007年10月18日与公司第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，北汽摩同意将其持有的全部公司股份无偿划转给北汽控股。北汽控股保证在划转股份交割完成后，依据有关规定继续履行原由北汽摩履行的承诺。该股份划转事项目前在等待国务院国资委的审批，同时本次股权划转工作须获得中国证券监督管理委员会豁免北汽控股要约收购义务的批准。如本次股份划转事项完成，则北汽控股将直接持有公司291,646,129股股份，占公司总股本的35.943%，成为公司第一大股东，北汽摩将不再是公司股东。
本次股权划转完成后，控股关系变更为：
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（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北汽控股是北京市国资委出资的国有资产经营管理企业，主要业务板块包括以北京现代汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京奔驰-戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司、北京汽车制造厂有限公司等整车生产平台，以北京汽车零部件产业基地为主的零部件生产平台和与汽车销售、物流相关的贸易服务平台，形成了北京牌乘用车和福田商用车两大自主品牌系列，截至2006年，自主品牌的产品占到产销总量的70％。
2004年至2006年期间，净资产增长了47.26%，销售收入增长了27.23%，汽车产销量在全国汽车行业排名保持在第四的位置，市场占有率超过10%。
（四）北汽控股最近一年的简要会计报表
根据中审会计师事务所有限公司出具的《北京汽车工业控股有限公司审计报告》，北汽控股最近一年的简要财务报表如下：
1、截止2006年12月31日的资产负债表
单位：万元
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2、2006年度利润表
单位：万元
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3、2006年度现金流量表
单位：万元
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（五）北汽控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
北汽控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争情况
发行人、控股股东及实际控制人的经营范围涉及汽车业务，同属汽车行业，但具体的汽车产品不同：发行人目前实际生产、销售的汽车产品主要包括轻型载货汽车、中重型载货汽车、大中型及轻型客车等；而北汽控股、北汽摩及其控股和附属子企业主要生产、销售中高档越野车及小轿车。因此发行人与控股股东及实际控制人之间不存在实质同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内北汽控股与本公司之间的重大交易情况
本公司与北汽控股、北汽摩存在关联交易，主要是本公司向其采购。但是由于金额较小，不属于重大交易。2005年9月至2007年9月期间本公司与北汽控股关联采购占总采购的0.003%，与北汽摩关联采购占总采购额的0.020%.
（八）附生效条件的股份认购合同摘要
（1）合同主体及签订时间
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
认购人：北京汽车工业控股有限责任公司
合同签订时间：2007年11月29日。
（2）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（3）合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同书一经双方或其授权代表签署之日成立，本合同尚待下述条件全部具备后生效：
1、需经发行人董事会审议通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
2、需经发行人股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
3、需经认购人有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
4、需经认购人上级主管部门批准认购人以现金认购发行人此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
5、需经中国证监会对发行人此次非公开发行A股股份的核准。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
1、根据中国相关法律的规定，发行人具有合法的实施本次非公开发行股份的主体资格；
2、根据中国相关法律的规定，发行人符合相关的实施本次非公开发行股份的条件；
3、发行人签署本合同不违反任何的中国法律的规定及其组织章程及规则的规定；
4、发行人将根据规定及时办理相关的中国政府主管部门的审批批准手续，并及时办理相关的非公开发行股份的交付手续；
5、发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的；
6、发行人将严格按照声明的募集资金用途使用募集资金。
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
1、根据中国法律的规定，认购人具有合法的实施本次非公开发行股份的主体资格；
2、根据中国法律的规定，认购人实施本次非公开发行股份的行为不存在任何的法律障碍；
3、认购人签署本合同已获得必要的充分的授权，且不违反任何的中国法律的规定及其组织章程及规则的规定。
4、认购人的认购资金是合法资金，认购人将根据相关的主管部门的审批批准后，及时办理相关的非公开发行股份所需资金的交付手续。
（5）违约责任条款
任何一方违反本约定，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额不超过123,220万元，拟全部投入下列项目：
■
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（二）本次募集资金投资项目的情况
1、北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目
（1）基本情况
本项目为北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司与康明斯有限公司（以下简称“康明斯”）、康明斯（中国）投资有限公司合资成立北京福田康明斯发动机有限公司，引进康明斯有限公司技术，生产车用柴油发动机，建设规模为年产40万台，其中排量为2.8L、产品升功率大于40KW的15万台，排量为3.8L、产品升功率大于30KW的25万台。产品排放指标要满足国家第四阶段排放标准要求。
项目总投资为27.0687亿元。其中固定资产投资21.3184亿元；流动资金5.7503亿元。本项目注册资本10.08亿元，其中，北汽福田汽车股有限公司以2.52亿元现金出资，占25%；北京福田环保动力股份有限公司以土地及现金出资，总价值2.52亿元，占25%；康明斯有限公司以等值1.008亿元(含技术费1,100万美元)的美元出资，占10%；康明斯（中国）投资有限公司以等值4.032亿元的美元现金出资，占40%。项目总投资与注册资本的差额部分由合资公司向银行申请贷款。
北汽福田汽车股有限公司持有北京福田环保动力股份有限公司16.19%的股权，为北京福田环保动力股份有限公司第一大股东；康明斯（中国）投资有限公司是康明斯有限公司的一家全资子公司。北京福田康明斯发动机有限公司是采用向董事会负责并受董事会领导的管理体制，董事会由8名董事组成，其中两名董事应由北汽福田汽车股有限公司委派，两名董事应由北京福田环保动力股份有限公司委派，三名董事应由康明斯有限公司委派，另外一名董事应由康明斯（中国）投资有限公司委派，其中董事长由北汽福田汽车股有限公司委派董事中的一人担任，总经理由康明斯有限公司提名。面对国内外汽车行业激烈的竞争，通过该合资公司，本公司可以掌握发动机技术的核心资源，并确保满足公司发展过程中对2.8L及3.8L柴油发动机的战略需求。
本公司拟用本次募集资金中的2.52亿元作为北京福田康明斯发动机有限公司注册资本。
（2）项目建设周期与产能
项目建设期为两年（2007年-2008年），项目拟分三期建设，一期计划建设6万台生产能力，二期达到24万台生产能力，三期达到40万台生产能力。具体生产纲领如下：
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根据福田汽车整车产品规划，以及国内外柴油发动机的需求量，确定分年度产量如下：
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（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目建设达产后,计算期内平均年销售收入达726,611万元，计算期内年平均利润53,647万元。本项目投资回收期为6.23年（所得税后），财务内部收益率21.35％（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据国家环保总局最新颁布的机动车排放标准，轿车等轻型汽车于2007年7月1日起开始实施Ⅲ号排放标准，2010年7月1日起，执行Ⅳ号排放标准。而目前国内主流轻型柴油发动机仅能符合Ⅰ号排放标准和Ⅱ号排放标准。为应对地方和国家实施新的环保法规要求，国内各发动机生产企业致力于其产品的升级，并通过向国际研发和工程技术公司寻求技术支持，或者通过与国际发动机生产商合作的方式来实现。福田汽车将通过国际合作或合资的方式实现产品的升级换代。
康明斯与福田汽车合资生产由康明斯公司开发2.8L、3.8L轻型柴油机，产品主要安装在SUV、轻客，皮卡、中型和轻型商用货车和非公路设备上。
康明斯2.8升和3.8升排量电控柴油发动机的喷射系统采用高压、共轨、直喷技术，并采用EGR排放控制技术，具有升功率大、低转速下大扭矩、油耗低等特点，排放水平达到欧IV标准，与目前国内轻型柴油机相比，具有领先的技术优势，同时在总体成本、性能、质量和燃油经济性方面具有竞争力。
2008～2015年国内配备轻型柴油机产品需求量预测
单位，万辆
■
目前国内高档轻型柴油机的比例不到20％，预计到2010年这一比例将达到30％左右，2015年将达到40％左右。
2008～2015年高档柴油机需求量预测
单位，万辆
■
福田汽车与康明斯合资生产的2.8L和3.8L柴油机主要为本企业生产的车型配套，并部分外销。3.8L和2.8L柴油机分别在2008年和2009年上半年开始批量生产，预计在2008年和2009年阶段只为本企业配套，2010年以后逐步外销。
从2008到2009年，预计福田汽车采用康明斯两款高档轻型发动机的比例预计分别占20％和25％左右，以此预测 2008年3.8L柴油机的自配量约在6万量左右，主要为高档中卡、和轻卡配套，在2009年在此基础上增加1万辆，约在7万辆左右，2.8L柴油机2009年上半年开始生产，由于时间较短，预计第一年销量不会太多，约在1.5万辆左右，进入2010年以后，市场份额会稳步上升。在2013年～2015年由于同类型产品的不断进入，市场竞争的加剧，预计市场份额会略为下降。具体预测结果如下表：
2008～2015年福田2.8L和3.8L高档柴油机需求量预测
单位，万辆
■
合资公司股东的实力将使其有能力迅速取得成功：康明斯品牌认知度高，已在中国市场存在超过30年，在中国被认为是柴油机的最佳选择，是当今中国柴油发动机产业领先的外国投资者；福田汽车自1999年起已成为轻型卡车市场的领导者。同时本项目将借助康明斯广泛的分销网络以及福田汽车已构建的良好的分销渠道增强合资公司的服务和分销能力，支持合资公司向全世界的不同市场出口其产品。
总体来看，该项目未来市场需求稳定增长，产品市场竞争力强，具有良好的发展前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过国家发改委“发改工业（2007）2225号”文的立项批准；
本项目所用土地为北京福田环保动力股份有限公司提供的厂区土地：京昌国用（2007出）第031号宗地，北京福田环保动力股份有限公司以该宗土地作为向本项目的出资。
本项目已经获得国家环境保护总局“环审[2006]553号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
公司已于2007年10月29日接到北京市工商行政管理局为北京福田康明斯发动机有限公司(中外合资)颁发的营业执照，按照公司章程“在颁发公司营业执照后的三个月以内，各方应以不低于其各自认缴的出资额15%的金额分别以现金向公司出资”，本公司将按照公司章程的要求进行出资。该项目已开工建设。
2、北京客车分公司完善产品品种建设项目
（1）基本情况
本项目是在公司东厂区（欧V客车工厂）利用原有厂房进行改造，建设国际水平的大中型客车生产基地，扩大产能达到年产5,000辆，完成福田汽车多个品种的中高档大中型客车批量生产任务。包括对原有总装车间进行改造，新建涂装车间、焊装车间、下料车间和底盘焊接车间，购置焊装、涂装、总装等设备，配套改造生产辅助设施。
本项目总投资19,000万元，其中固定资产投资15,500万元，铺底流动资金3,500万元。
本公司拟利用本次募集资金中的19,000万元作为该项目的投资。
（2）项目建设周期与产能
本项目生产纲领为双班年产中高档大中型客车5,000辆。(通过延长工作时间，每天两大班工作20小时，具备年产5,000辆中高档大中型客车生产能力)。
根据项目前期和工程实施各阶段工作量及所需时间，项目总体建设期定为2年，第3年达产。
生产纲领及生产进度表
■
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目达产后，达产年实现销售收入265,000万元，其中新增105,000万元，实现利润总额13,664万元，其中新增5,428万元。本项目投资回收期为7.21年（所得税后），财务内部收益率20.48％（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，随着我国道路交通条件的迅速改善，客运、城市公共交通及旅游业的快速发展，客流量大幅度增加，大中型客车的需求迅速增加，产销量得到了较快的增长。自1997年以来，中国大中型客车产量持续增长，2000年我国已经成为世界大中型客车生产第一大国。2006年我国大中型客车销量达到近11万辆，同比增长12.8%。
大中型客车需求主要来自公路客运、旅游客运、城市公交和团体购车四个部分，公路客运占总需求量的44％左右，城市公交和旅游客运分别占34％和16％左右，团体购车占6％左右。随着我国经济的持续发展，城市间快速公路运输、大城市内的公共交通运输、旅行社为旅客提供的地面运输，以及公司、企事业单位的通勤用车的需求不仅在数量上将继续保持稳定增长，而且在用车结构上更注重客车的可靠性、动力性能、舒适性、安全性和外形美观。预期未来10年，国内大中型客车需求将保持略高于GDP的增速，公路客车在未来10年将保持年均约9%的增长。同时在2010～2015年间，国内对大中型客车的需求将达到历史高点，其后国内需求将缓慢下降，出口将逐步成为推动大中型客车行业增长的主动力。
未来我国大中型客车的需求量
万辆
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目前我国大中型客车产品开发通过与国外合资、合作，采取技术引进、CKD组装等方面，提高了产品的技术含量，与国际先进水平的差距也在不断减少，很多大中型客车生产企业已经开发出空调、低地板、无人售票、双层、环保型燃料等一系列城市客车，初步具备了整车自主开发的能力。但我国客车主要零部件产业基础落后是制约我国客车业发展的主要因素，包括成熟的底盘技术、环保发动机、高性能高质量车桥等, 特别是自动变速箱、整车电子化等代表现代客车理念的关键技术严重滞后。未来我国大中型客车市场在数量需求稳定增长的同时，对于产品的质量要求将进一步提高。
大中型客车是福田汽车公司重点发展的产品，近年产销持续增长，2006年产销大中型客车1,300多辆，部分客车出口国外。但目前公司大客车生产的部分环节能力严重不足，产品技术需要升级，产品品种有待进一步完善。为了向市场提供更高性能、高质量和全系列产品，完成公司的发展战略，公司急需实施本项目。
本项目在充分利用企业现有生产资源的条件下，在扩建中通过采用目前国内外的先进技术和高效节能设备，将使本公司大客车生产达到国内先进水平，为企业向市场提供更高质量的产品创造有利条件，具有较好的经济效益和发展前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2007）892号”文的立项批准，项目有效期为2007年5月23日到2009年5月23日；
本项目在北汽福田欧V客车公司现有厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环境保护局“京环审[2007]348号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设，目前基本建设和设备采购正在进行。
3、轻型客车升级换代建设项目
（1）基本情况
本项目是福田汽车轻型客车升级换代项目，通过购置换代轻客车身冲压件模具、检具及装焊夹具，并根据相关规范和生产建设实际需要，配套建设环保、消防、安全卫生等工程设施，项目建成后将形成5万辆换代轻型客车车身冲压件综合生产能力。
项目总投资为16,500万元，其中固定资产投资14,000万元，铺底流动资金2,500万元。
本公司拟利用本次募集资金16,500万元作为本项目的投资。
（2）项目建设周期与产能
本项目预计建设期两年，根据市场预测并结合福田汽车目前的市场份额及对福田汽车未来市场占有率的预测，同时根据福田汽车换代轻客整车生产计划（即年产换代轻客5万辆的生产能力，其中老产品保留2万辆，新增换代轻客3万辆），本项目将同步形成5万辆换代轻型客车车身冲压件综合生产能力，其中新增换代轻客车身冲压件3万辆份能力。生产纲领详见下表：
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（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后销售收入可达45,000万元，其中项目新增产品销售收入为32,000万元；预计达产年可实现利润总额4,318万元，其中新增3,220万元；本项目投资回收期为7.71年（所得税后），财务内部收益率14.58%（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，轻型客车是我国客车行业中产量最大品种之一，历年产销总量仅次于微型客车。轻型客车的市场需求基本上由三个部分组成：一是随着国民生产总值每年平均增长7～8%，相应新增加的物资商品运输量，各类城市物流运输量所需新增运力的相应车辆以及各种特种行业对新增车辆的需求；二是公务商务用车的淘汰更新。随着近年来国内企业不断引进国外同期产品，我国20世纪90年代引进的“丰田海狮”系公务商务车型，虽然经过改进但是与其它近年引进的车型相比在外观、配置、性能以及排放等方面都存在着较大的差距，由此估计原有定位与公务商务用轻型客车每年将会有5%左右的更新率；三是随着经济发展，微型汽车的原有用户中，受国家环保、安全法规以及经济型轻客安全性、动力性、承载性、空间优势以及价格等因素影响下，每年平均会有3～5%的微型汽车用户转向购买轻型客车。
根据传统轻客市场近几年的市场表现，以及国家宏观经济政策、车贷政策、燃油价格等因素的影响，预计今后五年轻客市场将处于结构调整期，增长率趋于稳定，预计年增长率为2～3％左右，即到2010年的市场容量大约为48万辆左右。
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就目前国内市场来看，轻型客车市场的车型竞争主要以沈阳金杯、北汽福田、东南得利卡等以日本丰田海狮、三菱得利卡技术为代表的日系车型和以江铃全顺、南京依维柯等以意大利依维柯、福特全顺技术为代表的欧美车型为主。日系产品强调经济性，产品覆盖高、中、低端，价格区间跨度大。相对日系产品而言，欧美产品主要定位于中高端市场，产品更强调外观的现代化、操纵的轿车化、乘坐的舒适性以及空间的自由化，目前欧美产品也有向中低端延伸的趋势。在日、欧两大势力为代表的激烈竞争下，轻客市场的竞争由单一品牌竞争转向系列化、差异化竞争，以单一品牌为主导的竞争格局被打破，取而代之是产品系列化，以多品种共同构成市场及品牌，进而转向全方位的市场竞争。
福田汽车公司自2000年进入轻型客车行业以来，产品销售一年一个台阶，但由于受到新一代轻型客车降价的压力，销售增速明显变缓。同时，为实现本公司的持续发展目标，有必要开发全新一代轻型客车来替代目前的海狮产品，满足用户对安全性、时尚性和舒适性的要求。本项目换代轻客产品方案确定为以丰田公司第五代轻型客车产品GRANVIA的技术为标杆，开发福田换代轻客产品，其产品可分为商用型和乘用型两种。通过对产品的升级换代，提升产品档次，扩大规模和竞争优势，达到年产5万辆生产能力。该项目适应我国汽车市场发展的需要，符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向，必将对本公司整体发展起到积极的促进作用，有利于企业产品结构的调整，降低成本，提高市场竞争力，具有较好的经济效益和发展前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2005）2636号”文的立项批准，项目有效期为2005年12月19日到2007年12月19日；目前，项目的延期批复已经取得，通过北京市发改委“京发改[2007]2178号”文的延期批复，新的项目有效期为2005年12月19日到2008年12月19日。
本项目在公司客车生产厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环境保护局“京环审[2005]1098号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设，并完成部分设备的采购工作。
4、欧马可汽车厂产品升级换代建设项目
（1）基本情况
本项目将通过对福田汽车现有轻型载货汽车产品进行技术升级，提升轻型载货汽车的整体水平，有利于提高福田汽车轻型载货汽车的市场竞争力，扩大产品市场占有率，同时有利于福田汽车开拓国际市场。本项目重点是进行结构调整。
（下转19版）
| 公司/本公司/福田汽车/发行人 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
| 本公司实际控制人/实际控制人/北汽控股 | 指 | 北京汽车工业控股有限责任公司 |
| 本公司控股股东/控股股东/北汽摩 | 指 | 北京汽车摩托车联合制造公司 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行股票/本次发行 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行约10,000万股至11,120万股A股股份之行为 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 25,200 | 25,200 |
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 19,000 | 19,000 |
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 16,500 | 16,500 |
| 4 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | 14,620 | 14,620 |
| 5 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 17,900 | 17,900 |
| 6 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 123,220 | 123,220 | |
| 合并报表 | 母公司报表 | |
| 流动资产 | 1,615,564.60 | 141,465.73 |
| 长期投资 | 117,307.91 | 317,521.31 |
| 固定资产 | 1,154,233.17 | 24,411.57 |
| 无形资产及其他资产 | 69,391.67 | 157.15 |
| 资产总计 | 2,956,497.35 | 483,555.76 |
| 流动负债 | 1,917,834.39 | 318,422.50 |
| 长期负债 | 201,829.09 | 37,897.59 |
| 递延税项 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 2,119,663.48 | 356,320.09 |
| 少数股东权益 | 693,802.99 | 0.00 |
| 所有者权益 | 143,030.88 | 127,235.67 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,956,497.35 | 483,555.76 |
| 合并报表 | 母公司报表 | |
| 主营业务收入 | 5,632,279.86 | 848.72 |
| 主营业务利润 | 499,225.07 | -134.21 |
| 营业利润 | 63,084.26 | -12,394.27 |
| 利润总额 | 62,288.99 | -16,307.47 |
| 净利润 | -14,546.08 | -16,307.47 |
| 合并报表 | 母公司报表 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 234,172.39 | -10,204.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -265,314.12 | 5,672.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -65,329.46 | -3,685.90 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -1,362.02 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -97,833.21 | -8,218.46 |
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 25,200 | 25,200 |
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 19,000 | 19,000 |
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 16,500 | 16,500 |
| 4 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | 14,620 | 14,620 |
| 5 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 17,900 | 17,900 |
| 6 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 123,220 | 123,220 | |
| 序号 | 产 品 名 称 | 单位 | 年 生 产 纲 领 |
| 数 量 | |||
| 1 | 3.8L柴油发动机 | 台 | 250,000 |
| 2 | 2.8L柴油发动机 | 台 | 150,000 |
| 合 计 | 台 | 400,000 |
| 序号 | 产 品 名 称 | 单位 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| 1 | 3.8L柴油发动机 | 万台 | 4.8 | 6.5 | 11.4 | 15.4 | 18.1 | 21.0 | 22.1 | 23.2 |
| 2 | 2.8L柴油发动机 | 万台 | 0.0 | 2.3 | 8.2 | 10.7 | 11.7 | 12.7 | 13.2 | 13.5 |
| 合 计 | 万台 | 4.8 | 8.8 | 19.6 | 26.1 | 29.8 | 33.7 | 35.3 | 36.7 |
| 分类 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| 轻卡 | 93.77 | 104.06 | 115.39 | 122.48 | 128.6 | 136.48 | 144.83 | 152.07 |
| 中卡 | 10.03 | 9.39 | 8.79 | 8.23 | 7.7 | 7.21 | 6.76 | 6.32 |
| 皮卡 | 9.6 | 11.31 | 12.98 | 14.39 | 15.18 | 15.86 | 16.52 | 17.23 |
| 轻客 | 14.03 | 16.01 | 17.8 | 19.22 | 20.72 | 22.1 | 23.47 | 24.92 |
| SUV | 7.21 | 8.28 | 9.28 | 9.93 | 10.78 | 11.4 | 11.99 | 12.73 |
| 合计 | 134.64 | 149.05 | 164.24 | 174.25 | 182.98 | 193.05 | 203.57 | 213.27 |
| 年份 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| 轻型柴油机 | 134.64 | 149.05 | 164.24 | 174.25 | 182.98 | 193.05 | 203.57 | 213.27 |
| 其中高档轻型柴油机 | 39.5 | 51.7 | 58.5 | 63.8 | 67.5 | 71.2 | 74.6 | 80.1 |
| 年份 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| 轻型柴油机总量 | 134.64 | 149.05 | 164.24 | 174.25 | 182.98 | 193.05 | 203.57 | 213.27 |
| 其中高档轻型柴油机 | 39.5 | 51.7 | 58.5 | 63.8 | 67.5 | 71.2 | 74.6 | 80.1 |
| 福田3.8L需求量 | 4.8 | 6.5 | 11.4 | 15.4 | 18.1 | 21.0 | 22.1 | 23.2 |
| 福田2.8L 需求量 | 0.0 | 2.3 | 8.2 | 10.7 | 11.7 | 12.7 | 13.2 | 13.5 |
| 3.8L和2.8L合计 | 4.8 | 8.8 | 19.6 | 26.1 | 29.8 | 33.7 | 35.3 | 36.7 |
| 序号 | 项 目 | 单 位 | 建设期 | 达产期 | |
| 1 | 2 | 3 | |||
| 1 | 有项目产量 | ||||
| 1.1 | 城市客车 | 辆 | 700 | 1,800 | 3,500 |
| 1.2 | 公路/旅游客车 | 辆 | 300 | 1,800 | 1,500 |
| 合 计 | 辆 | 1,000 | 3,600 | 5,000 | |
| 2 | 无项目产量 | 辆 | |||
| 2.1 | 城市客车 | 辆 | 700 | 1400 | 2,000 |
| 2.2 | 公路/旅游客车 | 辆 | 300 | 600 | 1,000 |
| 合 计 | 辆 | 1,000 | 2,000 | 3,000 | |
| 3 | 新增生产能力 | 辆 | 0 | 1600 | 2000 |
| 大型客车 | 中型客车 | 合计 | |
| 2010年 | 4-5 | 8-10 | 12-15 |
| 2015年 | 5-6 | 10-12 | 15-18 |
| 序号 | 名 称 | 单位 | 年产量 |
| 1 | 长轴轻客车身冲压件 | （辆份） | 10,000 |
| 2 | 短轴轻客车身冲压件 | （辆份） | 20,000 |
| 3 | 老产品车身冲压件 | （辆份） | 20,000 |
| 合计 | （辆份） | 50,000 |
| 需求量预测 | 分用途预测 | |||
| 总需求量预测：48万辆 | 纯载客（15%） | 客运、旅游（25%） | 专用车（10%） | 客货型（50%） |
| 7.2 | 12.0 | 4.8 | 24.0 | |