深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）于2007年11月25日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第八次会议的通知，会议于2007年11月30日以现场方式召开，9名董事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式，审议通过了《关于收购武汉金海马置业有限公司股权暨关联交易》的议案。
公司拟用自有资金按照评估值收购深圳市金海马实业有限公司（以下简称“深圳金海马”）持有的武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）70%股权。以2007年10月31日评估基准日的评估值为基础，拟收购总价款为15,060.374万元（武汉金海马公司净资产评估价*深圳金海马所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。同时，自评估基准日至股权交割日期间发生的减损，由出让方深圳金海马根据其持有的目标公司持股比例承担；所产生的收益，由受让方香江控股根据其受让目标公司持股比例享有。
以上收购股权的交易属于关联交易，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余6名董事审议并全票通过了本议案。公司独立董事对上述议案发表了“同意收购”的意见（详见公司编号为临2007-054的《关于收购武汉金海马置业有限公司股权暨关联交易报告书》）。
本次股权收购尚需经公司股东大会审议批准，关联股东南方香江集团有限公司将对该议案回避表决。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月三十日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-054
深圳香江控股股份有限公司
关于收购武汉金海马置业有限公司股权
暨关联交易报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/香江控股：指深圳香江控股股份有限公司
深圳金海马：指深圳市金海马实业有限公司
瑞通公司：指瑞通投资有限公司
武汉金海马：指武汉金海马置业有限公司
独立财务顾问：指德邦证券股份有限公司
本次关联交易：指本公司拟用自有资金按照2007年10月31日为基准日的评估值为基础收购深圳金海马持有的武汉金海马70%股权。
股权转让协议：指香江控股于2007年11月30日与深圳金海马在广州市签署的收购武汉金海马70%股权的股权转让协议
本报告：指本公司关于收购资产暨关联交易报告
元：人民币元
二、交易概述
本公司于2007年11月30日与本公司之关联公司深圳金海马在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金按照2007年10月31日基准日的评估值为基础收购武汉金海马70%股权。股权收购完成后，武汉金海马的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占70%的股权，瑞通公司占30%的股权。
公司已会同交易各方聘请具有证券从业资格的中华财务会计咨询有限公司对武汉金海马进行资产评估并已出具评估报告。
因深圳金海马和本公司第一大股东南方香江集团有限公司均为实际控制人刘志强先生和翟美卿女士实际控制企业，同时翟美卿女士是本公司及深圳金海马的法定代表人和董事长，因此本次交易构成了关联交易。
公司于2007年11月30日召开第五届董事会第八次会议，经认真审议，一致通过了“关于收购武汉金海马置业有限公司股权暨关联交易的议案”，其中在南方香江有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决，其余6名董事均投赞成票一致通过该议案。
本次收购资产尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联方介绍
1、基本情况
(1)公司名称：深圳市金海马实业有限公司
(2)企业性质：中外合资企业（港资）
(3)注册地点：深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区十号库四层
(4)办公地点：广州市海珠区江南大道南411号
(5)法定代表人：翟美卿
(6)注册资本：人民币9600万元
(7)税务登记证号：国税：440301279324837 地税：440303279324837
(8)主营业务：销售各种家庭及办公家具（家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售，柜台出租）
(9)主要股东及持股比例：
香港利威国际集团公司出资9408万元，占98%的股权比例；深圳市贝尔贸易有限公司出资192万元，占2%的股权比例。
2、主要业务最近一年状况：
深圳金海马主营业务为销售各种家庭及办公家具。2006年主营业务收入10.05亿元，净资产23112万元，利润总额6741万元，净利润5120万元。
四、交易标的的基本情况
名称：武汉金海马置业有限公司
地址：武汉市硚口区汉西二路61号
法定代表人：罗馀
注册资本：10,000万元
企业类型：外商投资企业
武汉金海马于2005年5月26日经武汉市工商行政管理局（（鄂武）名预核内字[2005]第321号名称）核准，并于2006年6月16日工商登记注册，持有注册号4201001104028号企业法人营业执照；税务登记证号码为：鄂国地税武字420104774566884。
公司经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；家具、纺织品、针织品的批零兼营。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）生产日产皮卡车、EQ1060轻型载货汽车及其变形车、改装车；产品销售、维修、配件销售和技术服务。
（1）股东及股权比例
本次交易前，武汉金海马股东分别为深圳金海马出资7000万元，持有70%的股权；瑞通公司出资3000万元，持有30%的股权。本次交易实施后，武汉金海马的股东将变更为香江控股持有70%股权；瑞通公司持有30%股权。
（2）经营情况
武汉金海马主要开发和经营“华中建材家居采购中心”项目，位于硚口区汉西二路与南泥湾大道交汇处，东承王家墩中央商务区（CBD），西接古田都市工业园，南连老汉西建材市场，北临长丰大道，位居未来中央采购区（CPD）的核心区。该项目中心首期开发建筑面积近15万平方米，是采用为中国建材家居总部基地功能需求量身定制的具有先进功能和业态的第四代建材家居市场，以建材家居为主题，以商品展示交易为主线，集批发、零售、会展、仓储、商务洽谈、物流配送、电子商务、休闲娱乐为一体的多功能、现代化、多业态符合的商贸物流中心。
武汉金海马设总经理一人，副总经理一人，下设公共事务部、财务部、工程部、营销部。该公司现有员工63人，公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。
（3）财务情况
根据深圳市大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）专审字440号标准无保留意见的审计报告，武汉金海马2007年1-10月、2006年及2005年的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2007年1-10月 | 2006年 | 2005年 |
| 流动资产 | 194,444,467.53 | 125,875,290.63 | 98,757,408.24 |
| 固定资产 | 427,694.05 | 312,453.57 | 47,609.29 |
| 长期投资 | 500,000.00 | ||
| 无形资产及其他资产 | 2,653,316.82 | 1,729,052.08 | 456,486.19 |
| 资产合计 | 198,025,478.40 | 127,916,796.28 | 99,261,503.72 |
| 流动负债 | 105,985,428.85 | 31,427,295.97 | 188,309.02 |
| 长期负债 | |||
| 负债合计 | 105,985,428.85 | 31,427,295.97 | 188,309.02 |
| 股东权益 | 92,040,049.55 | 96,489,500.31 | 99,073,194.70 |
| 营业收入 | |||
| 营业利润 | -5,291,815.50 | -3,856,260.28 | -1,383,291.49 |
| 利润总额 | -5,373,715.50 | -3,856,260.28 | -1,383,291.49 |
| 所得税 | -924,264.73 | -1,272,565.89 | -456,486.19 |
| 净利润 | -4,449,450.77 | -2,583,694.39 | -926,805.30 |
（4）评估情况
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第200号、以2007年10月31日为基准日的资产评估报告，武汉金海马的资产评估情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 19,444.45 | 19,444.45 | 31,758.11 | 12,313.66 | 63.30 |
| 非流动资产 | 2 | 358.10 | 358.10 | 355.25 | -2.85 | -0.80 |
| 资产总计 | 3 | 19,802.55 | 19,802.55 | 32,113.36 | 12,310.81 | 62.20 |
| 流动负债 | 4 | 10,598.54 | 10,598.54 | 10,598.54 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 6 | 10,598.54 | 10,598.54 | 10,598.54 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 7 | 9,204.01 | 9,204.01 | 21,514.82 | 12,310.81 | 133.80 |
（5）其它情况
深圳金海马所持有的武汉金海马的70%股权及武汉金海马的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项，也不存在大股东占用资金的情况。深圳金海马出售所持有的武汉金海马的70%股权，已征得其他股东同意。
五、交易合同的主要内容和定价政策
关于收购武汉金海马70%股权，本公司和深圳金海马签署的《股权转让协议》约定：收购深圳金海马持有的武汉金海马70%股权价格以经中华财务会计咨询有限公司评估后的武汉金海马净资产的评估值作为基础,拟收购总价款为15,060.374万元（人民币壹亿伍仟零陆拾万叁仟柒佰肆拾元整）。如果自评估基准日（2007年10月31日）至股权交割日（即将标的股权的股东正式变更为受让方（本公司）的工商变更登记完成当日）期间因目标公司分配利润原因致评估净值减少的，上述股权转让价格相应减少。自评估基准日至股权交割日期间发生的减损，由转让方（深圳金海马）根据其持有的目标公司持股比例承担；所产生的收益，由受让方根据其受让目标公司持股比例享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得深圳金海马董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕，本公司应将股权转让款在本协议签订之日起15日内支付完毕。若无法完成股权变更工商登记的，则深圳金海马应该将已取得的款项及相应利息（按同期银行存款利息计）返还给本公司。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产(股权)不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等问题，交易完成后未有可预知的关联交易产生；本公司因此次资产收购，持有武汉金海马70%股权，将继续保持武汉金海马的独立运作，在人员、资产、财务等方面与各股东完全分开；本次收购资产的资金来源为自有资金。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购资产的目的主要是为了履行解决同业竞争的承诺，进一步拓展公司商贸物流业务，扩大本公司的商贸物流网络，完善本公司在区域中心城市商贸物流布局，壮大公司实力，提高盈利能力，培植新的利润增长点，将有利于公司未来的持续、健康和快速发展。
八、独立董事意见
本次交易事前已获得公司独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士的认可。李志文先生、韩彪先生和李民女士认为：武汉金海马正处于商贸物流项目建设的发展期，资产结构合理，具有较好的盈利和发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请中华财务会计咨询有限公司对武汉金海马以2007年10月31日为基准日进行资产评估，此次收购将以此评估值作为定价的基础。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格的基础是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。香江控股通过此次股权收购以履行解决同业竞争的承诺，将进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，完善商贸物流网络，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事意见；
4、独立财务顾问报告；
5、武汉金海马审计报告[深华（2007)专审字440号]；
6、武汉金海马评估报告[中华评报字（2007）第200号]。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2007年11月30日