江苏宏图高科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第四次会议于2007年11月30日在公司总部召开。会议通知于2007年11月20日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席10人，公司独立董事杨雄胜因公出差，委托独立董事李心丹代为出席会议并对会议议案进行表决。会议的召开符合《公司章程》及法律法规的规定。董事长朱雷先生主持了会议。
经认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本方案涉及公司与控股股东三胞集团有限公司（下称“三胞集团”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事朱雷先生回避本议案的表决。逐项表决结果具体如下：
1、股票类型
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
向特定投资者非公开发行A股股票。本发行在获得中国证监会核准后，将分两次发行：第一次向三胞集团、南京盛亚科技发展有限公司（下称“南京盛亚”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（下称“江苏苏豪”）、银威利实业（深圳）有限公司（下称“银威利”）4家公司发行；第二次向特定投资者发行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购
在取得国家相关部门批准后，向三胞集团在内的不超过十家特定投资投资者非公开发行A股。其中第一次发行：三胞集团以其分别持有宏图三胞高科技术股份有限公司（下称“宏图三胞”）、北京宏图三胞科技发展有限公司（下称“北京宏三”）、浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权作价认购（下称“浙江宏三”）；南京盛亚、江苏苏豪、银威利分别以其所持有的宏图三胞的股权作价认购。
第二次发行：特定投资者以现金方式认购。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日
本非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本非公开发行规模为8,000万股—12,500万股。
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本非公开发行在获得中国证监会核准后将分两次发行：
（1）向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利等4家公司的第一次发行：发行价格等于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价，即每股16.21元人民币。
（2）向特定投资者的第二次发行：在取得中国证监会发行核准批文后，本公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价，即不低于每股16.21元人民币。
若宏图高科A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
资产认购部分：收购宏图三胞57.00%的股权、北京宏三60.00%的股权、浙江宏三63.82%的股权。收购完成后，本公司将分别持有宏图三胞100%的股权、北京宏三60.00%的股权、浙江宏三63.82%的股权；
现金认购部分：（1）连锁拓展项目；（2）物流中心项目；（3）信息系统项目；（4）红快服务项目；（5）宏图生产线改造与建设项目；（6）电子商务系统改造项目。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润安排
非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司4名独立董事就本次非公开发行股票方案发表独立意见如下：本次非公开发行股票的方案切实可行，方案中控股股东以资产认购股份的关联交易，将以评估价作为定价依据，以公平合理为原则，不损害上市公司利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投向的议案》
1、资产认购部分用途：收购宏图三胞57.00%的股权、北京宏三60.00%的股权、浙江宏三63.82%的股权，收购完成后，本公司将分别持有宏图三胞100%的股权、北京宏三60.00%的股权、浙江宏三63.82%的股权；
2、现金认购部分用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 内 容 | 项目投资 | 募集资金 投资金额 |
| 1 | 连锁拓展项目 | 在江西、福建、四川、广东、山东、河北等地新开138家门店；在深圳、上海、南京等地购置门店 | 139,116.32 | 120,475.79 |
| 2 | 物流中心项目 | 江苏、上海、浙江、安徽四地的物流中心升级改造；江西、广东、四川、福建四地新建物流中心 | 8,010.94 | 7,209.85 |
| 3 | 信息系统项目 | 1、信息系统基础架构建设；２、业务系统扩建改造；３、商业智能的建设 | 13,197.00 | 11,880.00 |
| 4 | 红快服务项目 | １２0家红快服务门店标准化改造工程，在目前公司所覆盖的区域新建红快维修中心３２个 | 5,727.00 | 5,157.00 |
| 5 | 宏图生产线改造与建设项目 | 对生产线进行改造及新建 | 6,360.92 | 5,724.94 |
| 6 | 电子商务系统改造 | １、Ｂ２Ｃ商业模式；２、数据库建设 | 8,416.77 | 7,150.00 |
| 合 计 | 180,828.95 | 157,597.58 | ||
以上项目中，募集资金不足部分由公司自筹。
会后公司将根据董事会决议内容，对方案进行进一步细化，并进行相应的准备工作。方案以公司股东大会审议通过为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事朱雷先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司非公开发行股票方案，涉及收购三胞集团持有的宏图三胞34.32%股权、北京宏三60.00%股权、浙江宏三63.82%股权的关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事朱雷先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司4名独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事前认可并发表独立意见：本次关联交易将以评估价作为定价依据，以公平合理为原则，不损害上市公司利益；有利于消除同业竞争，减少关联交易，进一步增强公司在IT连锁零售行业的核心竞争力。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，为了合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据有关规定确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》中与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
7、非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在上海证券交易所挂牌上市事宜；
8、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
9、同意董事会在获得上述授权后部分或全部转授权予董事长。
本次非公开发行股票的相关事宜经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据证监会核准的方案实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于变更“宏天宽频视讯”项目实施主体的议案》
公司前次募集资金项目中，合资组建南京宏天宽频视讯有限公司计划投资4500万元，分期投入。现第一期已投入1500万元，因公司已具备独立研发生产数字电视产品能力，经与合资方协商后，剩余3000万元拟变更为由本公司自行实施完成。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于 “同步光纤传输设备系列产品技改项目”剩余资金变更用于补充流动资金的议案》
公司前次募集资金项目中的“同步光纤传输设备系列产品技术改造项目”原计划投资2952万元，截止到2007年9月30日实际投资772万元。因公司该项目产品的技术和市场发生较大变化及公司产业结构调整因素，拟不再继续实施投资，剩余资金2180万元拟进行变更，用于补充公司流动资金。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于召开宏图高科2007年第四次临时股东大会的议案》
定于2007年12月18日于南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室召开公司2007年第四次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司募集资金管理制度的议案
2、关于变更“宏天宽频视讯”项目实施主体的议案
3、关于“同步光纤传输设备系列产品技改项目”剩余资金变更用于补充流动资金的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于暂不将非公开发行股票相关议案提交股东大会审议的说明》
上述一至九项议案中，除第十项决议中所述三项议案外，其他涉及非公开发行的议案，暂不立即召开股东大会，公司经营管理层将根据董事会决议内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。公司非公开发行股票的方案在公司股东大会审议通过后，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日
备查文件：
1、宏图高科董事会关于前次募集资金使用情况的说明
2、江苏苏亚金诚会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况专项审核报告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2007- 054
江苏宏图高科技股份有限公司关于召开
2007年第四次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，定于2007年12月18日召开公司2007年第四次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年12月18日上午10：00
二、会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
三、会议议案：
1、关于公司募集资金管理制度的议案；
2、关于变更“宏天宽频视讯”项目实施主体的议案；
3、关于“同步光纤传输设备系列产品技改项目”剩余资金变更用于补充流动资金的议案。
议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
四、会议出席人员：
1．本次会议股权登记日为2007年12月12日。截至该日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、会议登记：
个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记；
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记；
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室；
登记时间：2007年12月14日上午10：00～11：30，下午1：30～5：30
联系电话：（025）83274780 83274692
传 真：（025）83274692
联 系 人：袁媛 王浩
六、会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
1、关于公司募集资金管理制度的议案
（赞成□ 反对□ 弃权□）
2、关于变更“宏天宽频视讯”项目实施主体的议案
（赞成□ 反对□ 弃权□）
3、关于“同步光纤传输设备系列产品技改项目”剩余资金变更用于补充流动资金的议案
（赞成□ 反对□ 弃权□）
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本委托书剪报、复印、按此格式自制均有效）
江苏宏图高科技股份有限公司董事会关于
前次募集资金使用情况的说明
根据中国证券监督委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，现将公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证监会证监公司字[2000]252号文批准，于2001年3月实施增资配股。配股方案为：以股权登记日2001年2月23日总股本295,200,000股计算每10股配售2股，配股价14元/股,本次共配售24,000,000股普通股，全部向社会公众股股东配售（公司国有法人股及社会法人股股东全部放弃本次配股权）。扣除发行费用后，本次配股共募集货币资金320,517,281.67元。截止2001年3月20日配股资金全部到位，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字（2001）007号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）经审核，截止2007年9月30日。公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元人民币
| 实际投资项目 | 投入时间 | 投资金额 | 完成投资进度 |
| 技术开发中心技术改造项目 | 2001-2004 | 1,739.25 | 100.00% |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 2001-2002 | 772.00 | 未完部分拟调整,补充流动资金 |
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | 2003 | 6,604.74 | 100.00% |
| 南京宏天宽频视讯有限公司 | 2003 | 1,500.00 | 未完部分，拟调整变更投资主体，由本公司完成投资 |
| 宏图三胞IT连锁卖场发展项目 | 2006-2007 | 9,674.28 | 100.00% |
| 车载汽车电子产品项目 | 2007 | 3,433.00 | 53．15% |
| 补充流动资金 | 2007 | 122.36 | 100% |
| 合计 | 23,845.63 |
（二）前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺对照如下：
单位：万元人民币
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 配股说明书承诺投资金额 | 实际投资金额 | 项目变更说明 | 差异说明 |
| 路由器及安全网络设备生产技术改造项目 | 5,863.00 | （2） | （3） | ||
| 技术开发中心技术改造项目 | 技术开发中心技术改造项目 | 2,871.00 | 1,739.25 | （1） | （2） |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 2,952.00 | 772.00 | （1） | |
| 数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目 | 2,591.00 | （1） | （2） | ||
| 安全服务器（含安全软件平台）技术改造项目 | 2,614.00 | （3） | （4） | ||
| 软件开发生产线技术改造项目 | 2,966.00 | （3） | （4） | ||
| 视频点播系统工程改造项目 | 640.00 | （1） | （2） | ||
| INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目 | 600.00 | （3） | （4） | ||
| 数字化视频光盘机（DVD）激光头技术改造项目 | 11,199.00 | （3） | （4） | ||
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | 6,604.74 | （2） | （3） | ||
| 南京宏天宽频视讯有限公司 | 1,500.00 | （1） | （2） | ||
| 宏图三胞IT连锁卖场发展项目 | 9,674.28 | （4） | |||
| 车载汽车电子产品项目 | 3,433.00 | （4） | |||
| 补充流动资金 | 122.36 | （4） | |||
| 合 计 | 合 计 | 32,296.00 | 23,845.63 |
1、项目变更说明
（1）2002年经第一次临时股东大会审议通过，用“数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目”募集资金2591万元、“视频点播系统工程改造项目”募集资金640万元、“技术开发中心技术改造项目”募集资金1269万元，共计出资4500万元与香港天地数码（控股）有限公司合资组建“南京宏天宽频视讯有限公司”实施数字有线电视产品的研发生产，第一期投入1500万元。
（2）2003年经第一次临时股东大会审议通过，决定不再实施“路由器及安全网络设备生产技术改造项目”，原拟投入该项目的募集资金5863万元变更投入到“宽频接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目”。
（3）2006年经第四次临时股东大会审议通过，决定不再实施安全服务器（含安全软件平台）技术改造项目、软件开发生产线技术改造项目、INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目、数字化视频光盘机（DVD）激光头技术改造项目，原拟投入四项目的募集资金17379万元变更投入到“宏图三胞IT连锁卖场发展项目”9674.28万元、“车载汽车电子产品项目”6459.10万元、“补充流动资金”122.36万元。
上述股东大会决议公告分别刊登在2002年3月21日、2003年7月23日及2006年12月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、差异说明
（1）同步光纤传输设备系列产品技术改造项目原计划投资2952万元，截止到2007年9月30日实际投资772万元，因公司该项目产品的技术和市场发生较大变化及公司产业结构调整因素，拟不再继续实施投资，剩余资金2180万元拟进行变更调整。
（2）如“项目变更说明（1）”南京宏天宽频视讯有限公司申请登记的注册资本为人民币9,000万元，由公司和香港天地数码（控股）有限公司各出资4,500万元，分期投入，第一期已投入1500万元，因公司已具备独立研发生产数字电视产品能力，经与香港天地数码（控股）有限公司协商后，剩余3000万元拟变更为由本公司实施完成。
（3）如“项目变更说明（2）”宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目原计划投资5,863万元，实际投资金额6,604.74万元，增加741.74万元为增加投产后的配套流动资金。
（4）如“项目变更说明（3）”车载汽车电子产品项目计划投资6459.10万元，已实际投入3433万元，剩余部分继续投入。
（三）前次募集资金的实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
单位：万元人民币
| 实际投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计使用金额 | 实际累计使用金额 |
| 技术开发中心技术改造项目 | 2001-2004 | 1,739.25 | 1,739.25 |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 2001-2002 | 772.00 | 772.00 |
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | 2003 | 6,604.74 | 6,604.74 |
| 南京宏天宽频视讯有限公司 | 2003 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 宏图三胞IT连锁卖场发展项目 | 2006-2007 | 9,674.28 | 9,674.28 |
| 车载汽车电子产品项目 | 2007 | 3,433.00 | 3,433.00 |
| 补充流动资金 | 2007 | 122.36 | 122.36 |
| 合计 | 23,845.63 | 23,845.63 |
●2007年9月30日财务报表未经审计。
三、截止2007年9月30日，公司实际使用募集资金23,845.63万元，占实际募集资金总额的74.39%；剩余募集资金8,206.10万元，占实际募集资金总额的25.61%。
董事会认为，公司前次配股资金已经募足，募集资金的使用和变更依照法定程序进行，项目取得了良好的经济效益，增强了公司持续发展能力和品牌效应。公司实际投入募集资金23,845.63万元，占全部募集资金的74.39％。募集资金使用和变更有关的信息披露与实际情况相符。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏 亚 审 证 [2007] 241 号
关于江苏宏图高科技股份有限公司
前次募集资金使用情况
专项审核报告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）截至 2007 年 9月30 止的前次募集资金使用情况进行了专项审核。宏图高科董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见，出具专项审核报告，并对专项审核报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，宏图高科前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
宏图高科经中国证监会证监公司字[2000]252号文批准，于2001年3月实施增资配股。配股方案为：以股权登记日2001年2月23日总股本295,200,000股计算每10股配售2股，配股价14元/股,本次共配售24,000,000股普通股，全部向社会公众股股东配售（公司国有法人股及社会法人股股东全部放弃本次配股权）。扣除发行费用后，本次配股共募集货币资金320,517,281.67元。截止2001年3月20日配股资金全部到位，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字（2001）007号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）截止2007年9月30日，宏图高科前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元人民币
| 实际投资项目 | 投入时间 | 投资金额 | 完成投资进度 |
| 技术开发中心技术改造项目 | 2001-2004 | 1,739.25 | 100.00% |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 2001-2002 | 772.00 | 因宏图高科该项目产品的技术和市场发生较大变化及宏图高科产业结构调整因素，拟不再继续实施投资，剩余资金拟进行变更调整。 |
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | 2003 | 6,604.74 | 100.00% |
| 江苏宏天宽频视讯有限公司 | 2003 | 1,500.00 | 由宏图高科和香港天地数码（控股）有限公司各出资4,500万元，分期投入，第一期已投入1,500万元，因宏图高科已具备独立研发生产数字电视产品能力，经与香港天地数码（控股）有限公司协商后，剩余3,000万元拟变更为由宏图高科实施完成。 |
| 宏图三胞IT连锁卖场发展项目 | 2006-2007 | 9,674.28 | 100.00% |
| 车载汽车电子产品项目 | 2007 | 3,433.00 | 53.15% |
| 补充流动资金 | 2007 | 122.36 | 100% |
| 合计 | 23,845.63 |
（二）前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺对照如下：
单位：万元人民币
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 配股说明书承诺投资金额 | 实际投资金额 | 项目变更说明 | 差异说明 |
| 路由器及安全网络设备生产技术改造项目 | 5,863.00 | （2） | （3） | ||
| 技术开发中心技术改造项目 | 技术开发中心技术改造项目 | 2,871.00 | 1,739.25 | （1） | （2） |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 2,952.00 | 772.00 | （1） | |
| 数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目 | 2,591.00 | （1） | （2） | ||
| 安全服务器（含安全软件平台）技术改造项目 | 2,614.00 | （3） | （4） | ||
| 软件开发生产线技术改造项目 | 2,966.00 | （3） | （4） | ||
| 视频点播系统工程改造项目 | 640.00 | （1） | （2） | ||
| INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目 | 600.00 | （3） | （4） | ||
| 数字化视频光盘机（DVD）激光头技术改造项目 | 11,199.00 | （3） | （4） | ||
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | 6,604.74 | （2） | （3） | ||
| 江苏宏天宽频视讯有限公司 | 1,500.00 | （1） | （2） | ||
| 宏图三胞IT连锁卖场发展项目 | 9,674.28 | （4） | |||
| 车载汽车电子产品项目 | 3,433.00 | （4） | |||
| 补充流动资金 | 122.36 | （4） | |||
| 合计 | 32,296.00 | 23,845.63 |
1、项目变更说明
（1）2002年经第一次临时股东大会审议通过，用“数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目”募集资金2,591.00万元、“视频点播系统工程改造项目”募集资金640.00万元、“技术开发中心技术改造项目”募集资金1,269.00万元，共计出资4,500.00万元与香港天地数码（控股）有限公司合资组建“江苏宏天宽频视讯有限公司”实施数字有线电视产品的研发生产，第一期投入1,500.00万元。
（2）2003年经第一次临时股东大会审议通过，决定不再实施“路由器及安全网络设备生产技术改造项目”，原拟投入该项目的募集资金5,863.00万元变更投入到“宽频接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目”。
（3）2006年经第四次临时股东大会审议通过，决定不再实施安全服务器（含安全软件平台）技术改造项目、软件开发生产线技术改造项目、INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目、数字化视频光盘机（DVD）激光头技术改造项目，原拟投入四项目的募集资金17,379.00万元变更投入到“宏图三胞IT连锁卖场发展项目”9,674.28万元、“车载汽车电子产品项目”6,459.10万元、“补充流动资金”122.36万元。
上述股东大会决议公告分别刊登在2002年3月21日、2003年7月23日及2006年12月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、差异说明
（1）同步光纤传输设备系列产品技术改造项目原计划投资2,952.00万元，截止2007年9月30日实际投资772.00万元，因该项目产品的技术和市场发生较大变化及宏图高科产业结构调整因素，拟不再继续实施投资，剩余资金2,180.00万元拟进行变更调整。
（2）如“项目变更说明（1）”江苏宏天宽频视讯有限公司申请登记的注册资本为人民币9,000.00万元，由宏图高科和香港天地数码（控股）有限公司各出资4,500.00万元，分期投入，第一期已投入1,500.00万元，因宏图高科已具备独立研发生产数字电视产品能力，经与香港天地数码（控股）有限公司协商后，剩余3,000.00万元拟变更为由宏图高科实施完成。
（3）如“项目变更说明（2）”宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目原计划投资5,863万元，实际投资金额6,604.74万元，增加741.74万元为增加投产后的配套流动资金。
（4）如“项目变更说明（3）”车载汽车电子产品项目计划投资6,459.10万元，已实际投入3,433.00万元，剩余部分继续投入。
（三）前次募集资金的实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
单位：万元人民币
| 实际投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计使用金额 | 实际累计使用金额 |
| 技术开发中心技术改造项目 | 2001-2004 | 1,739.25 | 1,739.25 |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 2001-2002 | 772.00 | 772.00 |
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | 2003 | 6,604.74 | 6,604.74 |
| 江苏宏天宽频视讯有限公司 | 2003 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 宏图三胞IT连锁卖场发展项目 | 2006-2007 | 9,674.28 | 9,674.28 |
| 车载汽车电子产品项目 | 2007 | 3,433.00 | 3,433.00 |
| 补充流动资金 | 2007 | 122.36 | 122.36 |
| 合计 | 23,845.63 | 23,845.63 |
三、前次募集资金使用结余
截止2007年9月30日，宏图高科实际使用募集资金23,845.63万元，占实际募集资金总额的74.39%；剩余募集资金8,206.10万元，占实际募集资金总额的25.61%。
四、审核结论
根据上述情况，我们认为，宏图高科董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
五、特别说明
本专项审核报告仅供宏图高科为定向增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为宏图高科申请定向增发新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李云彬
中国注册会计师：李来民
中国 南京 二○○七年十一月二十六日