沈阳东软软件股份有限公司四届十五次董事会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳东软软件股份有限公司四届十五次董事会于2007年11月29日以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，因关联关系，公司董事刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰等四人回避表决，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书（草案）》的议案
2007年3月8日，公司召开2006年度股东大会，审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司董事会与东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》（以下简称“预案说明书”）。预案说明书已于2007年2月16日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。
《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书（草案）》（以下简称“合并报告书”）与预案说明书相比，主要变化如下：
1、东软集团有限公司股东变更
2007年11月5日，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）与沈阳慧旭科技股份有限公司（以下简称“沈阳慧旭”）签署《股权转让协议》，将其持有的23.4154%东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）股权，全部转让给沈阳慧旭。2007年11月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅以“辽外经贸资批[2007]211号”文批准上述股权转让事宜，2007年11月19日东软集团完成了股东变更的工商登记手续。上述股权转让完成后，沈阳慧旭持有东软集团23.4154%的股权，合并完成后将持有存续的沈阳东软软件股份有限公司（以下简称“存续公司”）17.1724%的股权。
沈阳慧旭于2007年10月29日成立，注册资本为人民币214,628,244元，股东为143名自然人，经营范围为计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务。
2、东软集团股东对合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年业绩做出补偿承诺
合并前东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）对合并完成后存续公司的2007年、2008年、2009年三年承诺期限内的经营业绩做出补偿承诺：
（1）关于存续公司2007年业绩补偿承诺
以经审核的存续公司2007年度盈利预测(即37,333万元）为基准，如果合并完成后2007年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润（或模拟合并的净利润）低于上述基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。
具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百分比（%） | 2007年存续公司实际完成净利润（万元） | 送股数量(股) | 每10股非限售流通股获送股数（股） | 送股后限售流通股份数量(股) | 送股后非限售流通股份数量（股） |
| 100≤P | 37,333≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 33,599.7≤r＜37,333 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 29,866.4≤r＜33,599.7 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 26,133.1 ≤r＜29,866.4 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 22,399.8 ≤r＜26,133.1 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 18,666.5 ≤r＜22,399.8 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜18,666.5 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
注：r代表存续公司2007年经审计的实际完成净利润；P代表存续公司2007年经审计的实际完成净利润与2007年经审核的预测净利润之比。
如果2007年出现上述情况，存续公司限售流通股股东向非限售流通股股东实施了送股，则在余下的2008年和2009年承诺期内，存续公司限售流通股股东便不再对非限售流通股东实施送股。上述安排的目的旨在保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，使非限售流通股股东的利益得到根本保护。
（2）关于存续公司2008年业绩的补偿承诺
以经审核的存续公司2007年度盈利预测的130%(即48,533万元）为基准，如果合并完成后2008年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2008年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百分比（%） | 2008年存续公司实际完成净利润（万元） | 送股数量(股) | 每10股非限售流通股获送股数（股） | 送股后限售流通股份数量(股) | 送股后非限售流通股份数量（股） |
| 100≤P | 48,533≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 43,679.6≤r＜48,533 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 38,826.3≤r＜43,679.6 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 33,973.0≤r＜38,826.3 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 29,119.7≤r＜33,973.0 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 24,266.5≤r＜29,119.7 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜24,266.5 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
如果2008年出现上述情况，存续公司限售流通股股东向非限售流通股股东实施了送股，则在余下的2009年承诺期内，存续公司限售流通股股东便不再对非限售流通股东实施送股。上述安排的目的旨在保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，使非限售流通股股东的利益得到根本保护。
（3）关于存续公司2009年业绩的补偿承诺
以经审核的存续公司2007年度盈利预测的169%(即63,093万元）为基准，如果2009年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2009年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百分比（%） | 2009年存续公司实际完成净利润（万元） | 送股数量(股) | 每10股非限售流通股获送股数（股） | 送股后限售流通股份数量(股) | 送股后非限售流通股份数量（股） |
| 100≤P | 63,093≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 56,783.5≤r＜63,093 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 50,474.2≤r＜56,783.5 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 44,164.9≤r＜50,474.2 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 37,855.7≤r＜44,164.9 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 31,546.4≤r＜37,855.7 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜31,546.4 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
上述安排的目的旨在保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，使非限售流通股股东的利益得到根本保护。
3、东北大学科技产业集团有限公司对东软集团对外担保做出承诺
对于合并前东软集团存在的对外担保，在合并后将由存续公司承继。为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险，东北大学科技产业集团有限公司承诺：“如果在合并完成日后，因东软集团在合并完成日（指作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日）前一日所承担的对外担保而给存续公司造成经济损失，我公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。”
4、东北大学科技产业集团有限公司对于东软集团尚未取得权属证书的土地、房产做出承诺
截止2007年9月30日，东软集团尚存1宗土地、8处房产未取得权属证书，对于该部分土地和房产，东北大学科技产业集团有限公司做出如下承诺：“本次合并完成后，如截止2008年12月31日，前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况，则我公司将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值（以2006年12月31日为基准日）相等的现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后，再由存续公司支付我公司该部分现金（不包括利息）”。
5、东北大学科技产业集团有限公司对东软集团教育资产纳入存续公司的相关事宜做出承诺
鉴于教育业务为东软集团业务优势的形成所起到的积极作用以及对存续公司发展的重要意义，在本次吸收合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。东北大学科技产业集团有限公司对于纳入存续公司的教育资产做出承诺：“从本次吸收合并完成日起5年内，如该部分教育资产对存续公司形成经济损失，则我公司将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字【2007】第053号”评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购”。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事4人回避表决。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对上述议案表示同意。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书（草案）》。
二、关于《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》的议案
2007 年10月12日，公司收到中国证监会“证监公司字[2007]171号”文，公司换股吸收合并东软集团的方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后未获通过。根据2007年3月8日合并双方签署的《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》（以下简称“原合并协议”）第11.1条规定，该协议并未生效。
本次董事会重新审议并通过了《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）》（以下简称“合并协议”）。与原合并协议相比，本次董事会审议通过的合并协议存在如下变化：
1、因东软集团的股东发生变更，合并协议删除了原合并协议13.1条“协议双方同意，华宝信托投资有限责任公司受东软集团工会委托持有的东软集团23.4154%股权转换为东软股份的股份后，该等股份继续保持信托不变，具体信托安排应符合东软集团工会于2007年2月出具的关于职工信托持股的承诺书。”
2、合并协议增加了上述东软集团股东对合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年业绩做出补偿承诺的相关内容，具体表述为：“东软集团的股东（即合并后存续公司的限售流通股股东）对合并后存续公司2007年、2008年、2009年三年承诺期限内的业绩进行承诺，即2007年、2008年和2009年分别以经审核的2007年度盈利预测的一定比例（具体为100%、130%和169%）为基准，如果存续公司2007年、2008年和2009年年度财务报告（经审计）中披露的实际完成的净利润（或模拟合并的净利润）低于上述基准时，则由东软集团股东（合并后存续公司限售流通股股东）向股权登记日（分别为存续公司2007、2008和2009年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股”。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事4人回避表决。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对上述议案表示同意。
本次董事会审议通过的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书（草案）》尚需报送中国证监会核准。
特此公告！
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十九日