中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2007年11月30日在北京召开。会议通知于2007年11月25日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实际出席会议13人，其中杨清董事、曹广晶董事、孙又奇董事分别委托林初学董事、樊启祥董事、李永安董事长代为出席并代为行使表决权，金莲淑独立董事委托崔建民独立董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于战略投资安徽省能源集团有限公司的议案》，同意公司以现金人民币28.5亿元通过存量收购与增资扩股相结合的方式战略投资参股安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”），获得皖能集团约34%的股权，并授权董事长签署投资协议，处理本次股权投资相关事宜；另外，根据公司与安徽省有关企业战略合作的进展情况，公司可再次向皖能集团增资，具体方案另行审定。同意本议案提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司治理专项活动整改报告的议案》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》。董事会同意召开公司2007年第四次临时股东大会审议《关于战略投资安徽省能源集团有限公司的议案》，授权董事长根据实际情况决定会议召开的时间、地点等具体事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》和《关于公司治理专项活动的整改报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。关于公司2007年第四次临时股东大会召开的具体事宜，详见公司于日后发布的会议通知。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月三十日
中国长江电力股份有限公司
关于公司治理专项活动的
整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）等文件要求，公司于2007年4月至10月开展了公司治理专项活动。经过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段，目前已经基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本次活动的主要经过和整改情况报告如下：
一、开展公司治理专项活动情况
（一）第一阶段：自查阶段
4月份，公司按照中国证监会和北京证监局关于开展公司治理专项活动的相关文件要求和具体部署，成立了公司治理专项领导小组和工作小组，制定了《关于开展公司治理专项活动的实施方案和工作计划》，明确了工作计划和工作目标，对公司治理相关文件和制度进行了汇编，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习。公司董事长作为领导小组组长和第一责任人，负责公司治理专项活动工作。
公司于4月22日将专项活动实施方案以书面形式报送北京证监局。5月20日，公司组织有关部门和人员完成了公司治理自查工作，形成了自查报告和整改计划。5月30 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
（二）第二阶段：公众评议阶段
为广泛征求一般社会投资者对公司治理自查报告和整改计划的评议意见，公司于6月15日上网公告了《中国长江电力股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，并于6月18日～7月10日通过电子邮件、投资者热线、传真、公司网站等方式征求广大投资者和社会公众意见。
（三）第三阶段：整改提高阶段
9月27日，北京证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。9月29日，向公司出具了《关于对中国长江电力股份有限公司下发<监管意见书>的通知》（以下简称“《监管意见书》”）。公司于10月19日针对《监管意见书》所提意见向北京证监局报送了落实措施。11月20日，北京证监局向公司出具了《关于对中国长江电力股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（以下简称“《公司治理整改情况的评价意见》”）。
11月19日，上海证券交易所向公司出具了《关于中国长江电力股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“《公司治理状况评价意见》”）。
公司针对监管机构提出的问题和建议，认真剖析原因，逐项落实整改措施。
二、公司自查存在的问题及整改措施
公司上市以来，高度重视公司治理工作，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件要求，建立比较完善的公司治理结构。通过自查，公司股东大会、董事会、监事会运作良好，各项基本管理制度健全，并不断修订完善。控股股东、董事会、监事会、经营层行为规范，公司严格按照“真实、准确、完整、及时”的要求进行信息披露，注重保护中小股东权益，公平对待所有股东。公司治理整体情况良好。为进一步提高公司治理水平，公司提出了以下两个待改进问题：
问题1：独立董事人数暂不足董事会董事人数三分之一
整改措施：公司独立董事人数已经接近董事会董事人数的三分之一。公司计划继续积极物色独立董事人选，适时再增补1名独立董事。
整改责任人：董事长。
问题2：公司尚未按上证所《内部控制指引》要求制订《内部控制制度》。
整改措施：公司根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司内部控制指引>的通知》制订了《内部控制制度（试行）》，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
整改时间：2007年7月27日。
整改责任人：总经理。
三、公众评议提出的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司公布了专门的电子邮件、投资者热线、传真、公司网址，征求广大投资者和社会公众意见。截至活动结束，公司未接到投资者和社会公众通过上述途径提出的针对公司治理情况和本次专项活动的意见和整改建议。
四、北京证监局现场检查以及上证所对公司治理状况评价意见中发现的问题及整改措施
9月29日，北京证监局对公司治理专项活动进行了现场检查后，向公司出具了《监管意见书》。11月20日，向公司出具了《公司治理整改情况的评价意见》。11月19日，上海证券交易所上市公司部向公司出具了《公司治理状况评价意见》。
公司对上述监管意见所指出的问题高度重视，组织全体董事、监事、高级管理人员对上述文件进行检查和研究，制定了后续的整改措施和方案。具体整改方案如下：
1、公司独立董事人数不足问题。公司现有董事十三名，其中独立董事四名，公司独立董事人数不足三分之一。
整改措施：公司高度重视董事会组织建设工作，公司将继续积极物色独立董事人选，适时再增补1名独立董事。
整改责任人：董事长。
2、公司董事会召开方式的问题。公司董事会以通讯方式召开的次数较多，不利于董事们之间的沟通。建议公司董事会的召开，特别是在讨论重大问题时，尽量采取现场方式。
整改措施：公司在今后工作中，将会充分考虑北京证监局所提建议，在条件允许的情况下，尽量现场召开董事会会议，以利于董事们充分沟通。
整改时间：2007年10月。
整改责任人：董事长、总经理。
3、公司需要进一步建立、健全公司基本管理制度。公司尚未制订《股权投资管理办法》、《董事、监事及高级管理人员持股管理办法》。
整改措施：公司已经制定了《股权投资管理办法》。《董事、监事及高级管理人员持股管理办法（草案）》计划提交第二届董事会第十九次会议审议通过后实施。
整改时间：2007年11月30日。
整改责任人：总经理。
通过北京证监局、上海证券交易所对公司治理专项活动现场检查及工作指导，指出了公司在董事会人员结构、会议召开形式、公司基本管理制度、定期报告信息披露存在的一些问题，有利于推动和促进公司治理水平的进一步提高。对于本次检查活动中发现的问题，公司董事会将严格按照整改要求予以解决，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，进一步完善公司治理、规范公司运作，确保公司持续、健康、快速发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月三十日