宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2007年11月30日在公司五楼会议室召开，会议由董事长高建平先生主持。会议通知于2007年11月20日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议了《关于受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权的议案》。此交易为关联交易，高建平、魏存功因在海航商业控股有限公司担任董事，属关联董事，故回避表决，非关联董事5人以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司关于受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权的公告详见本公司今日公告2007-029。
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十二月四日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-029
宝鸡商场（集团）股份有限公司
关于汉中世纪阳光商厦有限公司
增资扩股及受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
因业务拓展需要，宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让西安民生集团股份有限公司持有的汉中世纪阳光商厦有限公司股权888万股，拟以汉中世纪阳光商厦有限公司2007年10月31日的经审计的每股净资产3.01元为基准，以每股3.08元的价格，共出资2,735.04万元。同时海航商业控股有限公司以现金方式出资入股，以每股3.08元的价格向汉中世纪阳光商厦有限公司出资8316万元，折算为2700万股。公司受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权占汉中世纪阳光商厦有限公司增资扩股后总股份的19.73%。
| 股东名称 | 受让前 | 增资及受让后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 西安民生集团股份有限公司 | 1776 | 98.67% | 888 | 19.73% |
| 世纪阳光职工持股会 | 24 | 1.33% | 24 | 0.54% |
| 宝鸡商场(集团)股份有限公司 | 0 | 0.00% | 888 | 19.73% |
| 海航商业控股有限公司 | 0 | 0.00% | 2700 | 60.00% |
| 合计 | 1800 | 100.00% | 4500 | 100.00% |
因公司与西安民生集团有限公司，海航商业控股有限公司同为海航集团有限公司控股的企业，上述交易构成关联交易。此交易经公司第五届董事会第二十三次会议审议，高建平、魏存功因在海航商业控股有限公司担任董事，属关联董事，故回避表决，非关联董事5人以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权的议案》。公司独立董事对上述交易发表了独立意见。
此股权转让事宜还需西安民生集团股份有限公司股东大会审批通过生效。
二、交易对方基本情况
海航商业控股有限公司，成立于2007年9月，企业类型为有限责任公司，注册地址北京市顺义区南法信镇府前街12号，法定代表人詹军道，注册资本10000万元，为海航集团有限公司独资企业，经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）。海航商业控股有限公司正在业务拓展阶段，尚无营业收入。
西安民生集团股份有限公司，股票代码：000564，股票简称：西安民生，相关情况见该公司公开披露信息。
三、交易标的基本情况
汉中世纪阳光商厦有限公司，法定代表人魏晨，位于汉中市北大街86号，地处汉中中心广场南侧，以家电经营为龙头，经营超市、百货等，集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体。经汉中四方有限责任会计师事务所(无证券业务资格)审计，2006年度，该公司主营业务收入1.58亿元，净利润135.26万元；截止2006年12月31日，该公司总资产为9,875.69万元，净资产为3,018.50万元；截止2007年10月31日，该公司总资产为12572.51万元，净资产为5414.40万元，每股净资产为3.01元。
四、交易目的及影响
此交易主要是为了公司顺利进入陕西汉中市场做准备，为公司的进一步发展创造更加有利的条件。交易实施后，短期内不会给公司带来明显的利润回报。五、独立董事意见
公司独立董事审阅了汉中世纪阳光商厦有限公司股权受让事宜的有关材料，并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问和沟通后，经过对相关材料的认真审议，发表如下独立意见：
受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权事项将加快公司对外投资发展的步伐，有利于公司下一步拓展汉中市场而做好充足的准备。此受让股权事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易遵循公平、公开、公正的原则，协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益，符合国家有关法律法规和本公司章程规定。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、独立董事意见；
3、审计报告。
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十二月四日