四川金路集团股份有限公司
第六届第十八次
董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届第十八次董事局会议通知于2007年11月23日以电话及传真方式发出。会议于2007年12月3日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了《四川金路集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（附后）。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○○七年十二月三日
四川金路集团股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字[2007]28号）》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市字[2007]12号）等文件的要求，公司以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真开展了上市公司治理专项活动。目前已完成公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并针对存在的问题有计划地进行整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）组织专项学习，成立工作小组，制定工作方案
2007年5月18日，公司组织全体董事、监事和高级管理人员召开了专题会议，认真学习、深刻领会文件精神，及时传达了四川证监局对公司专项治理工作的具体要求，要求公司上下高度重视公司治理工作，以实际行动推进公司法人治理结构的不断完善。
公司于2007年5月中旬成立了治理专项活动领导小组，负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作。明确公司董事长何光昶作为第一责任人任领导小组组长，公司总裁杨寿军任副组长，公司董事局秘书彭朗具体负责与监管部门的联系和信息披露工作，小组成员包括公司董事局办公室、总裁办公室、财务部、经营管理部、发展部、审计部、人力资源部负责人。
根据四川证监局对辖区上市公司治理活动的统一部署，结合公司实际情况，认真梳理公司治理方面的各项工作，制订了专项治理活动整体方案，明确公司治理专项活动各阶段的时间进度，并将整改工作和责任落实到人。
（二）认真开展自查工作，制订整改计划
在全公司范围内开展自查活动，各责任部门逐一核对公司治理自查事项中的相关内容，认真查找存在的问题和不足，结合具体情况深入剖析，找出原因所在，并提出解决问题的整改计划。
公司第六届第十五次董事局会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时上报四川证监局和深圳证券交易所，并于2007年7月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站予以公告。
（三）建立多种渠道接受公众评议
2007年7月5日起，我公司治理专项工作进入公众评议阶段。公司设立了专门的热线电话和邮箱，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议。
（四）接受四川证监局现场检查
2007年10月15日，四川证监局领导莅临公司现场检查公司治理工作开展情况。重点检查了公司各项管理制度的建立和运行情况，公司信息披露、股东大会、董事局、监事局运作情况，公司内控制度建设和运行情况，并与公司董事、监事、高级管理人员进行座谈，就公司治理状况及现场检查结果进行信息反馈和意见交流。2007年11月21日，四川证监局正式向公司出具了《关于对四川金路集团股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市字[2007]89号）（以下简称“《评价建议函》”）。
二、公司自查中发现问题的整改情况
1、在股东权利及股东大会建设方面，除股权分置改革相关股东会议外，公司股东大会的召开还仅限于现场会议方式。
整改情况说明：公司以后将采取多种方式予以完善，比如在公司再融资等重大经济活动召开股东大会时实行网络投票制度、在股东大会选举董监事时实行累计投票制度等，从而为股东参与股东大会提供便利条件，更好地保障广大中小股东在公司重大事项方面的表决权。
2、董事局各专业委员会尚未设立，《独立董事工作制度》尚未制订。
整改情况说明：公司现正着手设立董事局战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并已开始制订各专业委员会工作细则，计划于2008年提交公司股东大会审议；公司《独立董事工作制度》已经第六届第十七次董事局会议审议通过，于2007年10月20日在证监会指定媒体上公告。
3、对董事局秘书的重要作用认识不够，董事局秘书对公司重大事项的参与权、知情权和话语权有待进一步提高。
整改情况说明：为进一步提高董秘的地位和作用，确保公司董事局秘书对公司重大事项的参与权、知情权和话语权，明确其高管权利和责任，促进公司的规范发展，公司已召开董事局会议，明确公司董事局秘书兼任公司行政领导职务。
4、董事、监事及其他高管人员的规范意识和法规意识还有待进一步加强。
整改情况说明：积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。
5、由于近年来国家、监管机构、交易所相继颁布了一些新的法律、法规、规则等，公司需对相关治理制度进行修订、完善，有些还需重新制订。
整改情况说明：①第六届第十五次董事局会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》；②公司第六届第十七次董事局会议审议通过了《重大事项内部报告制度》、《接待和推广工作制度》、《独立董事工作制度》；③公司目前正在对内部控制制度进行全面修订和完善，即将形成《公司内部控制制度汇编》下发全公司，以此强化公司管理工作，推进公司治理结构的不断完善。
6、公司还需进一步加强与投资者沟通方面的工作。目前，公司与投资者的沟通方式还比较单一，仅公告、召开股东大会、电话咨询、来访等方式。
整改情况说明：为加强信息披露及投资者关系管理工作，公司于2007年6月初增加和充实了董事局办公室人员，并对职责和分工做出了进一步的明确，使各项工作均有专人负责。以后将加强与投资者的沟通与联系，在不违背监管机构对上市公司信息披露的规定、不泄露公司商业机密、平等对待所有投资者的原则下，通过电话、电子邮件、公司网站、寄送年报、组织分析师说明会、与财经媒体加强合作等多种方式，引导投资者了解公司、认同公司，在公司与投资者之间营造诚信互利的氛围，实现公司价值最大化和投资者利益最大化。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截至报告日，公司未收到社会公众对公司治理和整改报告提出的意见或建议。
四、对四川证监局提出的整改建议的整改情况
2007年11月21日，公司收到四川证监局的《评价建议函》。结合日常监管，证监局认为，公司在信息披露、股东大会及董事局运作和内部控制制度建设方面基本符合有关上市公司规范性文件的规定，未发现严重违规行为。同时提出七个方面的整改建议，公司根据证监局的整改建议逐一制订了整改方案，具体情况如下：
1、公司应进一步加强“三会“记录的规范管理，做到要素完整、内容翔实、形式合规。
整改措施：根据《评价建议函》的要求，公司对“三会”记录进行了一次全面整理，并组织相关会议记录人员学习，从要素、内容、形式和规范管理等方面进一步作出明确要求。特别是对股东大会、董事局、监事局会议的记录，要求内容更加翔实、具体，对于会议审议重大资产重组、关联交易、再融资、重大技术改造和项目投资等事项，必须对其核心内容及相关人员的意见作出详细记录，做到会议由专人记录，记录由专人监督，会议记录由专人保管。
整改时间：自本报告公告之日起长期坚持，不断完善。
整改责任人：董事局秘书。
2、公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，尽快制订完善《募集资金管理办法》及相关管理制度。
整改措施：本公司最近一次募集资金（1997年度配股）已于2000年度全部使用完毕，并已在历年年度报告中进行了披露。公司1998年至今没有实施过再融资，2000年至今不存在募集资金使用和管理的情况。若以后实施再融资，公司董事局将认真贯彻落实证监会25号文件精神，对募集资金使用和管理做出具体计划和安排，确保资金安全。开设银行专户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户监督管理协议，明确支取的审批手续、用途和范围；设专人管理募集资金账户；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露；对与募集资金使用相关的原始凭证、项目建造和购置有关的合同等进行整理建档，确保清晰、完整地反映募集资金的使用情况。公司现已拟订出《募集资金管理制度》，将在2008年初提交董事局会议及股东大会审议。
整改时间：自公司实施再融资募集资金到位之日起长期坚持。
整改责任人：公司董事长。
3、公司应在选举董事、监事时积极采用累积投票制，以保障中小投资者的利益；公司应建立网络投票制度，方便中小股东参与公司管理。
整改措施：公司已在《章程》中对选举董事、监事时采用累积投票制进行了明确的规定，以此保障广大中小投资者的利益，公司将积极创造条件，尽快采用累积投票制选举董事、监事；2006年公司在进行股权分置改革工作时，为方便中小股东参与，公司实行了网络投票制度，最终得到大多数中小股东的支持，使股改工作较为顺利地完成。为使以后在实施再融资、重大资产重组、重大关联交易等召开股东大会时实行网络投票制度，公司现正抓紧做好各项准备工作，制订相关实施细则，以确保股东大会网络投票“软”、“硬”件系统的正常使用，一方面积极与有关证券信息公司保持联系，协调网络投票相关注意事项，一方面优化电脑、通讯等设备，配备专职工作人员，学习系统维护和操作使用，以保障公司尽快实施网络投票制度。
整改时间：2008年度内全面建立，推进实施。
整改责任人：公司董事长。
4、公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《规则》”），制定专项管理制度，做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。
整改措施：在日常工作中公司一直坚持对董事、监事和高级管理人员进行法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的教育和买卖本公司股票及其衍生品种相关规定的学习，尤其是《规则》出台后，公司十分重视该项工作的落实，及时组织董事、监事和高级管理人员学习，指定董事局办公室具体办理了上述有关人员离职任职申报、所持公司股份解冻、卖出数量申报、相关信息披露等，均及时与深圳证券登记结算公司进行有效沟通。截止本报告公告日，公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》尚在拟订当中，完成后将尽快提交董事局会议审议。
整改时间：长期坚持做好上述人员所持本公司股份及其变动管理工作，尽快制定专项管理制度。
整改责任人：公司董事长。
5、公司应加强董事、监事和高管人员证券法律法规的培训，落实好高管人员学习计划，增强其规范意识。
整改措施：公司董事局适时安排董事、监事、高级管理人员参加了中国证监会组织的集中培训，每人达到16课时以上。此外，还有针对性地组织上述人员，进一步学习了国务院颁发的《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，证监会《上市公司治理准则》、《信息披露管理办法》，中国证监会、中国银监局联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及《深交所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等。加强公司高管对信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，努力提升其规范意识和法规意识；继续坚持将证监会和深圳证券交易所下发的有关上市公司违规违法通报复印成册，分发给相关负责人，剖析别人犯错的原因，以此为鉴，逐步规范自身行为。2008年公司将对董事、监事、高管人员至少轮训一次，坚持开好董事局专门学习会议，重点学习和消化修订后的《公司法》、《证券法》、《新会计准则》和交易所的《股票上市规则》等重要内容，进一步提升公司董事、监事和高管人员的治理意识和综合素质。
整改时间：自本报告公告之日起长期坚持。
整改责任人：董事局秘书。
6、公司应尽快建立董事会专门工作委员会，制定完善相应的工作细则，切实发挥好独立董事的监督作用。强化内控机制，有效防范财务风险。
整改措施：公司现正着手设立董事局战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；提名与薪酬委员会主要负责对公司董事和经营班子的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事局负责。董事局各专门委员会成员分别由三名成员组成，独立董事任各专门委员会主任，并充实相关董事及专家。充分发挥各专门委员会尤其是独立董事的专业优势，为公司提供更多的决策依据和建议，提高公司科学决策的能力和效率。公司拟指定董事局办公室配合各专门委员会开展工作，提供工作支持，建立各专门委员会的工作文档和会议记录。现已开始制订各专门委员会工作细则，计划于2008年提交公司股东大会审议。
整改时间：自董事局各专门委员会建立之日起开展工作。
整改责任人：公司董事长。
7、公司应采取有效措施，进一步强化监事会的监督职能。
整改措施：按照《评价建议函》要求，公司监事局将进一步加强对公司董事局、经营班子及日常生产经营的监管，充分发挥监事局的监督职能。具体做法：①监事局主席今后列席董事局会议，对会议审议的事项必须发表意见，董事局办公室负责对其意见作出记录；②全体监事今后出席监事局会议，对会议审议的事项必须发表意见，监事局负责对其意见作出记录；③定期或不定期抽查、审阅公司财务资料，对检查中发现的问题提出意见；④公司董事、总裁班子成员定期向监事局报告工作，听取其对经营决策的意见与建议；⑤监事局组织全体监事定期或不定期到各子公司现场检查工作，调查、了解生产经营、项目建设等情况。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：监事局主席。
五、综述
本次公司治理专项活动中，通过系统的自查及整改，公司管理人员的规范运作意识得到增强，内部制度得到健全和完善，使公司治理水平进一步提升。
完善和提高公司治理水平是一项长期工作，公司将以此次活动为契机，按照国家法律法规及上级监管部门的要求，不断增强公司治理意识，构筑保障公司健康发展的长效机制，建立和完善公司各项管理和控制制度，及时解决存在的各项问题，提高公司运作的规范性和透明度，使公司在实现持续、稳定发展的同时，给股东以更大回报。