上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2007年（第一次）临时股东大会于2007年11月30日下午2:00在上海市浦东新区浦电路500号上海期货大厦举行。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为11月30日上海证券交易所股票交易时间。
出席本次大会股东及股东代表共422人，代表股份291,349,205股，占公司总股本的60.9064 ％；符合《公司法》及本公司章程的规定。
公司董事长许荣茂先生委托公司董事、总经理管红艳女士主持了本次会议。公司7位董事，5位监事出席了会议，公司2位高级管理人员列席会议。
本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师到现场见证并出具法律意见书。
二、会议议案审议情况
本次会议采取现场和网络记名投票方式审议通过了如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票暨发行股份购买资产基本条件的议案；
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 291,349,205 | 289,654,416 | 266,380 | 1,428,409 | 99.4183％ |
2、关于《公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，控股股东上海世茂企业发展有限公司（以下简称“世茂企业”）回避表决对本议案的表决：
⑴发行股票的种类和面值；
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,568,309 | 269,380 | 1,502,042 | 98.4507％ |
⑵发行数量；
本次发行为向世茂房地产控股有限公司（0813HK）（以下简称“世茂房地产（0813HK）”）全资附属公司Peak Gain International Limited（以下简称“世茂BVI（商业）”）、间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司（以下简称“北京世茂”）和世茂企业等3名特定对象合计发行692,240,000股股票。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,585,009 | 258,180 | 1,496,542 | 98.4653％ |
⑶发行对象及认购方式；
本次向特定对象发行股票的发行对象为世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业。其中：向世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）向世茂企业增资现金，上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的控股子公司。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,573,609 | 269,580 | 1,496,542 | 98.4554％ |
⑷股份限售期；
本次向特定对象发行的股份，在发行完毕后，世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业认购的股票在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,573,609 | 269,126 | 1,496,996 | 98.4554％ |
⑸上市地点；
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,585,040 | 258,149 | 1,496,542 | 98.4654％ |
⑹发行价格及定价依据；
本次发行股票的发行价格为12.05元，不低于公司第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行相应调整。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,490,040 | 356,649 | 1,493,042 | 98.3823％ |
⑺发行方式；
本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内实施完毕。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,573,609 | 273,080 | 1,493,042 | 98.4554％ |
⑻本次发行募集资金用途；
①向世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的上海世茂新体验置业有限公司、常熟世茂新发展置业有限公司、常州世茂新城房地产开发有限公司、苏州世茂投资发展有限公司、徐州世茂置业有限公司、嘉兴世茂新世纪置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司等9家商业地产公司各100%股权。
②向北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原华平大厦）资产。
③向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购，用于上述项目的配套开发资金。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,579,209 | 258,180 | 1,502,342 | 98.4603％ |
⑼关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案；
在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,567,609 | 269,580 | 1,502,542 | 98.4501％ |
⑽本次发行决议有效期限；
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,579,209 | 258,180 | 1,502,342 | 98.4603％ |
3、关于《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，世茂企业回避表决。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,562,609 | 266,380 | 1,510,742 | 98.4458％ |
4、关于世茂房地产控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，世茂企业回避表决。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,564,309 | 265,980 | 1,509,442 | 98.4472％ |
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨发行股份购买资产相关事项的议案；
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 291,349,205 | 289,568,383 | 266,580 | 1,514,242 | 99.3888％ |
6、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 291,349,205 | 290,405,596 | 263,841 | 679,768 | 99.6761％ |
7、关于《2007年非公开发行股份暨发行股份购买资产募集资金运用可行性研究报告》的议案；
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 291,349,205 | 289,559,813 | 259,980 | 1,529,412 | 99.3858％ |
8、关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》和《不竞争协议》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，世茂企业回避表决。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 114,339,731 | 112,557,609 | 266,580 | 1,515,542 | 98.4414％ |
9、关于公司变更为外商投资股份公司的议案。
单位：股
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 291,349,205 | 289,578,883 | 254,980 | 1,515,342 | 99.3924％ |
三、律师见证情况
本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所方祥勇律师予以法律见证。并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、备查文件目录
1、《上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所〈关于上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会的法律意见书〉》。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
2007年11月30日