天津海泰科技发展股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
暨出售控股子公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月30日召开了第五届董事会第二十四次会议，本次会议采取传真方式进行并作出决议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持，各位董事对议案进行了表决，参与表决的全体董事审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司股权的议案》。
同意以836.40万元的价格向天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海泰投资”）转让公司所持有的天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南大海泰”）57.5％的股权。
南大海泰注册资本4,000万元，公司持股比例为57.5％。经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截至2007年10月31日，南大海泰账面净资产为1,454.59万元，公司所持有的南大海泰公司股权账面净值为836.40万元。
海泰投资为公司控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，本事项构成关联交易，与会关联董事张志强先生、任建成先生、冯金有先生、张建民先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。
公司全体独立董事已对此项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施将有利于上市公司盘活资产，规避投资风险，减少投资损失。
二、审议通过了《关于转让控股子公司天津华苑软件园建设发展有限公司股权的议案》。
（一）交易概述：
1、公司拟以9,977万元的价格向天津火炬创业园协调服务中心(以下简称“协调服务中心”)转让公司所持有的天津华苑软件园建设发展有限公司（以下简称“建发公司”）83.636％的股权，转让后公司不再持有建发公司股权。本次股权转让不构成关联交易；
2、公司第五届董事会第二十四次会议批准了本次交易，参与表决的全体董事审议并一致通过了本项议案；
3、本议案经公司董事会审议通过后不需再提交股东大会审议。
（二）协调服务中心基本情况：
单位性质：事业单位
经费来源：经费自理
住所：天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路6号海泰大厦
法定代表人：王宗凯
开办资金：23万元
宗旨和业务范围：为进驻火炬创业园的企业和投资者提供创业经济服务，促进高新技术产业发展；提供信息技术及创业咨询服务；负责对火炬创业园内各创业小区发展建设方案的协调（相关社会服务）。
（三）建发公司基本情况
建发公司为公司的控股子公司，本次交易标的为公司所持有的建发公司83.636％的股权。本次股权转让前公司持有建发公司83.636％的股权，其他股东合计持有16.364％的股权。本次股权转让完成后，协调服务中心持有建发公司83.636％的股权，公司将不再持有建发公司股权，其他股东持股比例不变。
住所：天津市华苑产业园区海泰绿色产业基地
注册资本：55,000,000元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年5月20日
经营范围：以自有资金对软件产业建设项目、软件教育设施进行投资及管理；自有设备、房屋租赁（不含汽车租赁）；天津国家软件出口基地内的管理、劳务服务、项目建设和规划；计算机软件、硬件的开发、转让、服务、咨询和培训；计算机系统集成；信息处理与服务；物业管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截至2007年10月31日，建发公司净资产为55,369,798.22元，公司所持有的建发公司股权账面净值为4,591.62万元(依公司持股比例计算)。资产总额为64,912,132.13元，负债总额为9,542,333.91元，2007年1－10月营业收入为1,219,035.16元，净利润为345,891.74元。
截至2006年12月31日，建发公司净资产为55,023,906.48元，资产总额为64,402,931.44元，负债总额为9,379,024.96元，2006年1－12月营业收入为1,249,824.73元，净利润为193,939.79元。
建发公司股权不存在抵押或质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。亦不存在公司为建发公司提供担保或委托理财等情况。
（四）股权转让协议主要内容
甲方：海泰发展
乙方：协调服务中心
标的股权：海泰发展持有的建发公司83.636％的股权
1、股权转让价格
协议双方确定，本次标的股权之转让价格为人民币玖仟玖佰柒拾柒万元（9,977万元）。
2、标的股权之交割
（1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方书面确认之次日，甲、乙双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续；
（2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。
3、违约责任
（1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方预期可获得的利益；
（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金。迟延超过7日，甲方有权解除本协议。
（五）交易的影响
本次股权转让将导致公司合并报表范围的变更，交易实施后公司将获得一定的股权转让收益。
三、审议通过了《关于转让控股子公司天津海泰方成投资有限公司股权的议案》。
（一）交易概述：
1、公司拟以9,990万元的价格向北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托”）转让公司所持有的天津海泰方成投资有限公司（以下简称“方成公司”）90％的股权,转让后公司仍持有方成公司10%的股权。本次股权转让不构成关联交易;
2、公司第五届董事会第二十四次会议批准了本次交易，参与表决的全体董事审议并一致通过了本项议案;
3、本议案经公司董事会审议通过后不需再提交股东大会审议。
（二）北方信托基本情况：
住所：天津市开发区第三大街39号
法定代表人：刘惠文
注册资本：1,000,998,873元
公司类型：股份有限公司
经营范围：信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；代理收付业务；经济担保和信用见证业务；外汇放款、投资；外汇借款；发行或代理发行外币有价证券；代理买卖外币有价证券；代客外汇买卖；贸易结算；外汇租赁；外汇担保；外汇资信调查、咨询、见证业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（三）方成公司基本情况
方成公司为公司100％控股的子公司，本次交易标的为公司所持有的方成公司90％的股权。本次股权转让完成后，北方信托持有方成公司90％的股权，公司持有方成公司10％的股权。
住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层西侧
注册资本：67,350,000元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年3月27日
经营范围：对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发(以许可证为准,有限期至2008年2月28日)。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，截至2007年11月25日，方成公司净资产为67,345,458.14元，资产总额为78,816,578.14元，负债总额为11,471,120.00元，2007年截至11月25日营业收入为0元，净利润为-4,541.86元。
方成公司股权不存在抵押或质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。亦不存在公司为方成公司提供担保或委托理财等情况。
（四）股权转让协议主要内容
甲方：海泰发展
乙方：北方信托
标的股权：海泰发展持有的方成公司90％的股权
1、股权转让价款
协议双方确认，甲方向乙方转让标的股权的价款为人民币9,990万元。
2、标的股权之交割
（1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方确认之次日，协议双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续；
（2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕；
（3）标的股权转让完成后，目标公司的注册资本6,735万元人民币，其中，甲方持有目标公司10％的股权，乙方持有目标公司90％的股权。协议双方同意根据本协议内容对《天津海泰方成投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改。
3、违约责任
（1）本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方须赔偿其违约行为给守约方造成的损失，赔偿的数额应不低于本协议适当履行时守约方预期可获得的利益；
（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
（3）若乙方未根据本协议约定按期、足额向甲方支付标的股权转让款，每迟延一日，乙方须向甲方支付相当于应付未付款部分每日万分之四计算的违约金；迟延超过7日，除收取前述违约金外，甲方有权解除本协议，乙方须赔偿其违约行为给甲方造成的损失。
（五）交易的影响
本次股权转让将导致公司合并报表范围的变更，交易实施后公司将获得一定的股权转让收益。
公司董事会授权经营层办理上述三项议案涉及的股权转让具体操作事宜。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司
董事会
二〇〇七年十二月三日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2007—023）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将所持有的天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南大海泰”）全部股权转让给天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海泰投资”），转让价格为836.40万元人民币。南大海泰注册资本4,000万元，公司持股比例为57.5％。根据北京五洲联合会计师事务所天津分所出具的五洲津审字[2007]1-0200号审计报告，截至2007年10月31日，南大海泰账面净资产为1,454.59万元，公司所持有的南大海泰公司股权账面净值为836.40万元（依公司持股比例计算）。
●交易审议情况：经公司全体独立董事事前认可，公司第五届董事会第二十四次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●独立董事意见：公司全体独立董事认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施将有利于上市公司盘活资产，规避投资风险，减少投资损失。
一、关联交易情况概述
公司拟将所持有的南大海泰57.5％的股权全部转让给海泰投资，转让价格为836.40万元人民币。
本次交易方海泰投资是公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司，故本次交易为关联交易。公司与海泰投资就南大海泰股权转让之关联交易未达到公司净资产的5%且不高于3,000万元。本次交易经公司五届二十四次董事会审议通过，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
海泰投资是公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司。
法定代表人：刘向东
成立时间：一九九七年五月八日
住所：天津市华苑产业区华天道科馨别墅67号
注册资本： 128,160,400元
企业类型：有限责任公司
经营范围: 技术开发、咨询、服务、转让[电子与信息、机电一体化、新材料、生物（药品的生产与销售除外）、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术及产品]；机械设备、计算机及外围设备租赁；投资咨询、经济信息咨询（不含中介）；产权交易代理、中介服务（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
截至2007年10月31日，海泰投资的总资产为141,159,551.76元人民币，净资产为133,406,731.15元人民币（以上数据未经审计），该公司2006年度的净利润为1,018,891.50元。
三、关联交易标的基本情况
南大海泰是公司的控股子公司，本次交易标的为公司持有的南大海泰57.5％的股权。
注册资本：40,000,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：饲料加工、批发、零售；饲料原料和蓖麻产品的技术开发、销售；相关技术的转让及咨询服务；蓖麻油及相关产品（非食用）、机械设备制造、加工、销售（限分支机构经营）；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、机械设备技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
本次股权转让前公司持有南大海泰57.5％的股权，其他股东合计持有42.5％的股权。本次股权转让完成后，海泰投资持有南大海泰57.5％的股权，公司将不再持有南大海泰股权，其他股东持股比例不变。
经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截止2006年12月31日南大海泰资产总额32,736,924.98元；负债总额5,147,220.98元；净资产27,589,704.00元；主营业务收入85,293,140.27元；净利润-5,423,326.69元。截止2007年10月31日该公司资产总额26,580,729.11元；负债总额12,034,772.50元；净资产14,545,956.61元；主营业务收入8,106,052.36元；净利润-13,043,747.39元。公司所持有的南大海泰公司股权账面净值为836.40万元。
目前该公司存在诉讼、部分银行存款冻结、对外担保事项，相关内容公司已在定期报告中详细披露。
该公司股权出让后，将导致公司合并报表范围变更，目前公司无为该子公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、股权转让协议主要内容
协议甲方：公司
协议乙方：海泰投资
标的股权：公司持有的南大海泰57.5％的股权
1、股权转让价格：
（1）乙方委托具有相关法定资质的北京五洲联合会计师事务所天津分所对目标公司进行了审计，并出具了五洲津审字[2007]1-0200号审计报告；
（2）以前述审计为作价参考依据，协议双方确定，本次标的股权之转让价格为人民币捌佰叁拾陆万肆仟元（836.4万元）。
2、标的股权之交割：
（1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方书面确认之次日，甲、乙双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续；
（2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。
3、违约责任：
（1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方预期可获得的利益；
（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金。迟延超过7日，甲方有权解除本协议。
五、本次关联交易对公司的影响
该交易的实施不会产生转让股权直接收益，但有利于上市公司盘活资产，规避投资风险，减少投资损失。
六、独立董事意见
公司全体独立董事已对此项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施将有利于上市公司盘活资产，规避投资风险，减少投资损失。
七、备查文件目录
1、天津海泰科技发展股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对公司转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司股权的关联交易事项的独立意见；
3、五洲津审字[2007]1-0200号审计报告。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月三日