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      2007 年 12 月 5 日
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    B3版:中小企业板
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    似壳非壳 威尔科技遭遇西海“暗算”
    2007年12月05日      来源:上海证券报      作者:
      郭晨凯 制图
      ⊙本报记者 陈建军

      

      尽管一再声称自己买入威尔科技5.39%股份不是为了举牌,但随后发生的系列事件表明,“西海集团其实是遭遇了借壳上市失败。日前,与西海集团有着复杂股权关系的珠海中珠股份宣布借壳*ST潜药,西海集团开始了对威尔科技的持续抛售。

      根据威尔科技上月底的公告,珠海经济特区西海集团有限公司及其一致行动人珠海市天水机电公司、珠海新木标装饰设计工程公司、珠海市真功夫建筑装饰设计工程公司、曾芹,在11月20日至23日期间,以平均售价18.03元/股共计出售威尔科技24.7万股,占威尔科技股份总额的0.39%。至此,西海集团及其一致行动人尚持有威尔科技316.45万股,占威尔科技股份总额的比例低于了5%。西海集团表示,西海集团及其一致行动人有可能继续减持部分或全部所持有的威尔科技股份。

      按照西海集团的说法,此次大量买入威尔科技股份纯粹是投资行为,而不是获取控制权的举牌。正因为这个原因,才没有按照《上市公司收购管理办法》在持股超过威尔科技总股本5%时停止买入股份,并在3日内编制向中国证监会、证券交易所提交的权益变动报告书。

      但在珠海中珠股份收购了东盛集团、西安风华持有的占*ST潜药29.97%限售流通股后,发生的情况似乎表明西海集团大量买入威尔科技并非像它说的那样“纯粹是投资行为”。中珠股份借壳*ST潜药后不久,西海集团便摆出一副抛空威尔科技的架势,或许透露了西海集团当初大量买入威尔科技的真实用意。

      中珠股份在对*ST潜药的收购报告书中表示,收购*ST潜药是为了实现房地产资产的间接上市,获取融资平台及产业发展平台。若收购29.97%股份能够顺利实施,中珠股份拟以自身房地产资产认购*ST潜药非公开发行股份的方式,实现房地产资产业务的上市,以进一步增加中珠股份对*ST潜药的持股比例。

      从上述表述中不难看出,西海集团控制人将旗下房地产资产借壳上市的欲望相当强烈。当初大举买入威尔科技,看中的也应该是威尔科技医疗器械业务的欲振乏力。统计数据显示,威尔科技上市以来效益连年递减,2005年和2006年的业绩同比分别下降近五成和九成多。截至今年三季度末,威尔科技更是亏损了2488万元。但威尔科技随后公布向实际控制人梁社增定向增发不超过1.29亿股,购买其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权,某种程度上表明“西海系”借壳遭到失败。

      根据威尔科技的定向增发方案,威尔科技所购房地产资产的总价值约为17.6亿元,而世荣实业法人梁家荣承诺在资产注入完成后的三年内,将其所持有的世荣实业剩余23.75%股权也注入到上市公司中。威尔科技实际控制人、梁家荣之父梁社增进一步承诺,如果置入的世荣实业76.25%股权2007年和2008年净利润低于4300万元和1.1亿元,他将以现金补足差额。由此可以想象,梁氏家族地产开发实力并不薄弱。从这个角度去看,西海集团企图借壳威尔科技,不免有“虎口夺食”之嫌。