成都鹏博士科技股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司（受让方）（以下简称“北京电信通”）与北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司（以下简称“海广公司”）股东北京天讯视通科技发展有限公司（转让方）签署《股权转让框架协议》，北京电信通拟通过股权转让的方式获得海广公司40％股权。
●本次资产收购不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购有利于充分利用北京电信通拥有的城域光纤网络资源和互联网骨干出口带宽，迅速扩展公司在社区个人领域的光纤接入业务，扩大个人用户规模，是公司实现在网吧专线接入及商用专线接入以外，拓展个人家庭用户市场战略规划的重要举措；同时，通过有效整合海广公司优势通信线路资源，进一步扩大公司“平安北京”业务在北京海淀区的网络覆盖范围，为后期家庭和社区安防联网做好准备。
一、交易概述
1、2007年12月3日，海广公司股东北京天讯视通科技发展有限公司与北京电信通就海广公司股权转让事宜签署《股权转让框架合同》，北京天讯视通科技发展有限公司拟将其持有的海广公司40%的股权转让给北京电信通，转让价格为人民币1800万元。
2、本次收购经北京电信通于2007年12月3日召开的董事会会议审议通过。
3、本次收购不构成关联交易。
二、交易对方当事人情况介绍
北京天讯视通科技发展有限公司
成立时间： 2005年3月30日
注册资本：人民币100万元
法定代表人：曹临闽
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区复兴路61号恒欣商务大厦主楼109室
主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
财务状况：2006年12月31日资产总额1385.05万元，负债总额713.52万元，净资产671.53万元。2006年，实现主营业务收入7.5万元，主营业务利润1.09万元，净利润-16.28万元。
最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
交易标的：海广公司40%的股权。
海广公司：系依中华人民共和国法律，在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。
1、成立日期：2000年5月29日
2、注册资本：人民币3000万元
3、法定代表人：张文明
4、注册地址：北京市海淀区万泉河路68号紫金庄园10号楼
5、经营范围：网络维护、网络技术开发；计算机信息网络国际联网业务；通讯网络数据处理；技术服务；有线电视台、站及公用天线设计安装（未取得专项许可的项目除外）；互联网信息服务；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等文化产品；承办互联网文化产品展览、比赛活动。
海广公司经北京市科学技术委员会批准，持有京科高字0611008A16131（GF4432）号高新技术企业批准证书。2006年经北京市通信管理局批准，持有京ICP证010301号中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证，服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容，网站名称：海淀在线、海宽网络；2007年经北京市通信管理局批准，持有京B2-2007046号中华人民共和国增值电信业务经营许可证，业务种类：因特网接入服务业务、因特网数据中心业务，业务覆盖范围：北京地区；2004年7月1日经中华人民共和国文化部批准，持有文网文[2004]0058号网络文化经营许可证，经营范围：利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他产品、从事互联网文化产品的展览、比赛等活动；2006年4月28日经北京市广播电视局批准，持有200182号北京市卫星地面接收设施安装许可证；2007年3月14日经国家广播电影电视总局批准，持有0105079号信息网络传播视听节目许可证，业务类别：自办播放业务，节目内容：专题、本地信息类视听节目；2006年4月10日经海淀区文化委员会批准，持有海047号北京市有线电视站、共用天线设计、安装许可证。
6、股东构成：海广公司股东共6名，股东名称及持股比例如下：
| 股东名称 | 占实收资本比例（%） |
| 北京汇丰电信工程有限责任公司 | 3 |
| 北京凌视科技发展有限公司 | 3 |
| 北京海淀区有线广播电视网络信息中心 | 21 |
| 袁白山 | 3 |
| 北京天视凌云技术开发有限公司 | 30 |
| 北京天迅视通科技发展有限公司 | 40 |
7、财务指标：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]984号 “北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司2004年1月1日-2007年8月31日财务报表审计报告”，海广公司2006年12月31日资产总额6083.64万元，负债总额3085.81万元，净资产2997.83万元。2006年，实现主营业务收入1286.76万元，主营业务利润687.35万元，净利润165.65万元。2007年8月31日，资产总额5550.96万元，负债总额3176.58万元，净资产2374.38万元。2007年1- 8月，实现主营业务收入1020.18万元，主营业务利润521.29万元，净利润-623.45万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
北京天讯视通科技发展有限公司将其持有的海广公司40%股权拟转让给北京电信通，转让价格为人民币1800万元。
股权转让完成后，北京电信通持有海广公司40％的股权，为其第一大股东。
转让价格是在综合考虑海广公司现有资质情况、业务发展前景及盈利能力的基础上，经双方协商确定。
2、交易生效的先决条件
满足以下条件后，转让双方同意签署专门用于工商注册变更的正式转让协议：
转让方已取得海广公司其他股东放弃本协议项下股权的优先购买权的书面声明；转让方已取得其股东同意本协议项下交易以及其他为完成本协议项下交易所必须的其他同意、许可、批准；
受让方已按本协议约定，向转让方支付了50%的转让价款（包括10%的定金）；受让方已取得按本协议约定的条款和条件进行股权转让的董事会或股东会同意。
3、股权转让款的支付
本协议签署时，受让方应向转让方支付转让价款的10%（人民币180万元）作为定金。待交易完成，定金抵作转让价款；
本协议约定的先决条件均成就时，双方签署用于股权变更的正式转让合同之日，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即人民币720万元；
在交易完成日，受让方向转让方支付其余50％转让价款，即人民币900万元。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
海广公司在北京市海淀区拥有15万户社区网络及关联资产（含设备、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路租用使用权、建设的通信管道及线路等），在线上网用户2万5千户，接入居民小区和公寓135个，建设有主干通信光缆360公里（路由长度），IDC机房1000平方米，二级汇聚结点机房6个。同时，海广公司已于2007年3月14日经国家广播电影电视总局批准，持有0105079号信息网络传播视听节目许可证，可以自办播放业务，开展专题、本地信息类视听节目；目前正在进行网络视听节目的平台建设，后期可向该公司网络覆盖范围内的互联网用户提供电信增值业务，提供实时互动的媒体节目内容，与公司原有的网络媒体业务达到资源整合、互惠互补。
收购海广公司有利于北京电信通业务快速覆盖“中关村”地区，为公司业务在北京海淀区的拓展起到桥梁和促进作用。本次收购完成后，北京电信通将与海广公司现有资源进行整合，利用北京电信通拥有的城域光纤网络资源和互联网骨干出口带宽，提高和改善原有光纤接入业务和个人用户网络质量，增加公司宽带接入业务的收入。同时，公司将利用海广公司在海淀区的骨干通信线路资源，进一步补充和扩大北京电信通在北京的城域网覆盖范围，为后期“平安北京”业务在北京海淀区的快速覆盖做好准备。
七、风险提示
本次交易需满足交易条件，待全部条件满足后向工商行政主管机关办理变更工商登记后方能完成本次交易。
八、备查文件
1、北京电信通董事会决议；
2、股权转让框架协议；
3、海广公司营业执照；
4、海广公司审计报告。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2007年12月4日