四川明星电力股份有限公司董事会
第七届十八次会议决议公告
四川明星电力股份有限公司于2007年12月3日在公司召开了董事会第七届十八次会议。7名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，董事张永福委托董事陈继辉代为出席并行使表决权。公司监事会成员、总经理陈海军列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈继辉先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于增补公司第七届董事会董事的议案
会议同意根据《公司章程》的规定增补公司第七届董事会董事。提名陈海军为董事候选人，并提交公司2007年度第二次临时股东大会选举产生（陈海军简历见附件1）。
公司独立董事穆良平、沈迪民对增补公司第七届董事会董事的事项发表了独立意见，认为陈海军的任职资格以及对陈海军的提名、聘任程序均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于增补公司第七届董事会独立董事的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，增补公司第七届董事会独立董事。公司第一大股东四川明珠水利电力股份有限公司提名刘达祥为独立董事候选人，董事会同意提交公司2007年度第二次临时股东大会选举产生（刘达祥简历见附件2）。
公司独立董事穆良平、沈迪民对增补公司第七届董事会独立董事的事项发表了独立意见，认为刘达祥的任职资格以及对刘达祥的提名、聘任程序均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件3）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于聘任公司财务总监的议案
由于工作调整，公司财务总监王槐川向董事会提出了辞去财务总监职务的要求。经陈海军先生提名，董事会决定聘任张涛先生为公司财务总监（张涛简历见附件4）。
公司独立董事穆良平、沈迪民对公司财务总监辞职、聘任的事项发表了独立意见，认为张涛的任职资格以及对张涛的提名、聘任程序均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》的议案
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及四川证监局《关于落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）等文件的精神，公司于2007年4月成立了专项治理活动领导机构，启动了公司治理专项活动工作，经过自查、公众评议和接受四川证监局现场检查，公司对治理工作中发现的问题制定了相应的整改措施，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，会议对报告进行了认真的审议，通过了这个报告（整改报告全文见附件5）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的议案
公司定于2007年12月21日上午9时在公司十楼会议室召开2007年第二次临时股东大会。会议将对《增补公司第七届董事会董事的议案》、《增补公司第七届董事会独立董事的议案》进行审议。
详见《四川明星电力股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的公告》编号：临2007-63号
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
附件1：陈海军简历
附件2：刘达祥简历
附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
附件4：张涛简历
附件5：《四川明星电力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月三日
附件1：陈海军简历
1985年8月—1988年9月，蓬溪县财贸办公室工作；
1988年9月—1997年6月，遂宁市财贸办公室科员、副主任科员、主任科员（1991年12月于四川大学经济管理专业本科函授毕业，1990年3月至1992年3月下派市百货大楼任经理助理）；
1997年6月—1998年7月，遂宁市财办秘书科副科长；
1998年7月—2001年6月，遂宁市财办秘书科科长；
2001年6月—2002年3月，遂宁市行政服务中心综合处处长；
2002年3月—2005年4月，遂宁市经贸委副主任；
2005年4月—2007年7月，遂宁市经济委员会副主任；
2004年9月—2007年7月，毕业于中共中央党校在职研究生经济学专业；
2007年8月至今，四川明星电力股份有限公司总经理。
附件2：刘达祥简历
刘达祥，男，汉族，1935年4月出生，四川双流县人，1980年8月加入中国共产党，1956年6月参加工作，高级会计师职称。
1956．06—1957．10 成都热电厂财务科实习；
1957．11—1959．09 成都热电厂修配车间科员；
1959．10—1965．05 成都电业局财务科办事员；
1965．06—1970．12 水电部西南电力建设局财务处办事员；
1971．01—1980．08 四川省电力工业局财务处办事员；
1980．09—1981．08 上海财经学院进修；
1981．09—1982．03 能源部西南电管局财务处办事员；
1982．04—1990．12 能源部西南电管局财务处副处长；
1991．01—1995．01 能源部西南审计分局副局长；
1995．02—1998．05 四川巴蜀电力开发公司副总经理；
1998．06—2001．01 四川西部能源股份公司总经理；
附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
四川明星电力股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川明珠水利电力股份有限公司现就提名刘达祥为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川明珠水利电力股份有限公司
二〇〇七年十二月三日于射洪
四川明星电力股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘达祥，作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘达祥
二〇〇七年十二月三日于成都
附件4：张涛简历
张涛，男，汉族，1964年2月生，四川射洪人，研究生学历，中共党员，高级会计师，高级咨询师。
1997年荣获射洪县首届十大杰出青年、1996年荣获遂宁市先进会计工作者、2003年荣获遂宁市优秀青年企业家、2000年荣获四川省劳动模范等荣誉称号。
曾当选为射洪县第十四、十五届人大代表，遂宁市第四届人大代表。中国总会计师协会第三届常务理事。
1983年8月参加工作至1986年10月在绵阳教学仪器厂工作，任财务科长。
1986年11月至1987年2月在共青团射洪县委员会工作，任青工干事。
1987年3月至2005年6月在四川沱牌集团有限公司工作，历任财务科长，财务部长，总会计师，董事、副总经理、总会计师。1995年4月至2005年6月兼任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、副总经理、总会计师、党委副书记。
2005年7月至2006年6月在成都全兴大厦有限公司工作，任总经理、法人代表。政协成都市青羊区委员会委员。
2006年7月调至四川明珠电力集团有限公司工作，任总经济师。
附件5：四川明星电力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
四川明星电力股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及四川证监局《关于落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）等文件的精神，公司于2007年4月成立了专项治理活动领导机构，正式启动了公司治理专项活动工作，经过自查、公众评议和接受四川证监局现场检查，公司对治理工作中发现的问题制订了相应的整改措施，现已按计划完成了此次治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、成立公司治理专项活动工作机构 。2007年4月18日，公司成立了以董事长陈继辉为第一责任人、董事会秘书蒋青为联络人的公司治理专项活动领导机构，明确了治理专项活动的工作计划，全面启动治理自查活动，公司要求各相关机构精心组织，分工配合，高效完成此项工作。并同时上报四川证监局。
2、2007年4月26日，在公司七届十一次董事会上组织董事、监事对证监公司字（2007）28号及川证监上市（2007）12号文进行学习，充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会了开展公司治理工作、提高上市公司质量的重要意义。
董事会根据“加强上市公司治理专项活动”的自查事项进行逐项讨论，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。并将“加强上市公司治理专项活动”自查事项初稿下发公司董事及经理层高管人员进行讨论。
3、2007年4月28日，组织公司经营班子学习证监公司字（2007）28号及川证监上市（2007）12号文，要求经理层对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，
4、由董事会秘书汇总自查过程中找出的问题，提交给公司董事会讨论，并制订明确的整改措施和整改时间表。2007年5月31日，在公司七届十二次董事会上，要求公司董事、监事对自查中发现的问题逐一进行讨论，制订整改措施，落实责任人，明确整改完成时间。
5、2007年8月9日，在公司七届十五次董事会上，针对自查中发现公司内控制度不完善的问题，董事会要求相关部门、人员对公司相关制度进行全面制定、修订及完善。
6、根据要求，公司于2007年8月3日将《公司治理专项活动自查报告及整改计划》在上海证券交易所网站上进行了公告。接受投资者监督与评议。同时，还指派专人对公司网站中的“明星论坛”进行及时回复与更新，欢迎广大公众投资者对公司治理现状、整改措施等提出宝贵意见，由专人负责搜集、整理；对网上的传言及时进行澄清、对投资者关心的热点话题，在不违背信息披露原则的前提下，尽量给予充分说明。论坛得到了广大投资者的广泛认同与高度评价。
7、2007年9月4日，公司将《公司治理专项活动的整改措施及进度》上报证监局。
8、四川证监局对本公司的专项治理活动进行了现场检查，并向公司发出了《关于对四川明星电力股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司内部控制制度的建设方面存在一定缺陷，相关制度尚需在整改中加强和完善。
问题原因：2003年，公司国有股权转让给民营控股的深圳市明伦集团有限公司，在明伦集团入主期间，公司内部控制制度遭到了较大的破坏，公司内部控制的相关制度没有根据公司管理的具体情况进行相应的修订和完善，且原有的内控制度也存在有令不行、有禁不止的情形。
整改措施：为进一步强化制度建设，完善内部控制体系，公司对建立、健全公司内部管理、控制制度形成了高度统一的意见。 2007年8月31日，公司组织相关分管领导召开了制度建设专题会议，会议对正在执行的《严禁分公司、控股子公司、及代管公司擅自对外投资、借款、担保签定无实质交易的预付款购销合同管理办法》、《财务机构设置及财会人员管理办法》等共计113项制度，以及需要修订和重新制定的《关于加强子公司管理的规定》、《对外捐赠、赞助管理办法》、《担保管理办法》、《资金借贷管理办法》等共计62项制度进行了充分讨论，并要求各分管领导根据国家有关法律、法规的规定和上级管理部门的要求，结合公司管理的实际情况统筹考虑，牵头制定、修订所分管业务的相关制度，推动公司建立、健全内部控制制度和管理办法，使公司治理规则、管理体系更加完善。
目前，公司董事会已制定、修订了公司《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《董事会专门委员会议事规则》等16个制度，基本建立了符合现行上市公司运作规范的公司治理制度体系。
整改进度：在2007年12月底前，集中对公司管理制度进行全面清理，并按国家有关法律、法规的要求，结合公司生产经营管理的实际情况进行修订。
责任人：董事长陈继辉、董事会秘书蒋青。
2、投资者关系管理工作有待进一步加强
问题原因：由于全流通市场对上市公司的投资者关系工作提出了更高的要求，公司拓宽与投资者的沟通渠道，积极做好投资者关系管理工作，增强公司信息披露的透明度、及时性、公正性等方面工作尚待进一步加强。
整改措施：一是修订了《投资者关系管理制度》；二是通过公司网站“投资者关系专栏”创建与中小投资者网上信息沟通平台，指派专人对公司网站中的“明星论坛”进行及时回复与更新，对网上的传言及时进行澄清，进一步增强与中小股东的沟通，增进投资者对公司的了解。三是公司设有投资者关系管理岗位，还安排专人专岗接听投资者电话咨询、及时充分地进行信息披露等多种形式外。四是公司还将积极学习其他企业的投资者关系管理工作经验，通过主动拜访股东、邀请投资者来访、召开投资者交流会等途径，加强与投资者之间的互动沟通，提高公司经营管理的透明度，建立起公司与股东之间的良性关系
整改进度：已经整改完成。
责任人：董事会秘书蒋青。
3、尚未建立董事会各专门委员会，董事会决策主要采取集体决策方式决定重大事项
问题原因：主要是由于在公司原大股东明伦集团的违法犯罪行为，造成公司独立董事更换频繁，甚至缺位，公司董事会各专门委员会未能成立。
整改措施：2007年8月11日，公司董事会七届十五次会议审议通过了《董事会专门委员会议事规则》，并将在适当的时机设立董事会专门委员会。
整改进度：待股东大会增补独立董事后，董事会将根据要关规定和设立董事会专门委员会。
责任人：公司董事长陈继辉。
4、按照中国证监会要求公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定，公司尚缺少 1 名独立董事
问题原因：2007年5月，公司原独立董事李成玉辞去了独立董事的职务。公司控股股东四川明珠水利电力股份有限公司提名刘隆齐为独立董事候选人，并提交于2007年6月22日召开的公司2006年度股东大会选举。由于刘隆齐的部分条件不能满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，根据有关规定，公司取消了拟提请股东大会审议的《增选公司独立董事的议案》。
整改措施：公司将按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，积极寻找合适人选。
责任人：公司董事长陈继辉。
整改进度：公司已经在董事会上进行了讨论，并由董事长向公司实际控制人四川省电力公司进行了专门沟通，控股股东已于重新提名了独立董事候选人，并经董事会审议通过，拟提交2007年第二次临时股东大会审议。
5、公司还存在部分高级管理人员在大股东方任职的情况。
问题原因：四川明珠水利电力股份有限公司入主公司时，该公司财务负责人王槐川，兼任了本公司财务总监。
整改措施：公司将积极与控股股东联系，提出解决问题的办法和措施。
责任人：公司董事长陈继辉。
整改进度：财务总监王槐川已向公司董事会提出辞去所担任职务的申请，公司董事会已于2007年12月3日聘任张涛为财务总监。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司在专项治理活动期间，向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。
四、对四川证监局提出的整改建议的整改情况
（一）整改事项
1、公司应在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监会公司字[2006]92号）的要求，起草了修订的内容和条文，在公司章程中作出对大股东所持股份“占用即冻结”的规定。同时，考虑到即将颁布、实施的《上市公司监管条例》中对规范上市公司董事、实际控制人等行为作了相应的规定，也需将该部分内容在公司章程进行补充、完善，因此，公司考虑在《上市公司监管条例》颁布后，根据《上市公司监管条例》和《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的相关规定，对公司章程统筹进行修订。
在未对公司章程进行修订前，公司将严格执行中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》精神，防止股东或者实际控制人侵占上市公司资产、损害公司和广大投资者的合法权益的情形发生，保证公司健康发展。
整改责任人：董事会秘书蒋青。
2、公司应在2007年11月30日前，补充并聘任具备会计相关知识和资格的独立董事。
整改情况：控股股东已于重新提名了独立董事候选人，并经董事会审议通过，拟提交2007年第二次临时股东大会审议。
整改责任人：公司董事长陈继辉。
整改时间：2007年第二次临时股东大会通过后完成。
3、公司财务总监在控股股东兼任财务负责人的问题
整改情况：公司已与实际控制人四川省电力公司进行了充分沟通，财务总监王槐川已向公司董事会提出辞去所担任职务的申请，公司董事会已于2007年12月3日聘任张涛为财务总监。
整改责任人：公司董事长陈继辉。
4、修订《募集资金管理办法》，规范募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益。
整改情况：公司交按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司募集资金使用管理办法》，拟提交在下次董事会会议上进行审议通过。
整改责任人：公司董事会秘书蒋青。
整改时间：2007年12月31日前。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
在本次上市公司治理专项活动中，公司在充分吸取教训，努力查找自身在法人治理结构方面存在不足的同时，明确了整改方向并制订了切实可行的整改措施，进一步增强了公司全体董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识，提高了上市公司与实际控制人在维护全体股东利益、依法治司方面的主观能动性和水平。公司将以此次治理、自查为契机，建立起公司规范运作的长效机制，积极探索和创新具有自身特色的公司治理经验和途径，杜绝违法、违规现象在公司再次发生，促进公司持续健康发展。
四川明星电力股份有限公司
二〇〇七年十二月三日
证券代码：600101 证券简称：*ST明星 编号：临2007-63号
四川明星电力股份有限公司
董事会关于召开公司2007年
第二次临时股东大会的公告
公司定于2007年12月21日召开2007年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议时间及地点
1、时间：2007年12月21日上午9时
2、地点：四川省遂宁市明月路88号公司十楼会议室
二、会议方式：现场召开
三、会议拟审议的议题
1、审议增补公司第七届董事会董事的议案；
2、审议增补公司第七届董事会独立董事的议案。
四、参加会议人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘任的律师事务所见证律师。
2、截止2007年12月17日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托代理人。
五、股东登记
符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股东持本人身份证和股东账户卡，于2007年12月18日至20日到四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会秘书办公室办理登记手续，也可通过信函、传真方式办理登记手续。
1、以信函方式登记的股东
邮寄地址：四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会秘书办公室
邮 编：629000
2、以传真方式登记的股东
联系人：王全、张春燕
联系电话：0825-2210017 传真：0825-2210089
六、注意事项
1、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、个人股东登记信函或传真中需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户、通信地址及邮政编码；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码、通信地址及邮政编码（见附件）。
3、本次股东大会会期半天。出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告
附：授权委托书
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月三日
附：
授权委托书
一、兹全权委托先生、女士代表我单位/个人出席四川明星电力股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议并行使表决权。
二、表决具体指示如下：
1、审议增补公司第七届董事会董事的议案；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议增补公司第七届董事会独立董事的议案；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议增补公司第六届监事会监事的议案。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：2007年 月 日 委托人签字/盖章：
证券代码：600101 证券简称：*ST明星 编号：临2007-64号
四川明星电力股份有限公司监事会
关于监事辞职的公告
因工作原因，公司监事张毅先生于近日向公司监事会递交了辞职申请，辞去所担任的公司第六届监事会监事职务。
特此公告
四川明星电力股份有限公司监事会
二〇〇七年十二月三日