中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
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中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2007年12月3日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名，夏维剑先生因工作原因未出席会议，委托曲凯先生代为表决。 会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
中垦农业资源开发股份有限公司
关于公司治理专项活动对有关问题限期整改的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号，以下简称28号文件）要求和北京证监局的具体部署，结合公司的情况，开展了公司治理专项活动，截止目前，公司治理专项活动历经了自查、公众评议及现场检查、落实整改等三个阶段。近期，北京证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的《限期整改通知书》》（京证公司发[2007]207 号，以下简称207号通知），指出我公司在公司章程和三会议事规则、治理结构、内部控制、资金占用、对子公司的控制等方面存在的问题，并要求限期整改。为此，根据北京监管局207号通知精神，提出如下整改措施：
一、关于公司章程及三会议事规则未及时修订和董事会专门委员会未能发挥作用的问题
公司章程修改工作进展比较缓慢，其原因主要是股东的价值标准存在差异，为此采取以下整改措施：
1、要尽快完成公司股权分置改革。通过股权分置改革，完善和优化股份结构，使股东拥有的股份由从单纯的控制权凭证转变为具有多种功能的有价证券，转变价值取向，增强股东提高股票市场价值的动力；优化资产结构，提高公司资产质量和赢利能力，努力改善经营管理，提升企业经营业绩。股权分置改革在2007年12月5日前完成；
2、在完成股权分置改革的同时，董事会积极与相关股东沟通，2007年12月20日前召开董事会、监事会，分别审议《公司章程修正案》、《股东大会议事规则修正案》、《董事会议事规则修正案》和《监事会议事规则修正案》，提请股东大会2008年1月20日前审议以上议案，完成公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的修改；
3、要充分发挥董事会各专门委员会的作用。为此，一是在2007年12月20日前对各专门委员会的工作细则根据实际情况进行必要的修改和完善；二是专门委员会的工作要规范化，工作情况要有记录，工作意见真正成为董事会决策的参考；公司董事会秘书要协助各专门委员会开展工作，公司也要为各专门委员会开展工作创造有利条件。
上述工作由董事长李小平负责。
二、关于新聘总经理存在双重兼职问题
公司第三届董事会第24次会议聘任了公司总经理，解决了较长一段时间来公司总经理缺位问题。为了推进董事会各项决议的尽快落实，强化公司日常经营管理工作，协调各方关系，公司副董事长兼任了总经理，同时出现了控股股东单位兼职的问题。由于公司控股股东正在进行改革重组，相关工作尚需进一步协调，双重兼职问题计划在2008年6月15日前解决。此项工作由董事长李小平负责。
三、关于公司内控制度的建设和执行力度需加强，尤其是加强对子公司的控制和管理问题
为解决上述问题，将采取以下措施：
1、认真贯彻落实公司已经制定的《董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理办法》，对于违反的，公司将严格按照规定进行严厉处罚。上述工作由董事长李小平负责。
2、针对部分内部控制制度制定时间较早，已经与实际情况不符、对子公司的管理力度不够、难以达到有效的内部控制的问题，以及公司内控制度的系统化问题，特别是募集资金的管理、重大投资项目的管理、资金运作、对外担保和股东大会、董事会、经理层权限的划分等重要制度，请公司经理层12月10日前提出修改和完善意见，董事会12月20日前审议决定。其中需股东大会审议的提请股东大会2008年1月20前审议。此项工作由总经理王世水负责。
3、强化内审工作，加强对分子公司的控制和管理。要加强公司审计力量，修改和完善审计制度，对各分子公司要进行定期或专项审计，对于发现的问题要进行认真及时的整改。从制度上强化和明确控股子公司董事会、监事会的职责，发挥控股子公司董事会、监事会作用，通过董事会、监事会加强对控股自公司的控制和管理。此项工作由总经理王世水负责，相关制度的修改和完善在12月20前完成。
四、关于公司14245.13万元募集资金未履行相关程序使用问题
鉴于14245.13万元募集资金未履行相关程序使用的历史原因比较复杂，根据这些募集资金使用的具体情况，提出如下整改措施：
对于能够收回的，须于2007年12月15日前回收；对于被占用，确属短时间无法收回的，于2008年1月15日前按照规定完善相关程序。此项工作由总经理王世水及经营班子负责具体落实，公司派出董事、监事要予以积极配合。
今后，我公司将根据公司新修定的《募集资金管理办法》规范使用募集资金。
五、关于公司资金占用问题未解决的问题
整改措施如下：针对公司尚有4,089万元被大股东下属企业非经营占用公司资金的问题，公司在2007年11月30日前，须再次致函大股东，要求第一大股东并催促下属企业尽快解决这些问题；同时要求公司控股子公司和分公司积极研究，在12月31日前，采取法律手段措施，解决资金占用问题。此项工作由总经理王世水及经营班子负责落实。
六、关于公司给华垦公司借款、担保代偿款目前未收回，给华垦公司的担保存在代偿的风险的问题
华垦公司目前处于资不抵债情况，公司为其提供的银行贷款担保存在代偿的风险，公司提供的2,750万元借款和1,000万元担保代偿存在难以全额收回的风险，近期，公司已经加快对上述债权和担保和担保的反担保措施的有效落实，主要包括：一是华垦公司已经向公司提交了还款计划，明确还款时限；并签订了资产处置协议，公司将依据资产处置协议处置华垦公司相关资产；二是截止2007年11月15日，公司已经从华垦公司清收回现金300万元；三是已经签署抵债协议，接受华垦公司以两栋别墅用于抵债，目前公司正在完善相关程序及手续，预计相关资产价值600余万元。通过采取以上措施，相关风险将得到较大程度控制。
今后一段时间，公司将切实加强董事会意见在华垦公司的落实工作，进一步加大控制相关风险的力度。2007年12月15日底前完成担保和反担保措施，根据实际情况分步骤收回给华垦公司的借款和担保代偿款。
上述工作由总经理王世水及经营班子负责落实。
七、关于相关人员按照副总级别领取薪酬未经董事会审议通过问题
整改措施：截止2007年10月底，公司1人原兼任下属控股子公司董事长，参照高管副职标准领取薪酬，由于董事会难以就继续任用问题达成一致意见，经协商目前已经决定解除劳动合同；另１人为公司党总支书记，其所领取的薪酬参照中共中央办公厅相关文件规定执行。此项工作由总经理王世水负责落实。
今后我公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，从严遵守相关监管要求，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2007年12月4日