贵州茅台酒股份有限公司
第一届董事会2007年度第九次会议
决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》和贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《章程》的有关规定，经董事长提议，本公司第一届董事会2007年度第九次会议于2007年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过了以下议案：
一、《关于公司治理专项活动的整改报告》（详见附件）
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2007年12月3日
附件：
贵州茅台酒股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及贵州证监局黔证监[2007]32号《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一要求，贵州茅台酒股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，并成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，本着实事求是的原则，按照通知相关要求，结合公司实际情况，制定了公司治理专项活动方案并予以实施。
根据公司治理的自查情况，公司对发现的问题与不足之处拟定了整改计划，并按要求落实了整改工作，现将公司治理专项活动的开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、2007年5月，根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和贵州证监局下发的《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并及时以各种方式组织董事、 监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、2007年5月18日～6月25日，按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》等法律、法规及上市公司治理规范性文件的规定和要求，对照中国证监会下发的《加强上市公司治理专项活动的自查事项》，在公司内部进行深入的自查，如实反映上市以来公司治理情况，查找公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，提出整改方向，在对自查情况进行总结确认后，按照计划将拟定的《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》上报贵州证监局审核。
4、6月27日，经贵州证监局审核无异议后，公司召开第一届董事会2007年度第五次会议，审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》。
5、6月30日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《贵州茅台酒股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。
6、在6月26日后的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的热线电话、传真、网络平台并安排专人负责此项工作，虚心接受公众评议，认真听取公众意见。在此阶段，公司未收到来自监管部门和交易所、股东、其他投资者以及外界的任何负面评议。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、健全公司组织机构
董事人数与《公司章程》规定不符；独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符；董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。具体情况如下：
目前，公司董事总数为14人，其中股东董事11人，独立董事2人，内部董事1人。不符合《公司章程》中董事为15人的规定，独立董事人数占比也未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中三分之一比例的规定。
本届董事会和监事会任期已于2002年11月届满，为确保相关工作正常开展，顺利完成各项工作，公司2002年度股东大会同意将本届董事会和监事会的任期延至2003年临时股东大会召开并选举产生新一届董事会和监事会为止。
整改措施：截至目前，由于控股股东及相关部门未确定其推荐的公司下届董事、监事及高级管理人员候选人，公司尚未选举产生新一届董事会和监事会。公司将按照有关法律法规，结合自身实际情况，与控股股东及主管部门一起积极推进，力争尽快解决董事人数与《公司章程》规定不符、独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符以及董事、监事及高级管理人员超期任职的情形。
2、进一步发挥董事会各专门委员会的作用
公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制订了各委员会的议事规则，并且聘任了专业人士担任顾问，充分发挥独立董事和顾问的专业作用，在公司发展战略的制订、生产经营重大决策等方面发挥了积极的作用。但由于各专门委员会成员较少，工作条件还有待改善，其作用有待进一步发挥。
整改措施：公司各专门委员会按照议事规则积极开展工作，对于属于专门委员会职权范围内的事项，一律由专门委员会预审后再提交董事会审核。公司通过要求各职能部门积极配合专门委员会工作，建立更多信息沟通渠道和方式，提供更加全面的信息资料等方式，为董事会各专门委员会更进一步履行职责创造更好的工作条件，进一步发挥董事会各专门委员会的作用。
3、完善管理制度、内部控制制度
从目前看，公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用，但随着修订后的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的实施、公司现状及市场情况的变化，公司部分管理制度尚待进一步修订，内部控制制度须进一步完善。
整改措施：公司于2007年6月27日召开公司第一届董事会2007年度第五次会议审议通过了《公司信息披露管理办法（2007年修订）》，并予以实施。同时公司还根据监管部门的有关文件精神以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司实际情况，对现有的规章制度进行了全面的梳理，进一步健全和完善公司的内部管理体系，使公司内部控制制度更加科学化、规范化。
4、建立完善管理层和核心技术团队激励机制
按照控股股东在公司股权分置改革中的有关承诺，公司将尽快建立和完善管理层和核心技术团队激励机制。目前，控股股东及主管部门尚在研究准备阶段。
整改措施：公司将广泛借鉴其他上市公司在激励机制方面的成功经验，结合本公司自身特点，健全并适时推出合理、长效的激励机制，充分调动公司管理层和核心技术团队等的积极性和创造性。目前公司董事会正在有关部门的领导下，与控股股东进行深入细致的沟通和探讨，力争尽快建立完善公司的管理层和核心技术团队激励机制。
三、贵州证监局提出的问题及整改措施
中国证监会贵州监管局向公司出具了黔证监[2007]116号《关于贵州茅台酒股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》，认为公司治理专项活动开展以来，公司能够按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件精神，开展专项治理活动组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等各环节的工作，公司治理基本达到《公司法》、《上市公司治理准则》的要求。结合现场检查及日常监管、公司自查和公众评议等情况，对公司治理情况提出整改意见如下：
1、公司现有独立董事2人，董事会总人数14人，独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定；公司第一届董监事和高管人员已于2002年11月到期，已超期任职5年。
整改措施：截至目前，由于控股股东及相关部门未确定其推荐的公司下届董事、监事及高级管理人员候选人，公司尚未选举产生新一届董事会和监事会。公司将按照有关法律法规，结合自身实际情况，与控股股东及主管部门一起积极推进，力争尽快解决董事人数与《公司章程》规定不符、独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符及董事、监事及高级管理人员超期任职的情形。
2、公司与大股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司未完全实现“三分开”，如公司部分职能部门与大股东合署办公等。
整改措施：根据公司第一届董事会2007年度第四次会议决议，公司增设了生活服务部、机电维修部、环境保护部、原料基地管理办公室、知识产权保护部（打假办）等机构，由于部分机构的工作交接问题，与大股东还存在合署办公现象。对此，公司正在与大股东一起努力，全面梳理相关业务，力争在2008年上半年与大股东完全实现 “三分开”。
3、公司部分关联交易程序不够完善。
整改措施：公司此前因部分关联交易涉及金额较小，程序上存在不够完善的地方。公司认真总结经验教训，加强了对关联交易的管理，并争取在2008年上半年完成对公司及相关子公司关联交易情况及管理的全面清理和规范。与此同时，公司将进一步加强对公司董事、监事、高管人员以及控股子公司相关负责人的关联交易专题培训，对关联交易相关规定进行了梳理，从交易关系、交易环节以及决策程序等各个环节着手，确保关联交易的公允性和透明度。此外，公司加强《信息披露管理办法（2007修订）》的学习、宣传和执行力度，切实执行内部报告与信息披露的相关程序。
4、公司内控制度尚需进一步完善，如防范大股东占用资金的机制。
整改措施：目前，公司不存在大股东占用公司资金的行为。公司正按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关指导性文件，结合本公司的实际情况，争取在2008年上半年完成对原有制度的进一步修订，更进一步健全和完善公司的内控制度，构建起包括各个层面、能保障公司实现战略目标和完成生产经营目标任务的内部控制框架，增强风险防范意识，使公司的各项内控制度更加科学、系统，成为公司管理的核心内容。
5、财务管理需进一步规范，如销售业务大额现金交易较多等。
整改措施：销售业务大额现金交易较多，一方面是因为行业销售的特点所决定，另一方面也是与银行、客户之前的合作习惯所致。对此，公司将进一步加强和银行的合作，加大和客户的沟通，逐步减少大额现金交易情况。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所上市公司部根据其对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合本公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对本公司治理状况的评议，认为本公司存在：定期报告有更正情况（2005年第一季度报告有更正情况）、股东大会延期的情况（2006年度股东大会因为增加议案延期举行）、公司董事任期届满而未及时改选的情况（公司第一届董事和高管人员于2002年11月到期，已超期任职5年）、公司聘任的独立董事未达到董事会总人数的三分之一等情况。针对上述问题，上海证券交易所建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司开展治理专项活动的总体效果
通过这次公司治理专项活动，公司的董事、监事及高管人员对公司治理的重视程度得到了提高，公司的治理结构和各项规章制度得到了进一步的改进和完善，公司的治理水平得到了进一步的提高。今后，公司将在监管机构的指导下，在广大投资者的共同关心支持下，不断强化公司治理，提高公司质量，提升企业竞争力，以良好的业绩回报广大投资者。
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2007年12月3日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2007－023
贵州茅台酒股份有限公司
第一届监事会2007年度第七次会议
决 议 公 告
根据《公司法》和贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《章程》的有关规定，本公司第一届监事会2007年度第七次会议于2007年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过了以下议案：
一、《关于公司治理专项活动的整改报告》
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司监事会
2007年12月3日