湖北武昌鱼股份有限公司
第三届第十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第三届第十二次董事会会议于2007年12月4日上午以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
与会董事一致通过了公司治理专项活动整改报告。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司治理专项活动整改报告全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00七年十二月四日
湖北武昌鱼股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
为贯彻中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）文件精神，公司根据湖北证监局的统一部署，以规范公司运作、提高治理水平为目标，以实事求是为原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度的规定，全面认真的开展了上市公司治理专项活动。截止目前，公司已完成了学习动员、自查、公众评议、整改提高四个阶段的工作。
一、公司治理专项活动工作概况
自2007年4月收到湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司董事会高度重视这一活动，及时组织董事、监事、高级管理人员学习领会文件精神，从而使其进一步的认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要工作，也是促进资本市场持续健康发展的重要举措。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立了以董事长翦英海先生为组长、高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并指定董事会办公室为此次专项活动的日常办事机构，其他职能部门积极协助，确保活动的顺利开展。同时公司按照湖北证监局的部署，制定并上报了《开展上市公司治理专项活动实施方案》。
2007年6-8月，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部规章制度的要求，对照《通知》所附的自查事项逐项进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，力求全面客观、实事求是。2007年8月29日，公司第三届第十次董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告与整改计划》，并于8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上对外披露。
2007年8-9月为公司治理活动的公众评议阶段。公司在此期间设立并对外公布了专门的电话和网络平台，以方便广大投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行评议，并将有关的意见和建议定期向领导小组进行汇报。
2007年9月至10月，公司根据湖北证监局的现场检查意见和公众评议的情况，结合自查工作中所发现的问题，落实整改责任，切实进行整改，积极提高公司的治理水平。
二、公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况
公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，在规范“三会”运作、自觉履行信息披露义务、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效，但同时也存在不足之处。通过全面自查，公司针对以下有待改进的问题提出针对性整改措施并在工作中认真落实：
1、关于未设立四个专门委员会的问题
整改时间：2007年10月29日
整改责任人：公司董事会秘书。
整改措施及落实：公司已根据中国证监会及上海证券交易所有关文件精神，在公司2007年10月29日召开的第三届第十一次董事会审议通过了设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并制订各委员的实施细则。
2、关于公司董事、监事、经理层激励和约束机制不完善问题。
整改时间：2007年12月31日前
整改责任人：公司总经理。
整改措施及落实：公司正深入研究已实施上述制度的企业的先进做法，并根据公司自身的特点，创造性的建立适应公司经理层实际情况的各项制度。
3、关于公司尚未建立风险防范机制、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》和《投资者关系制度》的问题。
整改时间：2007年8月29日。
整改负责人：公司董事长和董事会秘书。
整改措施及落实：公司根据中国证监会及上海证券交易所下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的相关规定，在2007年8月29日公司第三届第十次董事会审议通过了《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》和《投资者关系制度》。
4、关于公司有关管理人员及资金的独立性方面
整改时间：2007年8月29日。
整改负责人：公司董事长和董事会秘书。
整改措施及落实：公司已按照《公司法》、证监会及上交所有关文件精神，进行规范。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全独立于控股股东。公司制定了《控股股东行为规范》，将严格按照《控股股东行为规范》，加强公司有关管理人员及资金的独立性方面的管理。
5、关于公司企业文化建设方面
整改时间：公司将在今后的工作逐步加强企业文化方面的建设。
整改负责人：公司董事长。
整改措施:公司已于2007年11月9日成立了企划部,专门负责加强公司企业文化建设方面的工作,公司在今后将按照公司的发展战略，制定符合本企业特点的企业文化，把具有公司特点的企业文化建设融入到公司各方的工作之中。
三、监管部门整改建议及对应整改措施、整改落实情况
2007年8月，湖北证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。2007年10月30日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]158号《关于湖北武昌鱼股份有限公司治理情况的综合评价意见》，经过检查，湖北证监局认为公司已基本按照《上市公司治理准则》的要求建立了相应的公司治理结构，但同时也存在以下问题，公司认真分析原因，查找症结，并逐项落实整改措施
1、公司发生过信息披露“打补丁”情况。
整改措施及落实：公司进一步完善了《信息披露事务管理制度》，加强公司信息披露事务管理，增强公司透明度，不断加强负责披露人员及相关财务人员专业知识的培训，提高业务水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，尽量避免信息披露出现“打补丁”的现象。
2、公司历史遗留的部分资产产权和使用权过户问题仍未得到解决，给公司未来发展留下隐患。
整改措施及落实：公司根据中国证监会、上海交易所的要求编制了《控股股东行为规落》和《内部控制制度》，尽快解决部分资产产权和使用权过户历史遗留问题，保证公司资产安全，并避免该类事项的再次发生。
3、在股权分置改革中，公司大股东未按时履行股改承诺，暴露出大股东存在诚信问题。
整改措施及落实：公司通过建立《控股股东行为规范》、完善《公司章程》和“三会”制度，完善内部机制和规范大股东行为，明确大股东的权利与责任，推动大股东加强诚信文化建设，并定期组织诚信教育和学习。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所上市部根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动中对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评价，对公司的治理状况提出了评价意见，认为公司在信息披露的完整性和准确性、公司内控、投资者教育方面存在一定问题，此外公司部分资产未过记，公司经营管理不善，业务独立性有待改善。建立
上海证券交易所上市部建议公司：以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设。规范股东大会和董事会运作，积极推动公司治理水平的提高。
根据上海证券交易所的评价意见，公司将认真按照要求，以上市公司专项活动为契机，进一步提高信息披露事务管理水平，强化从业人员素质，按照规定尽职尽责、及时准确的披露公司相关信息。公司也将不断深化内控制度建设，努力夯实企业管理基础，更加“规范三会运作”，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识,积极推动公司治理水平再上新台阶。
五、公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况
2007年8月31日《公司治理专项活动自查报告与整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公布以来，没有收到社会公众对公司治理提出问题。
通过此次上市公司治理专项活动，公司治理结构得到了完善，公司质量得到了提高，董事、监事及高级管理人员的规范运作意识得到了增强。公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，对照国家法律法规及相关规范性文件的要求，认真贯彻和落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实构建公司治理的长效机制，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司健康持续发展。
湖北武昌鱼股份有限公司
2007年12月4日