ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＧＯＬＤＷＩＮＤ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ
（新疆乌鲁木齐市上海路１０７号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
１、本公司截至２００６年底的股份总数为１０，０００万股。根据本公司２００６年年度股东大会决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利润送红股，具体方案为：以２００６年１２月３１日的本公司股份总数１０，０００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１３股的比例向全体股东转增股份共计１３，０００万股；以法定公积金按每１０股转增３．４股的比例向全体股东转增股份共计３，４００万股；以未分配利润按每１０股送１８．６股的比例向全体股东送红股共计１８，６００万股。上述转增和送红股的工商变更登记手续已于２００７年３月２８日全部完成，本公司股份总数为４５，０００万股。
按照目前４５，０００万股的总股本计算，公司２００６年每股净资产为１．３３元（按归属母公司的净资产计算），每股收益为０．７１元（按归属母公司所有者净利润计算），每股经营活动产生的现金流量为０．３０元，每股净现金流量为０．１０元，本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。
２、经本公司于２００７年６月７日召开的２００７年第二次临时股东大会批准，本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。
３、经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函［２００６］２０２号、新政办函［２００５］４号、新政办函［２００４］２２号批准，新疆维吾尔自治区地税局自２００１年４月１日至２００８年３月３１日给予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税的优惠政策。根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在２００１年至２０１０年期间，减按１５％的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技术企业，符合上述文件规定的条件。２００４年、２００５年和２００６年公司按１５％税率计算享受的所得税免征额分别为７８１．６８万元、１，９４３．５４万元和６，３１３．３９万元，所得税免征额占公司当期净利润的比例分别为１８．５４％、１７．３１％、１９．７５％。
４、公司依据２００７年度已签订的销售合同、生产经营计划、投资计划以及现时各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划，并遵循我国现行法律、法规和企业会计制度编制了本公司２００７年度的盈利预测，编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。预计公司２００７年营业收入３２４，３０３．５６万元（合并），归属母公司所有者的净利润６０，０５４．３７万元，按照目前的股本４５，０００万股计算，公司２００７年度预计的每股收益为１．３３元。该盈利预测业经北京五洲联合会计师事务所审核并出具五洲审字［２００７］８－５３２号审核报告。
５、国际风电行业技术进步很快，国际风电设备商业化主流机型的单机容量已从２５０ｋＷ～３００ｋＷ、６００ｋＷ～７５０ｋＷ逐步上升到１ＭＷ～２ＭＷ。为了适应市场需求，公司必须持续进行新产品开发以适应行业技术发展趋势。由于风力发电机组研制技术要求较高、周期较长，如果在其中某个环节出现困难则可能导致新产品的推出滞后，落后于竞争对手，有可能对公司未来的市场份额产生不利影响。
６、公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现，呈现出季节性特点，如下图表所示：
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注：除２００７年第一、二季度外，其它季度财务数据未经审计。
公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的周期基本上都是年初开工，年内建设，年底竣工投产。公司的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期一致，风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此，公司的销售收入主要体现在每年第四季度。
７、包括报告期在内，公司近六年销售收入年均增长幅度超过１００％。根据国家风电发展规划，在未来较长一段时期内，我国对风力发电设备的需求将持续保持强劲态势。但随着国内竞争对手逐步成熟，以及国际竞争对手加大进入中国市场的力度，行业竞争将会越来越激烈，公司的增长速度将会放缓，行业利润水平也会逐渐趋于平均化。
８、公司与Ｖｅｓｔａｓ，Ｇａｍｅｓａ，ＧＥＷｉｎｄ等国外竞争对手在资产规模、技术开发能力、全球市场份额等方面相比有一定劣势。为缩短与国外竞争对手的差距，公司募集资金将主要用于扩大产能及研究开发新产品，募集资金到位后公司的资产规模将快速增长，公司存在未来业绩增长与资产规模增长不成比例的风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经新疆新风科工贸有限责任公司２０００年１２月３１日召开的临时股东大会决议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［２００１］２９号文批准，在新疆新风科工贸有限责任公司的基础上，采取整体变更设立的方式，于２００１年３月２６日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本为３，２３０万元，分别于２００４年、２００５年和２００７年三次增资扩股至４５，０００万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为新疆新风科工贸有限责任公司的全体股东，即新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发公司、北京君合慧业投资咨询有限公司和武钢等九位自然人。发起人以新疆新风科工贸有限责任公司的净资产３，２３４．３５万元折股，整体变更设立本公司。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本４５，０００万股，本次发行５，０００万股，发行后总股本５０，０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的１０．００％。有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要第二节本次发行股份的流通限制和锁定安排部分。
（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例
１、发起人
截止公司招股说明书签署之日，公司的发起人股东持股情况如下：
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２、前十名股东
截止公司招股说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下：
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“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。
３、前十名自然人股东
截止公司招股说明书签署之日，公司前十名自然人股东持股情况如下：
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４、国家股、国有法人股股东
截止公司招股说明书签署之日，公司国有法人股股东有４家，其中新疆风能有限责任公司持有公司９，１３５．００万股，占公司总股本的２０．３０％；中国水利投资集团公司公司持有公司７，８７５．００万股，占公司总股本的１７．５０％；新疆风能研究所公司持有公司１，０７１．００万股，占公司总股本的２．３８％；新疆太阳能科技开发公司持有公司５１８．８９５万股，占公司总股本的１．１５％。
５、外资股股东
截止公司招股说明书签署之日，公司外资股股东有１家，为新宏远创风能投资有限公司，其持有公司９００．００万股，占公司总股本的２．００％。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
１、公司第二大股东中国水利投资集团公司持有公司第一大股东新疆风能有限责任公司３３．８９％的股份，为新疆风能有限责任公司第二大股东，新疆风能有限责任公司持有公司９，１３５．００万股，占发行前公司总股本的２０．３０％，中国水利投资集团公司持有公司７，８７５．００万股，占发行前公司总股本的１７．５０％。
２、深圳市远景新风投资咨询有限公司持有本公司２，１８２．５０万股，占公司发行前总股本的４．８５％，深圳市远风投资有限公司持有本公司６７．５０万股，占公司发行前总股本的０．１５％。两公司存在如下关联关系：
深圳市远景新风投资咨询有限公司的实际控制人为光大海基中国特别机会基金（ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｓｐｅｃｉａｌ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｉｅｓ（Ｉ）Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“光大海基”）。光大海基是２００３年１０月６日在维珍群岛（ＢＶＩ）成立的国际商业公司。
深圳市远景新风投资咨询有限公司是光大海基的全资子公司ＡＬＬＹ ＰＯＩＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（普上有限公司）的全资子公司，注册资本：人民币２，５４６．２５万元；注册地址：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦８０２室。
深圳市远风投资有限公司的股东是光大海基的投资经理，为深圳市远景新风投资咨询有限公司的关联公司，注册资本：人民币１０万元；注册地址：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦８０６室。
３、公司董事长兼首席执行官武钢持有公司１，０５４．８０万股，占本公司发行前股本总额的２．３４％，同时兼任公司第一大股东新疆风能有限责任公司副董事长、公司股东新疆风能研究所所长。新疆风能有限责任公司持有公司９，１３５．００万股，占发行前公司总股本２０．３０％，新疆风能研究所持有公司１，０７１万股，占发行前公司总股本２．３８％。
４、公司副总裁王相明持有公司４９５．００万股，占发行前公司总股本１．１０％的股份，其配偶张晓涛持有公司４５０．００万股，占发行前公司总股本１．００％的股份。
５、公司自然人股东林奇、李德明分别持有公司社会法人股东上海银利伟世投资管理有限公司９０．００％和１０．００％的股权。林奇持有公司４２７．５０万股，占发行前公司总股本的０．９５％；李德明持有公司４２７．５０万股，占发行前公司总股本的０．９５％；上海银利伟世投资管理有限公司持有公司１３５．００万股，占发行前公司总股本的０．３０％。
除上述情形以外，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务情况
本公司主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售，中试型风力发电场的建设及运营。
（二）主要产品及用途
金风科技当前产品主要有６００ｋＷ、７５０ｋＷ、１．２ＭＷ、１．５ＭＷ系列风力发电机组，正在研制的产品有１．５ＭＷ部分新机型、２．５ＭＷ、３．０ＭＷ、５．０ＭＷ风力发电机组。公司是国家大型风力发电机组“８６３”项目及国家“九五”、“十五”、“十一五”科技攻关项目的重点承担单位，目前正在承担“十一五”国家科技支撑计划“大功率风电机组研制与示范”重大项目的３项课题。公司１．５ＭＷ风力发电机组产品已通过国家“８６３”项目验收，于２００７年开始批量进入市场，并中标北京官厅水库２００８年“绿色奥运”的风电项目，成为此项目的风力发电机组设备供应商。
公司的产品是大型并网型风力发电机组设备，是风力发电的关键设备。公司还为投资者提供从风电场前期测风、风资源评估、建设规划到风电机组运输、安装、调试、风电场运行维护等一系列服务。
（三）产品销售方式和渠道
公司采用定单式生产和销售的直销模式，销售合同的签订分为大客户销售合同和特许权销售合同两种。
（四）主要产品的主要原材料
公司主要原材料为外购零部件及配件，由传动系统、结构系统、电气系统、辅助系统四部分构成。公司经过多年的运营，同国内外主要零部件供应商结成了战略合作伙伴，零部件的供应均能得可靠的保证。
（五）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
１、行业竞争情况
截止到２００６年底，我国风电累计实现的２，５９６ＭＷ装机容量中国外风力发电机组制造商累计装机容量为１，７１１ＭＷ，占全国总装机容量的６５．９２％，国内风力发电机组制造商累计装机容量为８８５ＭＷ，占全国装机容量的３４．０８％。
２、公司在行业中的竞争地位
金风科技是目前国内最大的风力发电机组整机制造商，公司风力发电机组产品在２００６年全球新增风电装机市场占有率为２．８％，全球排名第十。公司在２００６年中国新增风电装机市场占有率为３３．２９％，国内排名第一，近三年市场占有率一直占国产机组当年产品的８０％以上；公司于２００６年入选福布斯“２００７中国潜力１００”排行榜，位列第７名，被评为中国最具发展潜力的公司之一；同年，世界风能协会（ＷＷＥＡ）将“２００６年度世界风能荣誉奖”授予中国的金风科技及其董事长武钢先生，以表彰公司在推动中国风电产业发展中作出的卓越贡献。
目前，金风科技已获得技术专利１０项，申报技术专利１３项；受国家有关部门委托公司主持起草制定了２项国家标准、１项地方标准，正在主持起草和参与制定５项国家标准。２００４年，国家科技部批准以金风科技为依托单位，组建了全国第一家国家级风力发电工程技术研究中心。
近三年公司风力发电机组在国内的市场占有率情况如下：
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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
发行人２００７年６月３０日的固定资产原值为１０，５８７．０５万元，净值为８，７７７．４６万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其他。
（二）无形资产
截至２００７年６月３０日，发行人无形资产账面价值为３，０４２．９５万元。其中土地使用权１，５４０．１０万元，风机技术转让费１，２２３．３３万元，办公软件２７９．５２万元。
１、商标
本公司现拥有２项经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权。
２、专利
截止招股说明书签署日，发行人拥有１０项专利，其中：１项发明专利，有效期限２０年，９项实用新型专利，有效期均为１０年。正在申请注册的专利共有１３项，其中：发明专利申请６项，实用新型专利申请５项，外观设计专利申请２项。
３、专有技术
报告期内公司利用６００ｋＷ风机技术、７５０ｋＷ风机技术在国内组织生产和销售６００ｋＷ、７５０ｋＷ风力发电机组，构成公司报告期内主营业务收入的主要来源。公司与Ｖｅｎｓｙｓ签署了１．２ＭＷ、１．５ＭＷ、２．５ＭＷ风力发电机组联合设计和开发及技术分享合同，公司在中国市场拥有合同产品的知识产权，在中国市场及部分国际市场销售合同产品。
４、土地使用权
截止招股说明书签署日，发行人在新疆、内蒙古和北京以出让方式取得了８宗，合计面积为４４５，５５１．７８平方米国有土地使用权。
六、同业竞争与关联交易
（一）关于公司与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明
根据《公司法》的相关规定，新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司及其他股东分别出具的《声明》及公司主要股东新疆风能有限责任公司和中国水利投资集团公司对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情况。
（二）关联交易
报告期内的关联交易主要为公司向第一大股东销售风力发电机组，第二大股东国水集团为本公司提供担保，此外还与股东风能公司有部分租赁、委托代收电费等小额关联交易事项。
１、销售商品 单位：万元
| 其他股东承诺：自新疆金风科技股份有限公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。 作为本公司股东的董事、监事、高管人员的重要承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。承诺遵守《公司法》关于公司董事、监事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有新疆金风科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的新疆金风科技股份有限公司股份。 | |
| 承销方式 | 本次新股发行的承销方式为余额包销 |
| 预计募集资金额 | 募集资金总额［●］万元；募集资金净额［●］万元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用预计共需约［●］万元 |
| 年份 | 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| ２００４年 | 收入（万元） | ６８．６７ | ３，８４２．４１ | １，６４７．７９ | １８，９２４．３８ |
| 净利润（万元） | －３６４．１６ | ３３８．４２ | －３９．４６ | ４，２３５．４６ | |
| ２００５年 | 收入（万元） | １３３．４５ | ５８．３９ | ２，７４８．１５ | ４７，５１７．７５ |
| 净利润（万元） | －０．３０ | －４９６．４３ | －９５．９６ | １２，１０６．０６ | |
| ２００６年 | 收入（万元） | １７４．３２ | ９，２４４．８２ | ２６，７９６．４７ | １１６，４１２．９８ |
| 净利润（万元） | －８７３．３２ | １４０．９２ | ６，８３９．３０ | ２５，４９１．７９ | |
| ２００７年 | 收入（万元） | ３２，２６０．６４ | ２４，８９８．７２ | １２，４２７．０４ | |
| 净利润（万元） | ７，８５１．４３ | ４，９８１．９４ | －８６７．２６ |
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 公司名称 | 新疆金风科技股份有限公司 |
| ２ | 英文名称 | ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＧＯＬＤＷＩＮＤ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ |
| ３ | 注册资本 | 人民币４５，０００万元 |
| ４ | 法定代表人 | 武钢 |
| ５ | 成立日期 | ２００１年３月２６日 |
| ６ | 住所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路１０７号 |
| ７ | 邮政编码 | ８３００２６ |
| ８ | 电话号码 | ０９９１－３７６７４９５ |
| ９ | 传真号码 | ０９９１－３７６１７８１ |
| １０ | 互联网网址 | ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｇｏｌｄｗｉｎｄ．ｃｎ |
| １１ | 电子信箱 | ｇｏｌｄｗｉｎｄ＠ｇｏｌｄｗｉｎｄ．ｃｎ |
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 发行５，０００万股，占发行后总股本的比例为１０％ |
| 发行价格 | 通过向询价对象询价确定发行价格 |
| 发行市盈率 | ［●］倍（以２００７年盈利预测归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） |
| 预测净利润及发行后每股收益 | 预测２００７年归属母公司所有者的净利润６０，０５４．３７万元，按照发行后总股本５０，０００万股计算，公司２００７年度预计的每股收益为１．２０元 |
| 发行前和发行后每股净资产 | 发行前每股净资产１．４０元（以本公司２００７年６月３０日经审计的归属母公司所有者权益除以发行前总股本４５，０００万股计算）；发行后每股净资产［●］元（以本公司２００７年６月３０日经审计的归属母公司所有者权益加本次募集资金净额除以发行后总股本５０，０００万股计算） |
| 发行市净率 | ［●］倍（以本公司２００７年６月３０日经审计的归属母公司所有者权益加本次募集资金净额除以发行后总股本计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 公司股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及其关联公司深圳市远风投资有限公司、新疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。 |
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 新疆风能有限责任公司 | ９，１３５．００ | ２０．３０ |
| ２ | 中国水利投资集团公司 | ７，８７５．００ | １７．５０ |
| ４ | 新疆风能研究所 | １，０７１．００ | ２．３８ |
| ５ | 武钢 | １，０５４．８０ | ２．３４ |
| ６ | 郭健 | ７６２．０３ | １．６９ |
| ７ | 王彬 | ６６７．９３５ | １．４８ |
| ８ | 魏红亮 | ６５５．４７ | １．４６ |
| ９ | 王进 | ６４３．４１ | １．４３ |
| １０ | 新疆太阳能科技开发公司 | ５１８．８９５ | １．１５ |
| １１ | 谷宝玉 | ４５７．５０３７ | １．０２ |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） | 股权性质 |
| １ | 新疆风能有限责任公司 | ９，１３５．００ | ２０．３０ | ＳＬＳ |
| ２ | 中国水利投资集团公司 | ７，８７５．００ | １７．５０ | ＳＬＳ |
| ３ | 中国－比利时直接股权投资基金 | ３，６００．００ | ８．００ | 法人股 |
| ４ | 深圳市远景新风投资咨询有限公司 | ２，１８２．５０ | ４．８５ | 法人股 |
| ５ | 新疆风能研究所 | １，０７１．００ | ２．３８ | ＳＬＳ |
| ６ | 武 钢 | １，０５４．８０ | ２．３４ | 自然人股 |
| ７ | 新宏远创风能投资有限公司 | ９００．００ | ２．００ | 法人股 |
| ８ | 深圳市远景新能投资咨询有限公司 | ９００．００ | ２．００ | 法人股 |
| ９ | 郭 健 | ７６２．０３ | １．６９ | 自然人股 |
| １０ | 深圳市立安多投资咨询有限公司 | ７１７．１８７５ | １．５９ | 法人股 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 武 钢 | １，０５４．８０ | ２．３４ |
| ２ | 郭 健 | ７６２．０３ | １．６９ |
| ３ | 王 彬 | ６６７．９３５ | １．４８ |
| ４ | 马鸿兵 | ６５６．３２５ | １．４６ |
| ５ | 魏红亮 | ６５５．４７ | １．４６ |
| ６ | 王 进 | ６４３．４１ | １．４３ |
| ７ | 李 力 | ５２６．３２ | １．１７ |
| ８ | 蔡晓梅 | ５０８．５４５ | １．１３ |
| ９ | 石勤清 | ４９５．００ | １．１０ |
| １０ | 王相明 | ４９５．００ | １．１０ |
| 项目 | ２００４年 | ２００５年 | ２００６ |
| 占国内市场份额 | ２０．１３％ | ２６．３７％ | ３３．２９％ |
| 占内资企业机组市场份额 | ８１．６５％ | ８９．６７％ | ８０．８１％ |
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路９８号）
（下转封十版）