云南城投置业股份有限公司
第四届董事会第四十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于2007年11月24日以传真形式发出，会议于2007年12月4日在云南滇池温泉花园国际大酒店四楼商务会馆会议室举行。
公司董事长王劲松先生主持会议，应到董事 7 名，实到董事6名（王鹏独立董事授权邱淼贵独立董事出席会议并行使表决权）。公司监事、高管人员、董事候选人列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、会议以投票表决方式通过以下议（预）案
1、《关于选举公司董事长的议案》
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过选举许雷先生为公司董事长。
2、《关于聘任公司总经理的议案》；
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过聘任许雷先生为公司总经理。
3、《关于聘任公司高管人员的议案》；
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过聘任余劲民先生为公司常务副总经理。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过聘任舒翎先生为公司副总经理。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过聘任石渝平为公司董事会秘书。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过聘任顾芳女士为公司财务负责人。
公司经营班子成员在任职期间，勤勉敬业、尽职尽责，为公司的生产经营作出了卓有成效的工作。公司对经营班子成员表示衷心地感谢。
4、《关于公司董事会换届选举的预案》；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过许雷先生为公司第五届董事会董事候选人；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过刘猛先生为公司第五届董事会董事候选人；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过马宁辉先生为公司第五届董事会董事候选人；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过石渝平女士为公司第五届董事会董事候选人；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过徐永光先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过贺建亚先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过李延喜先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
上述四项议案人员简历详见附件一
5、《关于变更公司注册地址和注册资本的预案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过公司注册地址由“云南省开远市西南路120号”变更为“云南省昆明市民航路400号”；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过公司注册资本由 “17,733.816万元”变更为“29,052.1376”万元；
6、《关于修改<公司章程>的预案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于修改<公司章程>的预案》。
《公司章程》（修正稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、《关于公司独立董事薪酬的预案》
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司独立董事薪酬的预案》，同意对独立董事每人每年发放津贴6万元（不含税），不含会务补贴，按年度发放。
8、《关于公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司收购云南南亚汽车商城有限公司股权的议案》；
公司全资子公司云南红河房地产开发公司持有云南南亚汽车商城有限公司75%的股权，现拟收购云南南亚汽车商城有限公司另外25%的股权。具体情况说明如下：
云南南亚汽车商城有限公司的主要经营项目为“南亚广场”（包括写字楼、商场大楼及停车位）该项目于1993年经省计委立项，由云南省工商银行投入资金开始建设，1997年整体外观和内部结构竣工并通过验收，但由于1998年国家政策调整的原因，投资方终止了对项目的资金投入，导致资金链断裂。工程完工95%，公司无其他经营活动。
“南亚广场”总占地面积为16，503㎡（约24.8亩），总建筑面积约为70，940.82㎡，其中地上建筑面积约为54，340.77㎡，地下总建筑面积约为16，593.05㎡；主楼正面有约3,000㎡的绿化广场，约4亩的预留用地。目前项目已建成，具备交房条件。
根据昆明贝伦斯会计师事务出具的无保留意见审计报告〔贝伦斯审字（2007）第089号〕、云南正太资产评估有限公司出具的资产评估报告〔正太评报字（2007）第015号〕，云南南亚汽车商城有限公司的整体净资产评估值为17128.78万元。
2007年10月20日，云南红河房地产开发有限公司、云南同德合信投资有限公司、昆明丰邦房地产开发有限公司与昆明市勤利电子有限公司、云南金源典当有限公司签定《股权转让合同》,约定三家公司联合收购云南南亚汽车商城有限公司全部股权，以公司净资产作价16000万元，其中：
（1）云南红河房地产有限公司以8160万元收购昆明市勤利电子有限公司在“云南南亚汽车商场有限公司”的51%的股权，以3840万元收购云南金源典当有限公司在“云南南亚汽车商场有限公司”的24%的股权，收购完成后，云南红河房地产开发有限公司对云南南亚汽车商城有限公司将持有75%的股权；
（2）云南同德合信投资开发有限公司和昆明丰邦房地产开发有限公司分别以2000万元收购云南金源典当有限公司所持云南南亚汽车商城有限公司12.5%（合计25％）的股权。
合同约定，各方应在2007年11月30日前付清全部股权转让价款，且合同约定如云南同德合信投资有限公司、昆明丰邦房地产开发有限公司不能在约定的时间内按时支付全额股权收购款，则改由云南红河房地产开发有限公司收购云南金源典当有限公司所持云南南亚汽车商城有限公司25%的股权，并由云南红河房地产开发有限公司向云南金源典当有限公司支付该股权之转让价款4000万元。现云南同德合信投资开发有限公司、昆明丰邦房地产开发有限公司提出因不能按期履行合同支付事项，由云南红河房地产开发有限公司收购云南金源典当有限公司所持有云南南亚汽车商城有限公司25%股权。基于该项目目前的销售情况理想，具有较好的盈利预期，红河房地产拟根据合同的约定，收购云南金源典当有限公司所持有云南南亚汽车商城有限公司25%股权。
云南红河房地产开发有限公司在公司重组过程中，已按法定程序完成了收购云南南亚汽车商城有限公司75%股权的相关事宜，拥有云南南亚汽车商城有限公司75%的股权。如本次股权收购完成后，云南红河房地产开发有限公司将持有云南南亚汽车商城有限公司100%的股权，云南南亚汽车商城有限公司将成为云南红河房地产开发有限公司的全资子公司。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司收购云南南亚汽车商城有限公司股权的议案》。
9、《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》（关联董事回避表决）
公司控股股东云南省城市建设投资有限公司拟以市场价购买“南亚广场”的部分写字楼作为公司本部及其他下属公司的办公用地，购买车位150个，其中100个为广场地下车位，50个为地下改造车位。
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中1名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为6票。
（具体内容详见《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的公告》）
10、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟于2007年12月21日召开公司2007年第二次临时股东大会
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
二、公司独立董事就关于提名董事候选人、独立董事候选人以及聘任高管人员发表了独立意见；对公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易发表了独立意见。（详见附件二）
三、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、《关于公司董事会换届选举的预案》
2、《关于变更公司注册地址和注册资本的预案》
3、《关于修改<公司章程>的预案》
4、《关于公司独立董事薪酬的预案》
5、《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
二○○七年十二月六日
附件一：简历
许雷先生简历
许雷，男，汉族，1966年10月出生，湖南省岳阳市人，中共党员，研究生学历，毕业于北京大学光华管理学院EMBA，高级工程师，1988年7月参加工作。
曾任云南建工集团总公司海外部经理、总经理助理、副总经理、云南中建公司经理兼任云南晨光房地产公司董事长；现任云南省城市建设投资有限公司董事长兼党委书记。
刘猛先生简历
刘猛，男，汉族，1970年7月出生，云南东川人，工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院，中共党员，经济师，1992年7月参加工作。
曾任云南建工集团总公司机关团支部书记、企业发展部副主任、主任，兼任集团企业改革办公室副主任、法律顾问室主任。 先后担任云南建工集团总公司副总经济师、总经理助理、云南建工城投开发有限公司总经理、云南红河房地产开发有限公司董事长兼总经理。现任云南省城市建设投资有限公司副董事长、总经理。
马宁辉先生简历
马宁辉，男，回族，1970年9月出生，云南玉溪人，本科双学位，毕业于北京清华大学会计专业，高级会计师，1993年7月参加工作。曾在云南亚太会计师事务所从事审计、资产评估工作，曾任昆明市城市排水公司总会计师、昆明滇池投资有限公司总会计师兼财务部经理、现任云南省城市建设投资有限公司总会计师。
石渝平女士简历
石渝平，女，汉族，1975年5月出生，重庆市人，中共党员，本科学历，1998年8月参加工作，金融经济师，毕业于云南财贸学院投资经济系投资经济管理专业。曾在中信证券、西北证券公司昆明营业部从事证券投资分析咨询、机构客户维护、客户经理管理工作，曾任云南省城市建设投资有限公司投融资管理部副经理；现任云南城投置业股份有限公司董事会秘书。
徐永光先生简历
徐永光，男，1949年3月出生，法学硕士，毕业于中国政法大学经济法专业，中共党员，于1968年3月-1971年1月在中国人民解放军服役，之后曾在浙江温州邮电局工作任科长，任团中央组织部干事、副处长、处长、副部长、部长；团中央事业开发委员会副主任；第九、第十届全国政协委员。现任中国青少年发展基金会副理事长（2005年兼任中华慈善总会副会长），南都公益基金会副理事长兼秘书长。
贺建亚先生简历
贺建亚，男，1965年10月生，陕西省人，中共党员，硕士学位，毕业于北京航空航天大学电子工程系电子工程、通信工程专业，北京大学光华管理学院EMBA工商管理专业，工程师，1990年参加工作，曾任蛇口集装箱码头有限公司信息系统主任、招商局蛇口工业区有限公司企业管理部部门经理、副总经理、总经理；深圳招商房地产有限公司副总经理，现任招商局地产控股股份有限公司 副总经理
李延喜先生简历
李延喜，男，1970年1月16日出生，中共党员，毕业于大连理工大学科技情报、管理工程、技术经济与管理专业，中国注册会计师、中国注册资产评估师、大连理工大学管理学博士，厦门大学会计学博士后、1992年参加工作，曾任大连理工大学硕士生导师、财务管理研究所常务副所长、所长，财务处挂职副处长，现为大连理工大学教授、博士生导师，任管理学院副院长。
余劲民先生简历
余劲民，男，汉族，1973年出生，云南省昆明市人，大专学历，毕业于重庆建筑工程学院，1994年7月参加工作。
曾任中国银行昆明分行信贷处信贷科科长；中国银行昆明市分行零售业务处消费信贷科科长、零售货款中心主任；上海浦东发展银行昆明分行个人金融部总经理、监管机构金融部；云南省城市建设投资有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长、财务总监；现任云南红河房地产开发有限公司总经理。
舒翎先生简历
舒翎，男，汉族，1969年7月出生，云南大理人，本科学历，毕业于云南财经大学投资经济管理专业，经济师，1991年参加工作。
曾任昆明银海地产副总经理、昆明湖岸建设发展有限公司总经理；现任云南城投置地有限公司总经理。
顾芳女士简历
顾芳，女，汉族，1974年10月出生，江西人，大专学历，毕业于江西财经大学，中级会计师，中级经济师，1993年7月参加工作。曾在云南科技国际旅行社从事会计、在金蝶财务软件昆明分公司从事会计、在云南亚太会计师事务所从事审计、验资；曾任昆明佳新大酒店财务部经理、云南省旅游投资有限公司曲靖分公司财务总监；现在云南省城市建设投资有限公司财务管理部工作。
附件二： 独立董事独立意见
云南城投置业股份有限公司
独立董事关于提名董事候选人、独立董事候选人以及聘任高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为云南城投置业股份有限公司独立董事，我们对公司第四届董事会第四十一次会议换届选举推荐的董事候选人、独立董事候选人以及新聘任的高管人员发表以下意见：
1、经审阅许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生、石渝平女士、徐永光先生（独立董事）、贺建亚先生（独立董事）、李延喜先生（独立董事）以及余劲民先生、舒翎先生、顾芳女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高管人员任职资格的规定。
2、公司董事会推荐公司董事候选人、独立董事候选人及聘任公司高管人员的程序合法、合规。
独立董事：邱淼贵 王明 王鹏
云南城投置业股份有限公司独立董事
关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司
销售办公楼之关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》，现就有关情况发表意见如下：
1、公司与关联方产生的关联交易价格公允，交易手续合规，属于正常的经营行为；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；
3、上述关联交易表决程序合法；
4、上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：邱淼贵 王明 王鹏
附件三：独立董事提名人声明、候选人声明
云南城投置业股份有限公司
独立董事提名人声明
云南省城市建设投资有限公司提名徐永光先生为云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南城投置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南城投置业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南城投置业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括云南城投置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：云南省城市建设投资有限公司
2007年11月22日于昆明
云南城投置业股份有限公司
独立董事提名人声明
公司股东杜芳女士提名推荐贺建亚先生为公司城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南城投置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南城投置业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南城投置业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括云南城投置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：杜芳
2007年11月22日于腾冲
云南城投置业股份有限公司
独立董事提名人声明
公司股东吉会才女士提名推荐李延喜先生为云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南城投置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南城投置业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南城投置业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括云南城投置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉会才
2007年11月22日于腾冲
云南城投置业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人徐永光，作为云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南城投置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括云南城投置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐永光
2007年10月12日于北京
云南城投置业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人贺建亚，作为云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南城投置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括云南城投置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贺建亚
2007年10月29日于深圳
云南城投置业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李延喜，作为云南城投置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南城投置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括云南城投置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李延喜
2007年11月12日于大连
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2007－055号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2007年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2007年第二次临时股东大会拟于2007年12月21日上午9：00在云南滇池温泉花园国际大酒店会议室召开，现将具体事宜通知如下：
1、会议时间：2007年12月21日 上午9：00
2、会议地点：云南滇池温泉花园国际大酒店会议室（云南省昆明市滇池路1316号）
3、会议议题：
（1）《关于公司董事会换届选举的议案》；
根据《公司章程》规定：“公司下届董事会董事候选人由上一届董事会三分之二以上董事提名；持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名，董事任期届满,可连选连任”、“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”。
（2）《关于公司监事会换届选举的议案》；
根据《公司章程》规定：“公司上一届监事会三分之二以上监事提名；持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。监事任期届满,连选可以连任”。
（3）《关于变更公司注册地址和注册资本的议案》；
（4）《关于修改<公司章程>的议案》；
（5）《关于公司独立董事薪酬的议案》；
（6）《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的议案》；
4、出席会议的人员：
（1）截止2007年12月13日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。
（2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。
（3）本公司董事、监事及高管人员。
（4）本公司聘请的律师。
5、会议登记事项：
（1） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
（2）登记时间：2007年12月17日 9：00—11：30 14：30—16：00
（3）登记地点：昆明市人民中路丰园大厦25楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
（4）其他事项：与会人员食宿及交通费自理
联 系 人：石渝平 邮 编：650031
联系电话：（0871）8027073 传 真：（0871）8027074
联系地址：昆明市人民中路216号丰园大厦25楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2007年12月6日
附件：
云南城投置业股份有限公司
2007年度第二次临时股东大会授权委托书
本单位/本人作为云南城投置业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席云南城投置业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会。
委托人名称/姓名： 委托人营业执照/身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：是（ ） 否（ ）
表决指示：
| 序号 | 议 案 名 称 | 表决意见 | 备注 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的预案》 | 选举许雷先生为公司第五届董事会董事 | ||||
| 选举刘猛先生为公司第五届董事会董事 | ||||||
| 选举马宁辉先生为公司第五届董事会董事 | ||||||
| 选举石渝平女士为公司第五届董事会董事 | ||||||
| 选举徐永光先生为公司第五届董事会独立董事 | ||||||
| 选举贺建亚先生为公司第五届董事会独立董事 | ||||||
| 选举李延喜先生为公司第五届董事会独立董事 | ||||||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的预案》 | 选举欧阳骞女士为公司第五届监事会监事 | ||||
| 选举闫新平先生为公司第五届监事会监事 | ||||||
| 3 | 《关于变更公司注册地址和注册资本的议案》 | 变更注册地址 | ||||
| 变更注册资本 | ||||||
| 4 | 《关于修改<公司章程>的预案》 | |||||
| 5 | 《关于公司独立董事薪酬的预案》 | |||||
| 6 | 《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》 | 关联股东回避表决 | ||||
注：
1、本次董事会和监事会换届选举采取累积投票方式进行，请授权人采用累积投票制办法进行选举，授权人对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该授权人投票无效，视为该项表决弃权；授权人对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该授权人投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为弃权。其余议案请授权人在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
3、个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2007－056号
云南城投置业股份有限公司第四届
监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于2007年12月4日在云南滇池温泉花园国际大酒店会议室召开,应到监事3名,实到监事3名，监事会主席方建先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经以投票表决方式，一致通过以下议（预）案：
1、《关于公司监事会换届选举的预案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过欧阳骞女士为第三届监事会候选人；
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过闫新平先生为第三届监事会候选人；
公司职工代表大会推选李向何先生为公司第三届监事会职工代表监事。
会议决定：《关于公司监事会换届选举的预案》将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
二○○七年十二月六日
附件一：简历
欧阳骞，女，汉族，1976年10月出生，广东省人，研究生学历，毕业于中山大学管理学院国际会计专业，会计师，1998年7月参加工作。曾在深圳市水务集团有限公司财务部工作，现任云南省城市建设投资有限公司财务部经理。
闫新平，男，汉族，1968年4月，工商管理硕士,毕业于四川大学工商管理学院。1984年11月参加工工作，曾在四川省南林业局做财务工作。曾任峨眉山万佛顶实业开发公司总经理助理；海南三亚西岛旅游开发公司工作总裁助理。现任上海百瑞佳投资有限公司总经理。
李向何，男，彝族，1978年1月出生，四川省凉山州美姑县人，本科学历，毕业于西南民族大学市场营销专业，2001年8月参加工作，曾在云南晨光房地产公司从事房地产销售工作。曾任湖南岳阳现代房地产开发有限公司营销部经理，云南建工城市建设投资开发有限公司红河谷项目营销部经理、坛城文化广场项目副总经理，云南建工房地产开发有限公司副总经理、云南省城市建设投资研究部业务主管。现任云南城投置地有限公司副总经理，兼任云南城投铜都置地有限公司总经理。
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2007－057号
关于公司子公司云南南亚汽车
商城有限公司向公司控股股东
云南省城市建设投资有限公司
销售办公楼之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容和价格：公司控股股东云南省城市建设投资有限公司拟以市场价购买“南亚广场”的部分写字楼作为公司本部及其下属公司的办公用地，购买车位150个，其中100个为广场地下车位（单价90000元/个），50个为地下改造车位（65000元/个）。合计金额8200万元左右。
一、关联交易概述
公司控股股东云南省城市建设投资有限公司目前已有12家全资子公司及5家控股公司，但公司办公住所分散，母公司及各子公司办公室全系租用，租金费用较高，这对一家拥有众多子公司的大型企业而言在办公方面造成诸多不便，因此，办公场所成为云南省城市建设投资有限公司急需解决的问题。由公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司下属公司云南南亚汽车商城有限公司开发的“南亚广场”项目具有得天独厚的地理位置和商业环境，故公司控股股东云南省城市建设投资有限公司拟以市场价购买“南亚广场”的部分写字楼作为公司本部及其他下属公司的办公用地，购买车位150个，其中100个为广场地下车位（单价90000元/个），50个为地下改造车位（65000元/个）。
购买写字楼交易价格如下：
| 写字楼市场均价 | ||||||
| 楼 层 | 面积（m2） | 均价（元） | 总价（元） | |||
| 4层－13层 | 15488.2 | 4969.55 | 76,969,384 | |||
| 云南省城市建设投资有限公司购买价格 | ||||||
| 楼层 | 面积（m2） | 单价（元） | 总价（元） | |||
| 1、2层（大堂） | 4877 | 6500 | 31,700,500.00 | |||
| 14-19层 | 7700.24 | 4998 | 38,485,800.00 | |||
通过上述两表比较，公司控股股东云南省城市建设投资有限公司购买价格比市场均价高出30元，主要由于云南省城市建设投资有限公司所购楼层为较高楼层，存在楼层价差因素。另车位价格与市场价格一致。上述情况说明云南省城市建设投资有限公司购买“南亚广场”的价格公允，交易手续合规，属于正常的经营行为。
二、关联方介绍
1、云南省城市建设投资有限公司为公司的控股股东，法定代表人：许雷，注册资本113,880万元，主营业务为城市建设投资。
2、云南南亚汽车商城有限公司是公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司的下属公司。主要经营项目为“南亚广场”（包括写字楼、商场大楼及停车位）。
三、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了解决公司控股股东及其下属公司的办公场所而发生的，不会损害全体股东的合法权益。
四、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》，现就有关情况发表意见如下：
1、公司与关联方产生的关联交易价格公允，交易手续合规，属于正常的经营行为；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；
3、上述关联交易表决程序合法；
4、上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
云南城投置业股份有限公司董事会
二○○七年十二月六日