１、 珠海格力电器股份有限公司（下称“发行人”或“格力电器”或“公司”）增发不超过５０００万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４０６号文核准。
２、本次发行预计募集资金额不超过人民币１１５，６１４．６０万元。
３、本次增发采取原Ａ股股东全额优先配售，原Ａ股股东优先配售后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。公司原Ａ股股东可按其股权登记日２００７年１２月７日（Ｔ－１）收市后登记在册的持有Ａ股数量以１０：０．３６６的比例行使优先认购权，即２９４７．８００６万股，占本次发行最高数量５０００万股的５８．９６％。原Ａ股股东行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
４、原Ａ股股东优先配售后剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行，网上、网下发行数量的初始比例设为３０％：７０％。如获得超额认购，则除去公司原Ａ股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例，网下Ｂ类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。
５、本次发行价格为３９．１６元/股，不低于招股意向书刊登日２００７年１２月６日（Ｔ－２ 日）前一个交易日格力电器股票的均价。
６、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量。发行结果将于２００７年１２月１３日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《珠海格力电器股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》中予以公布。
７、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。
８、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制，每张《申购表》的申购下限为５０万股，否则视为无效申购。超过５０万股的必须是１０万股的整数倍。每个机构投资者网下申购的申购数量上限为５，０００万股，参与本次申购的每个机构投资者的网上、网下申购数量合计（含优先认购权部分）上限为５，０００万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的２０％作为申购定金。
９、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《珠海格力电器股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。
１０、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２００７年１２月６日（Ｔ－２ 日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《珠海格力电器股份有限公司增发招股意向书摘要》。
１１、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 格力电器、发行人、公司 | 指珠海格力电器股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人２００７年６月２９日召开的公司２００６年度股东大会决议，经中国证监会核准向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 保荐机构（主承销商） | 指招商证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以招商证券股份有限公司为主承销商，由具有承销资格的承销商组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 原Ａ股股东 | 指于本次发行股权登记日收市时在登记公司登记在册的格力电器之股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以１０：０．３６６ 的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指２００７年１２月７日（Ｔ－１日） |
| 申购日／Ｔ日 | 指２００７年１２月１０日（Ｔ日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
１、 发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
２、 发行数量
本次增发数量上限为５０００万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。发行结果将在申购结束后通过《珠海格力电器股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》披露。
３、募集资金额
本次发行募集资金额预计不超过人民币１１５，６１４．６０万元。
４、 网下发行对象
网下发行对象为机构投资者。参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为５０万股。
５、 发行价格
本次发行价格为３９．１６元/股，不低于招股意向书公告日前一个交易日格力电器股票的均价。
６、优先认购权
本次发行将向公司原Ａ股股东优先配售。公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２００７年１２月７日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：０．３６６的比例行使优先认购权。公司原Ａ股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。
７、网上、网下配售比例
除去原Ａ股股东优先认购权部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为３０％：７０％。如获得超额认购，则除去公司原Ａ股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类的配售比例， 网下Ｂ类的配售比例与网上配售比例趋于一致。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。
８、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 事项 | 停牌时间 |
| Ｔ－２（１２月６日） | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告 | 上午９：３０时—１０：３０时停牌，其后正常交易 |
| Ｔ－１（１２月７日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| Ｔ（１２月１０日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午１７：００时） | 全天停牌 |
| Ｔ＋１（１２月１１日） | 网下申购定金验资 | 全天停牌 |
| Ｔ＋２（１２月１２日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原Ａ股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
| Ｔ＋３（１２月１３日） | 刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为Ｔ＋３ 日下午１７：００时），网上配售股票发售 | 上午９：３０时－１０：３０时停牌，其后正常交易 |
| Ｔ＋４（１２月１４日） | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）与发行人将及时公告，修改发行日程。
９、 除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日格力电器不设涨跌幅限制。
１０、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。
１１、承销方式
保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团采用余额包销方式承销。
二、本次发行配售原则
本次增发采取原Ａ股股东全额优先配售，原Ａ股股东优先配售后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计原Ａ股股东、其他网上和网下的有效申购情况，根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终数量。
公司原Ａ股股东行使优先认购权的有效申购首先获得足额配售，剩余符合本次发行办法规定的有效申购部分（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：
１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
２、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
扣除公司原Ａ股股东优先认购并获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下Ａ类申购 | 有效申购股数为３００万股或以上，且承诺锁定期为１个月 | ａ |
| 网下Ｂ类申购 | 有效申购股数为５０万股或以上 | ｂ |
| 网上通过“０７０６５１”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为１股 | ｃ |
本次除原Ａ股股东行使优先认购权部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例，网下Ｂ类申购的配售比例与网上通过“０７０６５１”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即ａ≥ｂ，ｂ≈ｃ。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足１股的零股累积后由主承销商包销。
三、网下机构投资者申购安排
１、资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。
２、申购方式
参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为５０万股，超过１０万股的必须是１０万股的整数倍。每个机构投资者网下申购的申购数量上限为５，０００ 万股，参与本次申购的每个机构投资者的网上、网下申购数量合计（含优先认购权部分）上限为５，０００万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额５％以上（含５％），须及时履行信息披露义务。
３、申购程序
（１）办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有深交所的Ａ股账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（２００７年１２月１０日）前（含该日）办妥开户手续。
（２）申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０７５５－２５３１０４０１、２５３１０４０２、８２９６０１４１。
投资者须于２００７年１２月１０日１５：００时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
①《珠海格力电器股份有限公司增发Ａ股股票网下申购表》（见附表，网下Ａ类申购、网下Ｂ类申购需填写不同的申购表）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 深交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
（３）缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的２０％作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×２０％
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２００７年１２月１０日１５：００前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日１５：００前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于２００７年１２月１０日１７：００前（指资金到账时间）汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。
保荐机构（主承销商）收款银行账户：
收款人：招商证券股份有限公司
账号：８１９５８９０５１８１０００１
汇入行全称：招商银行深圳市深纺大厦支行
汇入行地点：深圳市
汇入行同城票据交换号：８２３５３
汇入行人行支付系统号：３０８５８４００１６２７
汇入行联行行号：８２０４０
汇入行查询电话：０７５５－８３７７６８４９
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的投资者全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
４、申购款的补缴或多余定金的退还
①２００７年１２月１３日，发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原Ａ股股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金或补缴申购款数额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在２００７年１２月１３日１７：００前（指资金到账时间）将其应补缴的申购款划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２００７年１２月１３日１７：００前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在２００７年１２月１３日退款。
③所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理，划归中国证券投资者保护基金。
④深圳南方民和会计师事务所将于２００７年１２月１１日对机构投资者网下申购定金、２００７年１２月１４日对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
四、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于２００７年１２月７日（Ｔ－１ 日）１０：００时至１２：００时，就本次发行在全景网（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）举行网上路演，请广大投资者留意。
以上安排如有调整，以发行人和主承销商的公告为准。
五、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、发行人和保荐机构
１、发行人：珠海格力电器股份有限公司
法定代表人：朱江洪
地 址：珠海市前山金鸡西路６号
联 系 人：刘兴浩、叶永青
邮 编：５１９０７０
电 话：（０７５６）８６１４８８３－２４１６、８６６９２３２
传 真：（０７５６）８６２２５８１、８６１４９９８
２、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
联 系 人：刘彤、刘群群、王建政、孟祥友
电 话：０７５５－２５３１０１９２ ８２９４４６３５
传 真：０７５５－８２９６０１４１
网 址：ｗｗｗ．ｎｅｗｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
珠海格力电器股份有限公司
２００７年１２月６日
招商证券股份有限公司
２００７年１２月６日
附表１： 珠海格力电器股份有限公司增发Ａ股股票网下申购表
（网下Ａ类申购）
| 本表由希望其申购成为网下Ａ类申购（即有效申购股数为３００万股或以上，且承诺锁定期为１个月）的机构投资者填写。本表一经机构投资者完整填写，签字盖章并传真至保荐人（主承销商）处，即构成申购人发出的、具有法律效力的要约。 申购传真：０７５５－２５３１０４０１、２５３１０４０２、８２９６０１４１ 咨询电话：０７５５－２５３１０１９２、８２９４４６３５ | ||||||||
| 单位全称 | ||||||||
| Ａ股证券账户名称（深圳） | ||||||||
| Ａ股证券账户号码（深圳） | ||||||||
| 与以上证券账户号码相对应的营业执照注册号（基金填写成立批文号） | ||||||||
| 托管席位号 | ||||||||
| 经办人 | 经办人身份证号码 | |||||||
| 电话 | 手机 | |||||||
| 电子邮件 | 传真 | |||||||
| 通讯地址 | 邮编 | |||||||
| 退款银行信息（应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | |||||||
| 资金账号 | ||||||||
| 收款人全称 | ||||||||
| 人行大额支付系统号 | ||||||||
| 联行行号 | ||||||||
| 汇入行地点 | ||||||||
| 申购信息 | ||||||||
| 申购股数 | 大写： 万股 （小写： 万股） | |||||||
| 申购金额 （申购数量×发行价格） | 大写： 元 （小写： 元） | |||||||
| 申购定金 （申购金额×２０％） | 大写： 元 （小写： 元） | |||||||
| 法定代表人（或授权代表）签字／章： 单位盖章： ２００７年 月 日 | ||||||||
附表２： 珠海格力电器股份有限公司增发Ａ股股票网下申购表
（网下Ｂ类申购）
| 本表由希望其申购成为网下Ｂ类申购（即有效申购股数为５０万股或以上）的机构投资者填写。本表一经机构投资者完整填写，签字盖章并传真至保荐人（主承销商）处，即构成申购人发出的、具有法律效力的要约。 申购传真：０７５５－２５３１０４０１、２５３１０４０２、８２９６０１４１ 咨询电话：０７５５－２５３１０１９２、８２９４４６３５ | ||||||||
| 单位全称 | ||||||||
| Ａ股证券账户名称（深圳） | ||||||||
| Ａ股证券账户号码（深圳） | ||||||||
| 与以上证券账户号码相对应的营业执照注册号（基金填写成立批文号） | ||||||||
| 托管席位号 | ||||||||
| 经办人 | 经办人身份证号码 | |||||||
| 电话 | 手机 | |||||||
| 电子邮件 | 传真 | |||||||
| 通讯地址 | 邮编 | |||||||
| 退款银行信息（应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | |||||||
| 资金账号 | ||||||||
| 收款人全称 | ||||||||
| 人行大额支付系统号 | ||||||||
| 联行行号 | ||||||||
| 汇入行地点 | ||||||||
| 申购信息 | ||||||||
| 申购股数 | 大写： 万股 （小写： 万股） | |||||||
| 申购金额 （申购数量×发行价格） | 大写： 元 （小写： 元） | |||||||
| 申购定金 （申购金额×２０％） | 大写： 元 （小写： 元） | |||||||
| 法定代表人（或授权代表）签字／章： 单位盖章： ２００７年 月 日 | ||||||||
填表说明：（以下填表说明部分可以不回传，但应被视为本申购表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
１、本表可从招商证券牛网（ｗｗｗ．ｎｅｗｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
２、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
３、申购股数限制：①每张网下Ａ类申购表的申购股数不低于３００万股，每张网下Ｂ类申购表的申购股数不低于５０万股，最低累进申购数量为１０万股。每个投资者最大申购数量不得超过５０００万股。②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会的有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
４、网下申购的机构投资者须按其申购款的２０％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于２００７年１２月１０日１５：００时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（Ｔ日）１７：００前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
５、参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于２００７年１２月１０日１５：００时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付定金的划款凭证复印件传真至主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码”、“总页数”、“经办人”、“电话”。
６、申购传真、咨询电话
机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，请于传真后１０分钟内致电保荐人（主承销商）予以确认。
申购传真：０７５５－２５３１０４０１ ２５３１０４０２ ８２９６０１４１
咨询电话：０７５５－８２９４４６３５ ２５３１０１９２