北新集团建材股份有限公司
第三届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事会于2007年12月4日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第三十次临时会议的通知，在公司董事会成员充分了解所审议事项的前提下，本次会议于2007年12月7日采用传真方式（包括直接送达）进行表决，全体9名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过以下决议：
一、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
该议案内容详见2007年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司治理专项活动整改报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于转让中建材投资有限公司（原名为北新物流有限公司）80%股权的议案》。
本次交易对方中国建材股份有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易，四名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、光照宇女士回避了对该项议案的表决。同时，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案将提交公司2007年第五次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该议案内容详见2007年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《股权出售暨关联交易公告》。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于召开2007年第五次临时股东大会的议案》。
鉴于第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于转让中建材投资有限公司（原名为北新物流有限公司）80%股权的议案》，现决定于2007年12月24日召开2007年第五次临时股东大会，审议上述议案。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年12月7日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2007-031
北新集团建材股份有限公司
股权出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月7日与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）在北京市签署关于中建材投资有限公司（以下简称“中建材投资”）股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，公司将持有的中建材投资80%股权转让给中国建材股份（以下简称“本次股权转让”）。公司就本次股权转让所获得的对价总计为人民币41,600万元，其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建材投资的累计未分配利润10,288万元、中建材投资80%股权作价26,112万元以及公司享有的自2007年7月31日至股权交割日（即2007年12月31日）期间中建材投资的可分配利润5,200万元。
中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
公司于2007年12月7日召开的第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于转让中建材投资有限公司（原名为北新物流有限公司）80%股权的议案》。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，四名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、光照宇女士回避了对该项议案的表决。同时，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案将提交公司2007年第五次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
中国建材股份持有公司52.40%股份，为公司控股股东。该公司成立于2005年3月28日，并于2006年3月23日在香港联交所上市，法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，总股本为220,848.8万元。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。截止2006年12月31日，中国建材股份经审计的净资产为571,425.4万元，2006年，中国建材股份经审计的净利润为55,093万元。
三、关联交易标的基本情况
本次股权转让的标的为公司持有的中建材投资80%股权（以下简称“该股权”）。中建材投资原名为北新物流有限公司，注册地为深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南，法定代表人为曹江林，注册资本为人民币21,567.81万元，其中公司持有80%股权，中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”）持有20%股权。中建材投资主要从事投资兴办实业；物流业务；电子商务服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营等业务。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》，截止2007年7月31日，中建材投资经审计的总资产为113,001.53万元，净资产为35,649.09万元（含累计未分配利润12,869.68万元）。经具有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商评报字[2007]第1165号《资产评估报告书》，以2007年7月31日为评估基准日，中建材投资经评估的总资产为111,795.68万元，净资产为46,287.10万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、公司同意将中建材投资的80%股权转让予中国建材股份，中国建材股份同意自公司受让该等股权。协议生效后，中国建材股份将合法拥有中建材投资的80%股权，公司则不再拥有中建材投资的任何股权。
2、基于具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》和中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2007]第1165号《资产评估报告》，公司就中建材投资80%股权转让事宜将获得总共41,600万元的对价，该等对价取得的具体方式如下：
⑴截止2007年7月31日（以下简称“基准日”），中建材投资的累计未分配利润约为12,860万元。该等累计未分配利润归原股东（即公司和中国玻纤）按各自持股比例享有，其中公司享有10,288万元利润。为此，公司将在股权交割日（即2007年12月31日）之前促使中建材投资作出股东会决议，对前述未分配利润进行分配。该等利润的派发时间由有关各方另行协商确定。
⑵在对上述累计未分配利润进行分配后，公司转让的中建材投资80%股权作价26,112万元（以下简称“股权转让价款”），由中国建材股份以现金方式支付。
⑶中建材投资自基准日（不含当日）至股权交割日期间产生的可分配利润中的6,500万元由原股东（即公司和中国玻纤）按照各自持股比例享有。如可分配利润不足6,500万元，则差额部分由中国建材股份以股权转让价款的形式补足。
3、股权转让协议在下列条件成就时生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）根据双方公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，中国建材股份和公司的有权机构{包括董事会和股东大会（如需要）}批准本协议所述股权转让。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次股权出售，减少了公司主业中的贸易业务，增大了制造业务在公司主业中所占的比重，调整和优化了公司的资产结构和产业结构。本次股权出售有利于公司进一步强化主业，集中精力发展以石膏板为核心的板材业务，符合公司发展战略。该股权的初始投资成本为17,254万元，本次股权转让该股权作价26,112万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》和中商资产评估有限责任公司出具的[2007]第1165号《资产评估报告书》所反映的审计净值和评估净值为参考依据，并结合交易双方对中建材投资累积未分配利润的归属所作出的安排，以此确定本次股权的转让价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场原则。
2、本次关联交易符合公司发展战略，有利于集中精力发展公司主业；不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年12月7日
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2007-032
北新集团建材股份有限公司
召开2007年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况 |
| (2) 本公司第三届董事会董事、第三届监事会监事及高级管理人员； (3) 公司董事会聘请的律师。 |
| 二、会议审议事项 |
| 《关于转让中建材投资有限公司（原名为北新物流有限公司）80%股权的议案》 上述议案已经第三届董事会第三十次临时会议审议通过，相关决议公告刊登在2007年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
| 3.登记地点：北京市海淀区西三旗建材城西路16号公司办公楼5层517室 4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭法人营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票帐户、个人身份证、授权委托书及出席人身份证进行登记。 |
| 四、其它事项 |
| 邮 件： duxin@bnbm.com.cn wangyy@bnbm.com.cn 2. 会议费用：本次临时股东大会会期半天，出席者所有费用自理。 |
| 五、授权委托书 |
| 身份证号码： 委托日期： |
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年12月7日
北新集团建材股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，以提高公司治理水平为目标，对照相关法律法规和公司各项基本制度，认真开展上市公司治理专项活动。自2007年4月起至今，公司已完成公司治理情况自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，并根据整改计划和北京证监局提出的监管意见认真切实地进行了整改。现将相关情况报告如下。
一、公司治理专项活动总体情况
2007年4月，公司组织全体董事、监事、高管及相关人员对中国证监会、北京证监局及深交所相关文件进行了认真学习，并制订了详细的实施方案与计划。在此基础上，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求进行了认真自查，形成了《公司治理评估报告》。同时，公司按照深交所的统一要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信息披露制度》等相关制度上传至深交所网站“公司治理备查文件”专栏，以供社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考。
2007年5月至6月中旬，公司严格对照公司治理有关规定及中国证监会公布的100项自查事项，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过并进行了公告。
2007年6月至10月，为更好地倾听公众投资者对公司治理的意见和建议，公司设立了专门的投资者咨询电话、电子邮箱和网络平台，并在指定报纸和网站上刊登了《关于加强公司治理专项活动联系方式的公告》，充分利用各种渠道与投资者和社会公众进行沟通和交流。在此期间，公司由专人负责接听、答复和汇总公众意见和建议。公司工作人员态度诚恳且严格遵守信息披露原则，有效地促进了投资者关系管理，树立了良好的公司治理形象。
2007年10月中旬，公司接受了北京证监局的现场专项检查，并于近期接到了北京证监局《关于对北新集团建材股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]204号）。
2007年4月至10月，公司在开展公司治理情况自查及接受公众评议工作的同时，在董事长全面负责、董事会认真审议、经营层全面实施、董事会秘书具体牵头落实下，根据自查报告和整改计划，逐步开展和完成了系列整改工作。
二、公司自查问题的整改情况
根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对自查过程中发现的主要问题的整改情况说明如下。
1、关于公司内控制度需进一步完善的问题
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等一些新的法律法规的规定，修订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，建立健全了《内部控制制度》及《接待和推广制度》。
上述制度已经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过，并于2007年6月29日公告。
2、关于投资者关系管理工作需进一步加强的问题
在继续做好接听投资者电话和接待投资者参观调研等投资者关系管理工作的基础上，公司进一步丰富了投资者关系管理工作的开展形式，特别是加强了公司网站和网络沟通平台的建设。
整改期间，公司结合市场化需要和自身特点对公司网站进行了全面改版，以更好地服务于股东、客户、供应商、员工等相关利益方。为进一步加强与投资者和潜在投资者之间的沟通交流，公司对投资者关系栏目也进行了全面改版。第一，投资者关系栏目作为一级栏目置于网站首页的醒目位置，方便了广大投资者快速获取相关信息；第二，投资者关系栏目中新增了投资者教育和风险揭示内容，提醒投资者注意市场风险；第三，投资者关系栏目的结构和内容更加科学合理，划分为公司概况、章程及制度、信息披露、投资者关系活动和投资者留言五个板块，且图文并茂、内容充实。通过以上工作的开展，公司更好地借助了现代化网络平台促进投资者关系，投资者关系管理工作的开展形式日益丰富。
由于在投资者关系管理中的优秀表现，2007年8月，公司荣获了“2006中国A股上市公司投资者关系100强”。
三、公众评议阶段整改情况
在公众评议阶段，公众投资者对公司法人治理结构的运作情况、公司发展战略和主业发展计划以及公司目前的生产、经营、管理及销售情况进行了多方位的询问。公司工作人员在遵守信息披露原则的前提下，充分详实地回答了公众投资者的提问，进一步加深了广大公众投资者对公司的了解，获得了广大投资者的一致好评。该阶段，公司未收到投资者对公司治理存在问题的有关意见，公司将继续加强与广大投资者的沟通交流，进一步做好投资者关系管理工作。
四、北京证监局现场检查整改情况
2007年11月，北京证监局向公司下发了《关于对北新集团建材股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]204号），肯定了公司按照要求开展治理自查及公众评议所做的工作，也指出了公司治理工作仍存在的不足，以及需进一步改进和提高的工作内容。现将整改情况报告如下。
1、关于公司董事会专门委员会工作有待按制度进一步加强的问题
公司已经成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的工作细则，各专业委员会相应开展了工作，但具体工作有待按照相关规章制度进一步加强。
整改情况：公司将尽快按照专业委员会工作细则规定，落实各工作小组，配备足够人员，完善专业委员会会议制度，进一步发挥专门委员会应有的作用。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，董事会秘书具体组织落实，2008年一季度前完成。
2、关于公司的内部审计相关制度及执行情况有待进一步完善的问题
整改情况：公司目前正在制订《内部审计制度》和设立内部审计部门，将于近期审议颁布。同时，公司将尽快明确审计部门向董事会负责并报告工作的具体流程，保证《公司章程》中相关规定的执行。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，总经理牵头，董事会秘书和财务负责人具体组织落实，2008年上半年完成。
3、关于公司治理制度可进一步完善的问题
整改情况：公司将进一步按照最新的法规和规范性文件要求修订各项治理制度，补充制定高管人员持有本公司股票及其变动的管理制度，修订和完善财务管理系列制度。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，总经理牵头，董事会秘书和财务负责人具体组织落实，2008年上半年完成。
4、关于公司董事会、监事会延期换届和参加培训的问题
整改情况：公司将抓紧时间推进独立董事的选聘工作，尽快进行董事会、监事会的换届工作。同时，公司将进一步加强对董事、监事及其他高管人员的培训。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，董事会秘书具体组织落实，2008年上半年完成。
除此之外，公司在公司治理方面还需进一步加强的工作内容有：
公司严格按照《公司章程》和三会议事规则的规定召集和召开股东大会、董事会和监事会，为提高会议效率，公司在遵守相关法律法规制度以及全体董事充分了解所审议事项的前提下，较多采用了传真形式召开董事会。在今后的工作中，公司董事会就重大事项将尽量以现场会议形式召开，以便董事能够认真听取经理层的意见。
公司能够按照相关法律法规及制度的要求召集召开监事会，监事对公司经营管理情况比较了解，能够列席股东大会和董事会会议，并提出质询和意见。在今后的工作中，公司监事会将进一步发挥作用，有效开展各项监督工作，同时重大事项以现场董事会形式召开也便于监事列席会议，对董事会工作进行监督。
通过本次上市公司治理专项活动，公司按照有关法律法规的要求，进一步梳理了公司治理的各个环节，补充和完善了与公司治理相关的一系列基础性管理制度，进一步规范了公司“三会”运作，建立健全了内部控制体系，进一步强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，并通过监管部门、投资者、社会公众等多渠道监管有效地促进了公司自身的科学规范运作。
在今后的工作中，公司将继续按照相关法律法规的要求，一如既往地高度重视公司治理工作，不断健全和完善公司内部控制制制度，不断加强“三会”运作水平，进一步提高公司治理和经营管理水平，提高公司盈利能力和持续发展能力，以优异的业绩回报广大股东，为促进资本市场健康稳定发展做出不懈的努力。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年12月7日