营口港务股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2007年11月30日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2007年12月10日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议表决并一致通过如下决议：
一、关于制定《总经理工作细则》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于修改《独立董事工作制度》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
修改后《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于修改《公司章程》的议案
公司章程作出如下修改：
原“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半，则董事长有权多投一票。”
修改为：“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半，则董事会需将该议案提交股东大会进行表决。”
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于《营口港务股份有限公司公司治理整改报告》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2007年12月10日
营口港务股份有限公司公司
治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字[2007]35号）等相关要求，营口港务股份有限公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司高度重视本次公司治理专项活动，认真贯彻相关文件精神，成立了以公司董事长为组长的活动领导小组，对专项活动进行部署。组织董事、监事及高级管理人员参加相关培训与会议，制订了公司治理工作计划，认真组织公司治理自查、评议等工作。
2007年9月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，并报辽宁监管局和上海证券交易所。
2007年9月6日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布了《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，设置并对外公布了公司治理评议专用电话、传真、网络等渠道，接受公众评议。
2007年10月22日～24日，公司接受了辽宁监管局对公司治理情况的现场检查。
二、对公司自查发现问题的整改
1、目前公司与控股股东之间在一定程度上存在同业竞争性质
整改情况：公司拟通过资产重组、业务整合等方式，消除与控股股东在鲅鱼圈港区的同业竞争。
若公司目前正着手进行的重大资产重组能够实现，则鲅鱼圈港区已建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）均进入股份公司，这将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的54～56＃泊位，拟采取由股份公司临时租赁经营，港务集团与公司承诺于2010年底前完成该等泊位的收购，以有效避免同业竞争。对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
若本次重大资产重组在短期内不能实现，则公司将采取租赁港务集团泊位等措施，避免公司与港务集团之间的同业竞争。
2、公司尚未建立股权激励机制
整改情况：公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。同时，公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。
3、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强
整改情况：公司在现有投资者关系管理基础上，总结了召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训，结合公司发展需要，持续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司严格执行信息披露事务管理制度，在通过投资者见面会、路演、接受投资者电话咨询、现场调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时，不提供内幕信息。公司主要通过规范公司法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息披露制度，提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。
4、董事会各专门委员会具体工作的展开有待于进一步深化和落实
整改情况：根据专项工作的要求和目标，公司积极组织各专门委员会成员对委员会工作细则进行学习，根据相关规定开展工作。公司为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确了决策流程，使专门委员会对重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持；召开各专门委员会会议，集中讨论学习议事规则和职责行使问题，深化认识。专门委员会的工作是一项有针对性的、长期的工作，需要一个较长的阶段对其予以规范和完善。
5、存在问题：公司尚未制定募集资金管理办法
整改情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定，结合公司实际情况，公司于第三次董事会第八次会议审议通过了《募集资金使用管理制度》，规范公司募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。
三、对公众评议发现问题的整改
公司在《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》中公布了接受公众评议的公司电话、传真、邮箱以及通过中国证监会、辽宁监管局和上海证券交易所进行评议的渠道。在评议期间，公司未接到公众投资者对公司的评议意见。
四、对辽宁监管局现场检查发现问题的整改
辽宁监管局于2007年10月22日～24日对公司进行了现场检查，并于10月31日向公司发出辽证监上市字[2007]86号《关于对营口港务股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》。
公司针对辽宁监管局现场检查时提出的问题，组织公司部分董事、监事、高管人员进行了认真学习和讨论，对照问题，逐一落实整改计划，相关问题情况及整改措施如下：
1、部分制度尚未制定或及时修改。尚未制定《总经理工作细则》；《独立董事制度》等制度尚未按照相关法律法规进行更新。
整改措施：针对以上问题，公司已于第三届董事会第十次会议审议通过了《营口港务股份有限公司总经理工作细则》，并按照相关法律法规修改了《营口港务股份有限公司独立董事制度》；
2、《公司章程》第一百一十八条规定“董事会就某一议案进行表决时，如投赞成票与反对票各一半，则董事长有权多投一票”。此条款违反了《公司法》第一百一十二条规定的“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定。
整改措施：公司已于第三届董事会第十次会议上修改了《公司章程》中关于董事会表决时出现赞成票和反对票相同时的表决办法与《公司法》相抵触的条款，并将修改后《公司章程》提交公司股东大会审议；
3、据辽宁监管局日常掌握，公司目前尚未设立财务总监或总会计师职务。
整改措施：根据公司发展规划，结合实际情况，公司将适时聘任财务总监或总会计师。
整改责任人：总经理
4、公司股东大会、董事会和监事会会议均采用活页打印方式，未采用专门会议记录簿的方式进行纪录。
整改措施：公司今后在召开股东大会、董事会和监事会会议时，将采用专门会议记录簿的方式进行纪录。公司将加强规范管理教育，强化责任意识，要求公司董事、监事及高管在会议结束时要认真核对会议程序、议题、发言记录等，并在核对无误后签字确认。
责任人：董事会秘书
在辽宁监管局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础。
营口港务股份有限公司董事会
2007年12月10日