国旅联合股份有限公司
董事会二○○七年第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2007年第5次会议于2007年11月28日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2007年12月8日、9日在海口召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于公司受让上海国旅联合投资管理有限公司持有的国旅联合旅游开发有限公司股权的议案》、《关于转让衡阳市经发大厦资产的议案》。经与会董事表决，通过了如下决议：
1、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司受让上海国旅联合投资管理有限公司持有的国旅联合旅游开发有限公司股权的议案》。
上海国旅联合投资管理有限公司（以下简称“上海投管”）成立于2000年11月，注册资本7000万元，主要经营范围为：投资管理、投资信息、旅游信息，计算机软件、硬件的研制开发。我司曾持有该公司部分股权，后陆续出让截至目前已全部转让完毕。由于历史形成的原因，上海投管目前欠我司款项1328.82万元，欠我司全资子公司金山船务115.45万元，合计人民币1444.27万元。
双方经协商，上海投管以其所持国旅联合旅游开发有限公司（以下简称“青岛公司”）19.7%的股权（实际投入人民币1500万元）偿还上述债务，作价依据为青岛海洋有限责任会计师事务所出具的青岛公司资产评估报告：上海投管所持青岛公司全部股权的市场公允值为人民币1490.17万元。此次股权转让完成后我司将持有青岛公司100%股权。
截止2007年10月31日，青岛公司经评估的资产总额7581万元，负债总额31万元,净资产7550万元。
本次出让的交易标的已经青岛海洋有限责任会计师事务所有限责任公司审计，评估基准日为2007年10月31日
评估报告全文见上交所网站：http://www.sse.com.cn
该项股权转让不构成关联交易。
2、以11 票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让衡阳市经发大厦资产的议案》。
按照公司董事会2006年8月份制定的公司三年业务发展规划的要求，集中精力发展公司温泉主业，公司拟转让所属衡阳经发大厦资产。预计截至2007年底，衡阳经发大厦固定资产净值为：3,538万元，考虑到转让过程中发生的契税等相关费用，公司拟以不低于3,400万元现金的价格转让衡阳经发大厦。公司董事会授权管理层具体实施，转让协议签署后，公司将另行公告。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年十二月十日
国旅联合旅游开发有限公司
资产评估报告书摘要
青海洋评字(2007)第 N039号
青岛海洋有限责任会计师事务所接受国旅联合旅游开发有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对国旅联合旅游开发有限公司拥有的拟进行价值鉴定涉及的资产进行了评估，对评估范围内的资产，在评估基准日2007年10月31日所表现的市场价值作出公允反映。
在本次评估过程中，评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实，对国旅联合旅游开发有限公司提供的产权证明文件、财务资料和其他相关评估资料进行了必要的验证审核，采用重置成本法和市场法对评估范围内资产进行了估价。目前我所的资产评估工作已经结束，经评估，国旅联合旅游开发有限公司拟进行价值鉴定涉及的资产，在评估基准日2007年10月31日和持续使用前提下所表现的市场价值为：资产评估值7581万元，负债评估值31万元，净资产评估值7550万元。详见资产评估明细表。
本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2007年10月31日起计算，至2008年10月30日止。超过2008年10月30日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
资产评估汇总表
金额单位：万元
| 项 目 | 调整后帐面价值 | 评估值 |
| 资产 | 7508 | 7581 |
| 负债 | 31 | 31 |
| 净资产 | 7477 | 7550 |
重要提示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构负责人： 张存俊
评估报告复核人： 张 萍 中国注册资产评估师
评估项目负责人： 刘思博 中国注册资产评估师
青岛海洋有限责任会计师事务所 电话: 5771306
2007年 11月30 日 传真:5780105
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