上海爱建股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议暨关于股权分置改革方案沟通协商情况和调整股权分置改革方案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、五届二十一次董事会议决议公告
上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2007年12月11日以通讯方式举行。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议审议并通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于修订股权分置改革方案的议案》
上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十一次会议经过审议，同意根据公司股权分置改革动议人所作的修订意见,对股改方案作出调整如下:
为推进股权分置改革，会议同意以公司现有股本为基础，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增170,392,411股，转增比例为10：3.6986512417；其中，发起人股份将获得40,127,436股转增股。
根据股改动议人的提议，该等40,127,436股转增股将转增给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东；加上流通股股东本身所获得的转增股，相当于流通股股东每10股获得5股转增股；该支付对价水平相当于在实施公积金转增后总股本不变的前提下，向公司流通股股东每10股送0.95股。
上述方案若实施，公司总股本将增加到63,080,375股。
由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，如果股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金转增方案将不付诸实施。
特此决议并提请临时股东大会暨相关股东会议审议。
同时,对《上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书》（全文及摘要）进行修订并予以披露。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
二、沟通协商情况和调整股权分置改革方案的公告
特别提示：
上海爱建股份有限公司（以下称"爱建股份"或"公司"）股权分置改革方案自2007年12月3日刊登公告以来，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司股改动议人通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据各方协商的结果，经股改动议人的提议，公司对股权分置改革方案的内容进行了调整；公司股票将于2007年12月13日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2007年12月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
公司股权分置改革方案部分内容调整如下：
（一）关于对价安排的数量的调整
原为：
上海爱建股份有限公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10：2.5891；爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计28,089,684股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有10股流通股将实际获得3.5股的转增股份，该对价水平相当于在总股本不变的前提下，流通股股东每10股获得0.724股的对价。本方案实施后首个交易日，原非流通股即获得上市流通权。
本公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。
调整为：
上海爱建股份有限公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10：3.6986512417；爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计40,127,436股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有10股流通股将实际获得5股的转增股份，该对价水平相当于在实施公积金转增后总股本不变的前提下，流通股股东每10股获得0.95股的对价。本方案实施后首个交易日，原非流通股即获得上市流通权。
本公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。
（二）关于股改动议人承诺事项的调整
原为：
爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
调整为：
除根据有关规定，遵守法定承诺事项外，如公司股权分置改革方案获得临时股东大会及相关股东会议审议通过，股改动议人将特别承诺：
继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。
三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
受上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）股改动议人的书面委托，爱建股份董事会于2007年11月30日拟订了爱建股份的股权分置改革方案（以下简称“改革方案”），并于2007年12月3日正式公布。
根据股改动议人对改革方案的修订，董事会于2007年12月11日对原股改说明书进行了修订。
作为爱建股份的独立董事，根据有关《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，在审阅修订后的股改说明书及相关材料后，发表补充意见如下：
1.本次股权分置改革说明书的修订在程序上符合相关法律、法规的规定；
2．股改动议人对改革方案所作出的修订，吸取了流通股股东的建议和意见，体现了股改动议人致力于爱建股份长期发展的诚意和信心，并有利于所有爱建股份的股东。
本次独立意见是公司独立董事基于公司股改动议人对改革方案的修订所发表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。
四、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：
1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
五、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整，国浩律师集团（上海）事务所出具补充法律意见认为：
爱建股份本次股权分置改革的调整内容及该等调整已履行的法律程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
律师对爱建股份股权分置改革其他法律问题之意见和结论仍适用《关于上海爱建股份有限公司股权分置改革的法律意见书》的相关内容。
六、附件
1、上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、平安证券关于上海爱建股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；
4、国浩律师集团（上海）事务所关于上海爱建股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、上海爱建股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见；
6、爱建基金会和上海工商联特别承诺函；
7、爱建基金会和上海工商联签署的关于股权分置改革补充协议书。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
二○○七年十二月十二日