吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年11月30日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称公司）董事会以书面形式发出第三届董事会第十次会议的通知。会议于2007年12月11日上午8：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。
一、审议了《吉林吉恩镍业股份有限公司以长春高新热电联产业务资产对吉林省宇光能源有限责任公司（原营城矿业）进行增资》的议案。
2006年12月27日召开的2006年第二次临时股东大会已经审议通过了《吉林省营城矿业有限责任公司吸收合并吉恩镍业拥有的长春高新热电联产业务资产，即吉恩镍业以长春高新热电分公司的净资产对营城矿业进行增资》的议案。同时股东大会授权董事会在公司持有增资后营城矿业39％以上股权时，与博维实业等股东签订协议，确定公司的具体持股比例。由于该事项对公司及宇光能源的原股东都很重要，三方从各自利益考虑，对增资方案、确定股比、委派董事、监事等事项有一个博弈和商谈的过程，期间也曾有过搁浅，致使该事项在评估有效期内未如期完成。本次会议对该增资事项的相关事宜确定如下：
吉林省宇光能源有限责任公司(原吉林省营城矿业有限责任公司于2007年9月30日更名为吉林省宇光能源有限责任公司，以下简称"宇光能源")由吉林省博维实业有限公司(以下简称"博维实业")和吉林省舒兰矿业(集团)有限责任公司(以下简称"舒兰矿业")共同持有。现注册资本为3500万元，主要从事煤炭开采业务，煤炭资源储量约8000万吨。宇光能源的控股股东博维实业是由张忠维、刘海涛、张立忠、刘军等自然人共同出资5500万元成立的有限责任公司，博维实业拥有三家直接或间接控股子公司，分别为吉林省宇光能源有限责任公司(经营范围：煤炭开采与销售)、长春吉大高科技股份有限公司(经营范围：纳米功能材料研制、生产高新科技产品研究开发、科技成果转让、高新技术产业投资、教育产业投资)、吉林省博维药业有限公司(经营范围：中成药的生产和销售)。目前，公司及公司大股东吉林昊融有色金属集团有限公司与宇光能源、博维实业、舒兰矿业之间不存在关联关系。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，截止2007年9月30日，吉林省宇光能源有限责任公司净资产账面值：10,613.53 万元、调整后账面值：10,613.53 万元、评估值：14,189.42万元、增值：3,575.89万元、增值率：33.69%。
吉恩镍业长春高新热电分公司由于单位折旧相对较大，加之煤价居高不下，供热价格又由政府调控，不能随之涨价；发电价格执行上网电价，热负荷达不到设计能力等因素，长春热电分公司自投产后一直处于亏损状态，2004年亏损709.81万元，2005年亏损3,252.19万元，2006年亏损2,139.41万元，2007年1-9月份亏损2,053.16万元。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，截止2007年9月30日，吉恩镍业长春高新热电分公司资产账面值：36,426.12万元、调整后账面值：36,426.12万元、评估值：43,092.00万元、增值：6,665.89万元、增值率：18.30%。
公司主营业务是镍系列产品采、选、冶及深加工于一体的有色金属企业，在这方面有着40多年的丰富行业经验和技术人才，公司发展战略定位于镍行业等有色金属的开采及深加工。长春高新热电项目建成投产后，已经运行4年，由于种种原因一直处于亏损状态，目前部分设备将需要更新维护，需有进一步的资金投入。长春热电机组容量相对较小，长春市西南部将建第三热电厂，公司将面临激烈的市场竞争。为扭转热电项目长期亏损的状态，将公司热电业务资产与宇光能源进行资产整合，形成煤炭开采、热、电等能源生产、销售于一体，以城市工业及民用供热等公用设施服务为主营业务，拥有完整的产业链。发挥协同并购效应，实现公司的战略调整，集中精力做好主业，专注主业发展。公司将上述经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的热电分公司资产对宇光能源进行增资。
公司考虑宇光能源有一定的盈利能力(2006年实现利润723.08万元，2007年1-9月份实现利润1097.04万元)，再考虑吉恩镍业热电分公司目前的亏损现状(2004年至2007年9月30日累计亏损8154.57万元)、公司发展战略定位及长远发展等因素，实现公司产业结构的调整、集中精力做好公司主营业务的目的。在上述热电分公司资产增资时，为保持博维实业在宇光能源的绝对控股地位，公司将在宇光能源中的股权部分折让给博维实业。三方商定，增资后宇光能源注册资本拟定为15,029万元，其中：博维实业持有50.01%；吉恩镍业持有39.51%；舒兰矿业持有10.48%。
宇光能源增资完成后，新公司董事会拟定成员共有7人，按照持股比例委派董事，其中：独立董事1名，博维实业委派3名，吉恩镍业委派2名，舒兰矿业委派1名。监事会拟定监事3名，监事会主席由吉恩镍业委派的监事担任。新公司高级管理人员由董事会聘任有经验的专业管理人才担任。
公司独立董事认为：公司以长春高新热电联产资产与宇光能源进行资产重组，是公司与博维实业及舒兰矿业对各方资产进行有效整合。本次增资事项的内容和决策程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司集中精力做好主营业务，专注主业发展，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《吉林吉恩镍业股份有限公司以长春高新热电联产业务资产对吉林省宇光能源有限责任公司（原营城矿业）进行增资》的议案。
二、审议修改《吉林吉恩镍业股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了修改《吉林吉恩镍业股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。
三、审议修改公司《章程》的议案。
原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；工业硫酸生产；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工'三来一补'业务。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫采矿、选矿、冶炼及副产品加工；工业硫酸生产；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工'三来一补'业务。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了修改《吉林吉恩镍业股份有限公司章程》的议案。
四、审议关于《公司在加拿大投资设立独资公司》的议案。
为合理利用公司自有资源与国外资源，增加公司的资源储备，缓解公司1.5万吨镍系列改扩建项目的建成投产后的原料问题，公司拟在加拿大投资800万美元设立独资公司(名称拟定为吉恩国际投资有限公司)，从事矿产资源的开发、收购。此事项授权公司经营班子具体办理。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司在加拿大投资设立独资公司》的议案。
五、审议了《召开公司2007年第二次临时股东大会》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《召开公司2007年第二次临时股东大会》的议案。
六、召开公司2007年第二次临时股东大会的通知。
(一)董事会决定于2007年12月27日上午9：00时，在吉林省松苑宾馆会议室以现场表决方式召开2007年第二次临时股东大会，会期一天。
(二)会议内容
1、审议《吉林吉恩镍业股份有限公司以长春高新热电联产业务资产对吉林省宇光能源有限责任公司（原营城矿业）进行增资》的议案；
2、审议修改《公司章程》的议案。
(三)参加人员
1、公司董事、监事、高级管理人员等。
2、股权登记日：2007年12月20日。2007年12月20日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。
(四)会议登记办法
股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
(五)出席会议登记时间：2007年12月21日-26日上午8：00-11：00时，下午13：30-16：00时。
(六)出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。
(七)其他事项
1、与会代表交通及食宿费自理
2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部
3、邮政编码：132311
4、联系电话：0432-5610887，13804442948，13596302802
5、传 真：0432-5614429
6、电子信箱：zhq@jlnickle.com.cn
7、联 系 人：吴术、王行龙
特此公告。
附件：授权委托书
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年12月11日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席吉林吉恩镍业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
（或法人印章）
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托日期：