中国玻纤股份有限公司第三届
董事会第二十二次会议决议公告
暨公司召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”或“中国玻纤”）第三届董事会第二十二次会议于2007年12月7日在公司会议室召开。召开本次会议的通知于2007年12月1日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董事9名。副董事长张毓强因公出差，委托董事周森林代为出席会议并行使表决权；董事陈雷因公出差，委托董事长曹江林代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下事项：
一、关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案
公司第三届董事会第十八次会议已审议通过了关于中国玻纤非公开发行暨重大资产收购的议案, 即中国玻纤向巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）的其他四家股东非公开发行股份收购其合计持有的巨石集团49%股权，发行完成后，中国玻纤持有巨石集团100%的股权，巨石集团保留独立法人地位，成为中国玻纤全资子公司（以下简称“初步方案”）。
经各方进一步论证和研究后，公司拟对原初步方案进行调整，即由中国玻纤非公开发行股份购买巨石集团49%股权调整为中国玻纤换股吸收合并巨石集团。
换股吸收合并方案与初步方案相比，在中国玻纤股东结构、控制关系、资产状况、盈利能力、同业竞争及关联交易等所有重大方面没有发生变化。
中国玻纤换股吸收合并巨石集团, 并以中国玻纤为合并完成后的存续公司, 承继及承接巨石集团的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而巨石集团自合并完成后即行解散并不再具有独立法人资格。中国玻纤持有的巨石集团51%股权不参与换股，该部分股权在合并完成后予以注销。
作为本次换股吸收合并的对价,中国玻纤将向巨石集团除本公司以外的股东发行A股, 换股股东将其所持有的全部巨石集团的股权转换为中国玻纤本次发行之A股股票, 同时, 该等A股股票将全部申请在上海证券交易所上市。
具体方案内容如下：
1、换股价格：本次换股吸收合并中，中国玻纤换股价格为人民币17.97元/股，即中国玻纤第三届董事会第十八次会议公告日前二十个交易日股票均价。
2、巨石集团作价：巨石集团的换股总价以经国务院国资委备案的巨石集团股东权益评估值为参考依据，经参与吸收合并的各方协商确定。根据北京中证评估有限责任公司出具的《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中证评报字[2007]第088号），在2007年6月30日，巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元，与帐面值252,237.05万元相比，增值396,897.95万元，增值率157.35%。经各方最终确定以评估值为换股价格。巨石集团49%的股权作价318,076.15万元。
3、换股数量：177,004,000股（其中，向中国建材发行41,541,755股；向振石集团发行39,735,592股；向珍成国际发行66,828,041股；向索瑞斯特发行28,898,612股）。
4、换股对象：除本公司外的巨石集团股东，即中国建材股份有限公司、振石集团股份有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司。
5、本次换股的股份禁售期：自本次吸收合并完成后的36个月内不转让。
6、利润分配：本次吸收合并后中国玻纤的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、其他：如本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致中国玻纤换股价格调整，则本次发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
8、本次换股吸收合并后，中国玻纤将作为存续方继续维持上市地位。为保护中国玻纤其他股东的权利，中国玻纤拟安排第三方向未参与本次换股的股东提供现金选择权，现金选择权对价为17.97元，具体实施方法将另行公告。
9、本次换股吸收合并的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关于本次换股吸收合并方案的详细内容, 公司将准备详细的说明文件并另行公开披露, 该等说明文件将对本次换股吸收合并的方案、程序等各方面事项进行详细说明。
本议案构成关联交易，关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌回避表决。
本议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述事项在取得公司股东大会审议批准以及国资委、商务部、证监会必要的核准、同意后方可实施。
二、关于审议《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）》的议案
就中国玻纤拟以换股方式吸收合并巨石集团事宜，中国玻纤董事会编制了《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）》，该报告书对本次换股吸收合并的方案、程序等各方面事项进行了详细说明，内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案构成关联交易，关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌回避表决。
本议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司签署《换股及吸收合并协议》的议案
为实施本次换股吸收合并, 中国玻纤、巨石集团以及换股各方共同草拟了《换股及吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）, 以对本次换股吸收合并事项进行约定。
上述《合并协议》对本次换股吸收合并的方式、合并后的存续公司、合并的生效条件、本次吸收合并涉及的换股、过渡期合并双方的业务安排、合并后存续公司的运营管理、合并后债权债务的转移和资产的交接、合并税收费用的负担、适用法律、争议解决等事项进行了明确约定。
公司董事会同意公司法定代表人或其授权代表与巨石集团签署《合并协议》，并提交公司股东大会审议。
本议案构成关联交易，关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌回避表决。
本议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案
为使公司顺利实施换股吸收合并巨石集团有限公司有关事宜, 现报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市的所有具体事宜, 前述授权包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定、修改和实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市方案中的详细内容、说明性文件、在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款、发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（2）授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事项的实施事宜向境内外有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行及上市等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同或协议(包括但不限于合并协议、保荐协议等)；代表公司做出其认为与实施本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；
（3）办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事宜涉及的工商、税务等主管部门的登记手续；
（4）办理与本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案构成关联交易的一部分，关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌回避表决。
本议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司控股子公司北新科技发展有限公司投资洛阳新晶润工程玻璃有限公司暨关联交易的议案
根据业务发展需要，公司同意北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）与洛阳晶润镀膜玻璃有限公司（以下简称“洛阳老晶润”）共同出资，设立洛阳新晶润工程玻璃有限公司（以下简称“洛阳新晶润”）。
洛阳新晶润注册资本拟定为3,390万元，具体为：
洛阳老晶润出资1,790万元（其中以经北京中科华会计师事务所有限公司评估的实物资产出资1,783.28万元，现金出资6.72万元），占注册资本的52.80%。
北新科技拟以货币出资1,600万元，占注册资本的47.20%。
北新科技同时提供股东借款2,400万元，拟通过银行以委托贷款的形式有偿借予洛阳新晶润使用，借款利息按同期贷款利率计算，期限两年，晚至2009年12月31日。洛阳老晶润以其持有的洛阳新晶润股权或中国玻纤认可的担保方式提供担保（详见关联交易公告）。
关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决。
本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司向控股子公司北新科技发展有限公司增资4,000万元的议案
为支持北新科技进一步开拓业务，本着促进发展的原则，并考虑到北新科技计划投资洛阳新晶润工程玻璃有限公司，公司同意向北新科技增资4,000万元。
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司转让中建材投资有限公司股权暨关联交易的议案
根据公司的发展战略，为调整产业结构、做大做强公司玻璃纤维主营业务，公司同意将持有的北新物流有限公司（2007年11月更名为中建材投资有限公司，以下简称“中建材投资”）20%股权转让给中国建材股份有限公司。
本次股权转让的价格，将参考以2007年7月31日为基准日经评估的中建材投资净资产价值462,870,961.22元，20%股权对应的评估值为9,257.40万元，并经双方协商，最终拟定本次中建材投资20%股权转让的总价款为10,400万元（其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建材投资累计未分配利润2,572万元、中建材投资20%股权作价6,528万元以及公司享有的自2007年7月31日至股权交割日<即2007年12月31日>期间中建材投资可分配利润1,300万元。详见关联交易公告）。
关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决。
本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司召开2007年第五次临时股东大会的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定召开公司2007年第五次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间为：2007年12月27日15:30。
网络投票时间为：2007年12月27日9:30至11:30、13:00至15:00。
2、股权登记日：2007年12月21日。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式
本次会议采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
5、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将在《中国证券报》和《上海证券报》发布两次提示公告。两次提示公告的时间分别为2007年12月19日，2007年12月25日。
6、股东大会会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室。
7、会议出席对象：
（1）2007年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）公司全体董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘任的律师；
（4）其他人员。
不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）会议审议事项
1、关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案；
2、关于公司签署《换股及吸收合并协议》的议案；
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案；
4、关于《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；
5、关于公司转让中建材投资有限公司股权暨关联交易的议案；
6、关于公司为控股子公司北新科技发展有限公司贷款提供担保的议案（已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过）；
7、关于公司控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司贷款提供担保的议案（已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过）。
（三）现场会议参加办法
（1）法人股股东持法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、股东账户卡，代理人持委托人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件及本人身份证、股东账户卡和授权委托书（格式详见附件）办理登记；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人持委托人身份证复印件及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（4）现场登记时间：2007年12月25日上午9:00-11:30，下午1:00-4:00；
（5）登记地点及授权委托书送达地点：北京市海淀区西三环中路10号
邮编：100036。
（6）联系方式：北京市海淀区西三环中路10号
电话：010-88028660
传真：010-88028955
邮编：100036
联系人：李畅
（7）参加会议的股东食宿、交通费自理，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
（四）独立董事征集投票权方式
1、征集对象：截止2007年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2007年12月25日一2007年12月26日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。《中国玻纤股份有限公司独立董事征集投票权报告书》见附件。
（五）网络投票方式
流通股东可以通过网络方式进行投票。具体操作程序详见附件《投资者参加网络投票的操作程序》。
（六）其他注意事项
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则会议的进程按当日通告进行。
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2007年12月7日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、本次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738176 | 玻纤投票 | 4 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》 | 1元 |
| 2 | 《关于公司签署<换股及吸收合并协议>的议案》 | 2元 |
| 3 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》 | 3元 |
| 4 | 《关于<公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》 | 4元 |
表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对同一议案的投票只能申报一次，不能撒单。
三、投票举例
股权登记日持有“中国玻纤”股票的投资者，对公司2007年第五次临时股东大会第一项议案投票操作程序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738176 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
| 738176 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 738176 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、本次股东大会议案1至议案4为中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团的相关议题，请股东网络投票时，对上述相关议案逐一表决。如只部分表决，其剩余未表决议案则视为弃权票，将影响到表决结果，敬请投资者投票表决时特别注意。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）全权代表我单位（本人）出席中国玻纤股份有限公司2007年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章 身份证或营业执照号码
委托股东持有股数 委托股东股票帐号
受托人签名 受托人身份证号码
受托日期 委托有效期
附件3：
中国玻纤股份有限公司独立董事关于
公司换股吸收合并巨石集团有限公司
暨关联交易的的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国玻纤股份有限公司章程》的有关规定，作为中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”）的独立董事，我们审议了提交中国玻纤董事会审议的与巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）换股合并有关的《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》、《关于审议〈中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）〉的议案》、《关于公司签署〈换股及吸收合并协议〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的吸收合并事项事前予以认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十二次会议进行表决，并发表独立意见如下：
一、关联交易内容的说明
中国玻纤将吸收合并巨石集团, 并以中国玻纤为合并完成后的存续公司, 承继及承接巨石集团的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而巨石集团自合并完成后即行解散并不再具有独立法人资格。中国玻纤持有的巨石集团51%股权不参与换股，该部分股权在合并完成后予以注销。
作为本次换股吸收合并的对价，中国玻纤将向巨石集团除本公司以外的股东发行A股, 换股股东将其所持有的全部巨石集团的股权转换为中国玻纤本次发行之A股股票，同时，该等A股股票将全部申请在上海证券交易所上市。
具体方案内容如下：
1、换股价格：本次换股吸收合并中，中国玻纤换股价格为人民币17.97元/股，即中国玻纤第三届董事会第十八次会议公告日前二十个交易日股票均价。
2、巨石集团作价：巨石集团的换股总价以经国务院国资委备案的巨石集团股东权益评估值为参考依据，经参与吸收合并的各方协商确定。根据北京中证资产评估有限公司评估出具的《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中证评报字[2007]第088号），在2007年6月30日，巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元，与帐面值252,237.05万元相比，增值396,897.95万元，增值率157.35%。经各方最终确定以评估值为换股价格。巨石集团49%的股权作价318,076.15万元。
3、换股数量：177,004,000股（其中，向中国建材发行41,541,755股；向振石集团发行39,735,592股；向珍成国际发行66,828,041股；向索瑞斯特发行28,898,612股）。
4、换股对象：除本公司外的巨石集团其他股东，即中国建材股份有限公司、振石集团股份有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司。
5、本次换股的股份禁售期：自本次吸收合并完成后的36个月内不转让。
6、利润分配：本次吸收合并后中国玻纤的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、其他：如本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致中国玻纤换股价格调整，则本次发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
8、本次换股吸收合并后，中国玻纤将作为存续方继续维持上市地位。为保护中国玻纤其他股东的权利，中国玻纤拟安排第三方向未参与本次换股的股东提供现金选择权，现金选择权对价为17.97元。
9、本次换股吸收合并的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、关于关联交易的独立意见
（1）本次合并方案是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑中国玻纤进一步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效减少中国玻纤与巨石集团的关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为。同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为中国玻纤业务未来实现可持续发展提供有力依托。巨石集团完全融入中国玻纤，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。合并方案是在考虑自身特点和广大流通股股东利益基础上制定的，符合现行法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程的规定，符合中国玻纤及全体股东的长远利益。《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）》全面、准确的披露了与本次吸收合并事宜有关的事项。
（2）本次换股吸收合并后，中国玻纤将作为存续方继续维持上市地位。中国玻纤拟安排第三方将向未参与本次换股的股东提供现金选择权，有利于保护中国玻纤其他股东的权利。
（3）本次换股合并的对价制定依据符合有关法律、法规和政策的要求，兼顾了换股双方的利益，流通股股东的权益能够得到充分的保障。
（4）本次换股合并各方拟签署的合并协议是各方在充分考虑实施合并程序和条件基础上协商一致达成的，是各方真实意思的表示，协议内容全面、合法、有效。
（5）就本次换股合并方案有关的具体实施事宜，授权董事会及其授权人办理具体事宜，有利于本次换股合并方案在获得相关批准、许可后得以及时、有效的实施。
（6）本次换股合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上所述，本次吸收合并巨石集团符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
中国玻纤股份有限公司独立董事：何光昶 钱逢胜 赵立华
2007年12月7日
附件4：
中国玻纤股份有限公司独立董事征集投票权报告书
重要提示
根据有关法律、法规和监管机构的有关规定，并根据中国玻纤股份有限公司(以下简称“中国玻纤”或“公司”)其他独立董事的委托，独立董事何光昶、 赵立华、钱逢胜先生作为征集人就公司拟于2007年12月27日召开的二00七年第五次临时股东大会审议的《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》、《关于公司签署〈换股及吸收合并协议〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；
2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责和权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
5、征集人将按照股东的有效具体指示代理行使投票权。如股东未在授权委托时作具体指示，也未注明征集人是否可按自己意见行使投票权的，征集人将不行使投票权。
二、中国玻纤基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：中国玻纤股份有限公司
股票简称：中国玻纤
股票代码：600176
法定代表人：曹江林
注册地址：北京市海淀区西三环中路10号
办公地址：北京市海淀区西三环中路10号
邮政编码：100036
公司电话： 010-88028660
公司传真： 010-88028955
2、征集事项
本次征集投票权仅对2007年12月27日中国玻纤2007年第五次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的与吸收合并事项有关所有议案均属于本次征集投票权的范畴。由征集人向中国玻纤股东征集公司二00七年第五次临时股东大会所审议的《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》、《关于公司签署〈换股及吸收合并协议〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》的投票权。
三、本次临时股东大会基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年12月27日；
网络投票时间为：2007年12月27日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
（三）会议方式
本次临时股东大会采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）有关本次股东大会的具体情况请参见公司《中国玻纤股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨公司召开临时股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
（一）征集人何光昶、赵立华、钱逢胜为中国玻纤现任独立董事，其基本情况如下：
何光昶，现任湖北建行尊师重教联合会会长，兴发集团股份有限公司独立董事，湖北省财政金融贸易研究会副会长。自2001年以来，曾任湖北省九届人大常委，财经委副主任。
赵立华，现任湖南大学教授、博士生导师，湖南省物理协会副会长，华安财产保险股份有限公司监事长。自2001年以来曾任河北湖大科技教育发展股份有限公司董事长。
钱逢胜，管理学博士，上海财经大学副教授、MPAcc中心主任。
（二）征集人不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
（三）征集人作为本公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的意见
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2007年12月7日召开的第三届董事会第二十二次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
征集人认为，本次换股吸收合并是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑中国玻纤进一步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效减少中国玻纤与巨石集团的关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为中国玻纤未来业务实现可持续发展提供有力依托，有利于业务市场的开拓。巨石集团完全融入中国玻纤，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。合并方案是在考虑公司自身特点和广大流通股股东利益基础上制定的，符合现行法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程的规定，符合中国玻纤及全体股东的长远利益。
由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象
截止2007年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间
自2007年12月25日至2007年12月26日 (每日9:00－17:00)。
（三）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，在指定的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件；
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
2、委托投票股东为个人的，须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（注：请股东本人在所有文件上签字）
3、委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件、授权委托书原件、股东账户复印件。
4、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：北京市海淀区西三环中路10号
邮政编码：100036
联系人：李畅
联系电话：010-88028660
传真：010-88028955
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经中国玻纤本次股东大会见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效并转交征集人：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4、授权委托书内容明确、完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（六）其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，或在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为无效。
4、由于征集投票权的特殊性，公司仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
七、备查文件
载有独立董事亲笔签名的报告书正本。
八、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理地措施，对报告书所涉及内容已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：何光昶 赵立华 钱逢胜
2007年12月7日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会会议召开前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。
本人/本公司作为委托人，兹授权委托中国玻纤股份有限公司独立董事， 代表本人/本公司出席中国玻纤股份有限公司于2007年12月27日召开的2007年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》 | |||
| 2. | 《关于公司签署<换股及吸收合并协议>的议案》 | |||
| 3. | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》 | |||
| 4. | 《关于<公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》 |
(注：请根据委托人的意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为委托人对审议事项的授权委托无效。)
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会会议结束。
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
委托人联系电话：
委托人签字或盖章：
法定代表人签字（委托人为法人的）：
委托日期： 年 月 日
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2007-050
中国玻纤股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届监事会第十三次会议于2007年12月7日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开。会议由公司监事长崔丽君主持，应到监事3名，实到监事3名。监事陈学安、徐家康因公出差，委托监事长崔丽君代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经审议，全体与会监事一致通过了以下议案：
1、关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、关于审议《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）》的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、关于公司签署《换股及吸收合并协议》的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、关于审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、关于公司控股子公司北新科技发展有限公司投资洛阳新晶润工程玻璃有限公司暨关联交易的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、关于公司向控股子公司北新科技发展有限公司增资4,000万元的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、关于公司转让中建材投资有限公司股权暨关联交易的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司监事会
2007年12月7日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2007-051
中国玻纤股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、2007年12月7日，中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让中建投有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的中建投有限公司（简称中建投，更名前为北新物流有限公司）20%的股权转让给中国建材股份有限公司（简称中国建材）。
公司已就转让事宜与中国建材签署了关于中建投股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。公司就本次股权转让所获得的对价总计为人民币10,400万元，其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建投累计未分配利润2,572万元、中建投20%股权作价6,528万元以及公司享有的自2007年7月31日至股权交割日（即2007年12月31日）期间中建投可分配利润1,300万元。
中国建材为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行该项关联交易。四名关联董事回避表决，五名非关联董事一致同意通过该项议案。
2、2007年12月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司北新科技发展有限公司投资洛阳晶润镀膜玻璃有限公司暨关联交易的议案》，同意北新科技发展有限公司（简称北新科技）与洛阳晶润镀膜玻璃有限公司（简称洛阳老晶润）共同出资，设立洛阳新晶润工程玻璃有限公司（简称洛阳新晶润）。
因公司实际控制人中国建筑材料集团公司持有中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（简称洛玻集团）70%股权，洛玻集团持有洛阳老晶润75%股权，本次投资构成关联交易。
公司三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行该项关联交易。四名关联董事回避表决，五名非关联董事一致同意通过该项议案。
二、关联方基本情况
1、中国建材股份有限公司注册资本：2,071,700,000元，成立于2005年3月28日。该公司主要经营新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。
截止2006年12月31日，中国建材经审计的资产合计1,419,689.82万元，净资产454,237.07万元。
2、洛阳晶润镀膜玻璃有限公司注册资本：29,436,526元，成立于1992年8月21日。该公司主要生产、销售高档建筑和汽车用镀膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃。
截止2006年12月31日，洛阳老晶润经审计的资产合计5,391万元，净资产1,624万元。
三、关联交易的主要内容及定价情况
1、交易标的基本情况
（1）公司持有的中建投20%股权。
中建投注册地为深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南;注册资本:人民币21,567.81万元(其中北新集团建材股份有限公司持有80%股权，公司持有20%股权); 中建投主要从事投资兴办实业；物流业务；电子商务服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营等业务。
截止2007年7月31日，中建投资产总额为1,028,223,342.67元，负债总额为655,085,791.93元，净资产为373,137,550.74元。
（2）洛阳新晶润
洛阳新晶润公司住所拟定在河南洛阳高新技术产业开发区洛宜路39号，注册资本拟定为3,390万元，经营范围拟定为生产经营低辐射镀膜玻璃、阳光控制镀膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃及其复合产品、经营其它建材产品，承担玻璃装饰、装修工程，提供国际、国内技术服务（具体以工商行政管理机关登记的经营范围为准）。
2、定价政策及投资方式
（1）中建投20%股权
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》，截止2007年7月31日，中建投经审计的总资产为113,001.53万元，净资产为35,649.09万元（含累计未分配利润12,869.68万元）。
经具有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商评报字[2007]第1165号《资产评估报告书》，以2007年7月31日为评估基准日，中建投经评估的总资产为111,795.68万元，净资产为46,287.10万元。该股权的初始投资成本为4,588万元。
基于具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》和中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2007]第1138号《资产评估报告》，公司就中建投20%股权转让事宜将获得共计10,400万元的对价，该等对价取得的具体方式如下：
1)截止2007年7月31日（以下简称“基准日”），中建投的累计未分配利润约为12,860万元。该等累计未分配利润归原股东（即公司和北新建材）按各自持股比例享有，其中公司享有2,572万元利润。
为此，公司将在股权交割日（即2007年12月31日）之前促使中建投作出股东会决议，对前述未分配利润进行分配。该等利润的派发时间由有关各方另行协商确定。
2)在对上述累计未分配利润进行分配后，公司转让的中建投20%股权作价6,528万元（以下简称“股权转让价款”），由中国建材股份以现金方式支付。
3)中建投自基准日（不含当日）至股权交割日期间产生的可分配利润中的1,300万元由原股东（即公司和北新建材）按照各自持股比例享有。如可分配利润不足6,500万元，则差额部分由中国建材股份以股权转让价款的形式补足。
股权转让协议在下列条件成就时生效：
1)经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2)根据双方公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，中国建材股份和公司的有权机构{包括董事会和股东大会（如需要）}批准本协议所述股权转让。
（2）洛阳新晶润
设立洛阳新晶润具体出资方式为：洛阳老晶润出资1,790万元（其中以经北京中科华会计师事务所有限公司评估的实物资产出资1,783.28万元，现金出资6.72万元），占注册资本的52.80%；北新科技以货币出资1,600万元，占注册资本的47.20%。
北新科技同时提供股东借款2,400万元，将通过银行以委托贷款的形式有偿借予洛阳新晶润使用，借款利息按同期贷款利率计算，期限两年，晚至2009年12月31日。洛阳老晶润以其持有的洛阳新晶润股权或中国玻纤认可的担保方式提供担保。
四、本次关联交易的背景、动因和影响
通过转让中建投20%股权，有利于公司集中优势发展主业，有利于改善公司短期偿债能力，提高公司融资能力，有利于公司的持续、健康、快速发展。
洛阳新晶润的主要产品为Low-E镀膜玻璃即低辐射镀膜玻璃，具有隔热、保温性能，制成的中空玻璃比普通中空玻璃节能50%，被列为国家重点鼓励发展的高新技术产品。该产品既有环保节能的概念，又具较好的市场前景。投资洛阳新晶润，有利于公司业务的进一步发展。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：公司转让持有的中建投20%股权和投资洛阳新晶润的交易定价方法合理、公允，公司董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体发展战略，有利于优化公司的资产结构，促进公司的可持续发展。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2007年12月7日
中国玻纤股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
根据有关法律、法规和监管机构的有关规定，并根据中国玻纤股份有限公司(以下简称“中国玻纤”或“公司”)其他独立董事的委托，独立董事何光昶、 赵立华、钱逢胜先生作为征集人就公司拟于2007年12月26日召开的二00七年第五次临时股东大会审议的《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》、《关于公司签署〈换股及吸收合并协议〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；
2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责和权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
5、征集人将按照股东的有效具体指示代理行使投票权。如股东未在授权委托时作具体指示，也未注明征集人是否可按自己意见行使投票权的，征集人将不行使投票权。
二、中国玻纤基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：中国玻纤股份有限公司
股票简称：中国玻纤
股票代码：600176
法定代表人：曹江林
注册地址：北京市海淀区西三环中路10号
办公地址：北京市海淀区西三环中路10号
邮政编码：100036
公司电话： 010-88028660
公司传真： 010-88028955
2、征集事项
本次征集投票权仅对2007年12月26日中国玻纤2007年第五次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的与吸收合并事项有关所有议案均属于本次征集投票权的范畴。由征集人向中国玻纤股东征集公司二00七年第五次临时股东大会所审议的《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》、《关于公司签署〈换股及吸收合并协议〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》的投票权。
三、本次临时股东大会基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年12月26日15:30；
网络投票时间为：2007年12月26日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
（三）会议方式
本次临时股东大会采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）有关本次股东大会的具体情况请参见公司《中国玻纤股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨公司召开临时股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
（一）征集人何光昶、赵立华、钱逢胜为中国玻纤现任独立董事，其基本情况如下：
何光昶，现任湖北建行尊师重教联合会会长，兴发集团股份有限公司独立董事，湖北省财政金融贸易研究会副会长。自2001年以来，曾任湖北省九届人大常委，财经委副主任。
赵立华，现任湖南大学教授、博士生导师，湖南省物理协会副会长，华安财产保险股份有限公司监事长。自2001年以来曾任河北湖大科技教育发展股份有限公司董事长。
钱逢胜，管理学博士，上海财经大学副教授、MPAcc中心主任。
（二）征集人不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
（三）征集人作为本公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的意见
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2007年12月7日召开的第三届董事会第二十二次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
征集人认为，本次换股吸收合并是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑中国玻纤进一步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效减少中国玻纤与巨石集团的关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为中国玻纤未来业务实现可持续发展提供有力依托，有利于业务市场的开拓。巨石集团完全融入中国玻纤，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。合并方案是在考虑公司自身特点和广大流通股股东利益基础上制定的，符合现行法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程的规定，符合中国玻纤及全体股东的长远利益。
由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象
截止2007年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间
自2007年12月25日至2007年12月26日 (每日9:00－17:00)。
（三）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，在指定的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件；
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
2、委托投票股东为个人的，须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（注：请股东本人在所有文件上签字）
3、委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件、授权委托书原件、股东账户复印件。
4、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：北京市海淀区西三环中路10号
邮政编码：100036
联系人：李畅
（下转D20版）