北京万通地产股份有限公司
董事会决议公告
北京万通地产股份有限公司第三届董事会于2007年12月11日在公司一号会议室召开第十次临时会议，本次会议的会议通知于2007年12月7日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到6名，董事长冯仑先生、董事胡加方先生及董事李斌先生未出席本次会议，分别书面委托副董事长楼为华先生、董事许立先生及董事张悠金先生代为行使表决权。本次会议的召集及表决程序符合相关法规及公司章程规定。
与会董事以举手表决方式通过如下决议：
1. 出资39272.63万元收购泰达城开47%股权的议案。（详见北京万通地产股份有限公司资产收购暨关联交易公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2. 修改公司章程有关条款的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3. 召开2007年度第四次临时股东大会的议案。（详见北京万通地产股份有限公司关于召开2007年度第四次临时股东大会的通知）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2007年12月11日
股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：临2007-051
北京万通地产股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
重要内容提示：
2007年12月11日，本公司与天津泰达股份有限公司（以下简称泰达股份，该公司是深圳证券交易所的上市公司，股票代码000652）签署了《股权转让协议》，本公司拟出资39272.63万元收购泰达股份所持有的天津泰达城市开发有限公司（以下简称泰达城开）47%股权。
本次收购，有利于增强公司主营业务持续发展能力，进一步拓展公司在滨海新区的房地产开发业务，提升公司经营业绩。
一、关联交易概述
鉴于泰达股份副董事长孟群先生担任本公司控股股东北京万通星河实业有限公司（以下简称万通星河）的控股股东北京万通实业股份有限公司董事一职，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
独立董事王兵先生、于际海先生及李延武先生认为本次交易有利于提高公司主营盈利能力，交易价格公允，体现了公开、公平及公正的交易原则，有利于维护全体股东的合法权益。
此次交易尚须获得公司2007年度第四次临时股东大会审议批准，关联方万通星河将在该次临时股东大会上回避对此议案的表决。
本公司第三届董事会于2007年12月11日召开第十次临时会议，会议应到董事9名，实到董事6名，董事长冯仑先生、董事胡加方先生和李斌先生未出席本次会议，分别委托副董事长楼为华先生、董事许立先生、董事张悠金先生代为行使表决权。
本次会议审议通过了该项议案。
二、关联方介绍
1. 泰达股份的基本概况：
(1)公司名称：天津泰达股份有限公司
(2)注册地点：天津市开发区第三大街16号
(3)公司类型：股份有限（上市）
(4)法定代表人：刘惠文
(5)注册资本：105398.13万元
2. 泰达股份主营业务为：交通、能源、高科技工业投资，建筑工程等，2006年的净利润为10342.15万元，截至2007年9月30日，净资产为163409.82万元。
截至本次关联交易止，公司与泰达股份的关联交易额为39272.63万元，占本公司2006年度经审计净资产的44.32%。
三、关联交易标的的基本情况
1. 泰达城开的基本情况
(1)注册资本：34000万元
(2)法人代表：李波
(3)经营范围：房地产开发
(4)股东结构：天津泰达集团有限公司持股53%，泰达股份持股47%。
泰达城开的控股股东为天津泰达集团有限公司（以下简称泰达集团），泰达集团系天津市国资委所属国有企业，主营业务是：工业、商业及房地产业投资。
2.近三年的业务情况
泰达城开目前的项目处于前期准备阶段，尚未进入销售，故目前暂无销售收入。
2005年、2006年及2007年1至10月份的主要指标如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-10月 |
| 营业收入 | 293.40 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 52.06 | -901.03 | -996.28 |
3.泰达城开最近五年内未受过行政处罚。
4.泰达集团承诺放弃优先受让权。
四、本次交易的主要内容及定价政策
依据本公司与泰达股份签署的《股权转让协议》约定，本协议主要条款如下：
1.交易标的：泰达城开47%股权
2.交易金额：39272.63万元
3.付款方式：双方股东大会批准后三个工作日内，本公司向泰达股份一次性付清39272.63万元款项。
4.生效条件：
（1）双方授权代表在《股权转让协议》上签字并加盖公章
（2）双方股东大会审议批准
本次交易成交价格确定的依据：根据北京五洲联合会计师事务所和天津华夏松德有限责任会计师出具的审计报告和评估报告，截至2007年10月31日，泰达城开资产总额的账面价值为233966.90万元（其中流动资产222449.32万元，长期投资11347.15万元），负债总额的账面价值为
203869.74万元（其中保证借款4.9亿元，委托贷款6.6亿元，长期贷款2.2亿元，应付款1.72亿元，其他应付款4.96亿元），净资产账面价值为30097.44万元，资产总额的评估值为287323.84万元，负债总额的评估值为203869.47万元，净资产评估值为83454.37万元。
本公司经与泰达股份协商，双方确认：以泰达城开2007年10月31日净资产评估值83454.37万元为基础，47%股权的交易对价为39272.63万元。
本次交易成交价格较账面值增值177.28%，增值幅度较大的原因在于：泰达城开目前拥有R1、R3和R5地块的开发权，上述三个地块占地约35万平方米、建筑面积约95万平方米，位于天津市红桥区，土地用途为住宅及商业。 随着红桥区市政建设力度的加大，住宅需求呈上升势头，我公司与泰达城开的合作公司天津泰达万通房地产开发有限公司开发的上游国际一期项目紧邻该地块，自今年6月开盘销售以来，销售数量和销售价格处于快速增长状态。上述地块具有较高的升值潜力，目前正在开发的项目具有良好的市场前景。
五、本次交易目的和对本公司的影响情况
本次交易的顺利实施，将有利于公司扩大在天津地区土地储备规模，进一步推进公司与泰达集团的战略合作，提升公司可持续发展能力及盈利能力。本次收购所需的资金为公司自有资金。目前，公司财务结构比较稳健，资产负债率较低，各子公司现金流状况比较健康，公司对本次收购在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。
本次交易存在的风险因素
1.目前，泰达城开拥有R1、R3地块的临时土地使用证，该使用证已过期，泰达城开在其控股股东泰达集团的配合下积极协调相关部门尽快办理完毕土地使用证的延期手续。
2.泰达城开拥有的R5地块目前尚未取得正式的土地使用证，主要原因在于该地块上的拆迁工作尚未完成，泰达城开目前正在采取多种措施，加快拆迁工作进度，待完成拆迁后，将取得土地使用证。
六、独立董事意见
公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，对本次交易发表了意见：
本次交易的运作过程及董事会对该议案的审议表决程序合规合法，该议案在股东大会批准后方能正式实施，交易的顺利实施，将有利于提高公司盈利能力，扩大土地储备规模，交易价格确定依据比较充分，体现了公开、公平、公正的交易原则，有利于保护全体股东的合法权益。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2007年12月11日
附件：
天津泰达城市开发有限公司
股权转让项目
资产评估报告书摘要
华夏松德评报字[2007]Ⅰ－114号
天津华夏松德有限责任会计师事务所接受天津泰达股份有限公司的委托，对天津泰达股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的天津泰达城市开发有限公司的全部资产及负债进行评估。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对委托评估的全部资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证，计算评估值等项工作。对委托评估全部资产及负债在2007年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
本次评估主要采用重置成本法计算评估值。
截止2007年10月31日，天津泰达城市开发有限公司账面资产总额计人民币233,966.90万元，负债总额计人民币203,869.47万元，净资产计人民币30,097.44万元；调整后账面资产总额计人民币233,966.90万元，负债总额计人民币203,869.47万元，净资产计人民币30,097.44万元；经评估资产总额计人民币287,323.84万元，负债总额计人民币203,869.47万元，净资产计83,454.37万元，净资产增值额计人民币53,356.94万元，增值率为177.28％。（评估结论详细情况见评估明细表）
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位:人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | |
| 流动资产 | 222,449.32 | 222,449.32 | 275,916.45 | 53,467.13 | 24.04 |
| 长期投资 | 11,347.15 | 11,347.15 | 11,236.77 | -110.38 | -0.97 |
| 固定资产 | 170.44 | 170.44 | 170.63 | 0.19 | 0.11 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 170.44 | 170.44 | 170.63 | 0.19 | 0.11 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | |||||
| 资产总计 | 233,966.90 | 233,966.90 | 287,323.84 | 53,356.94 | 22.81 |
| 流动负债 | 181,869.47 | 181,869.47 | 181,869.47 | ||
| 长期负债 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | ||
| 负债总计 | 203,869.47 | 203,869.47 | 203,869.47 | ||
| 净 资 产 | 30,097.44 | 30,097.44 | 83,454.37 | 53,356.94 | 177.28 |
本评估报告有效期一年，自2007年10月31日至2008年10月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：方文森
中国注册资产评估师:刘立
中国注册资产评估师:沈芳
天津华夏松德有限责任会计师事务所
评估报告提出日期:2007年12月 7 日
股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：临2007-052
北京万通地产股份有限公司关于召开
2007年度第四次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟召开2007年度第四次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议召开时间、地点以及召开方式：
会议召开时间:2007年12月27日上午9：00
会议地点: 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层
会议召开方式：现场召开
二、会议议程：
1.审议收购泰达城开47%股权的议案。
2.审议修改公司章程的议案
将公司章程第五条公司注册地点：北京市海淀区万柳东路11号701室
修改为第五条公司注册地点：北京市海淀区万柳万泉新新家园14号楼A区4层
三、会议出席人员：
1、截止2007年12月20日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席。
2、公司现任董事、监事及高管人员。
3、公司常年法律顾问。
四、登记办法。
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；
3、与会股东及代理人交通费、食宿费自理；
4、登记时间：2007年12月25日上午9：00至下午5：00。
5、登记地点：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层）
6、联系方式：联 系 人 程晓晞、王同伟
联系电话 010—59070788/59071169
传 真 010—59071159
邮政编码 100020
北京万通地产股份有限公司
董事会
2007年12月11日
附件：
授权委托书
兹委托_________先生(女士)代表我公司(本人)出席北京万通地产股份有限公司2007年度第四次临时股东大会，并代为行使对全部议案的表决权。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：临2007-053
北京万通地产股份有限公司
监事会决议公告
北京万通地产股份有限公司第三届监事会于2007年12月11日在公司会议室召开第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开程序和表决方式符合相关法规及《公司章程》规定。
监事会主席孙晓明先生主持本次会议，与会监事认真审议了列入会议的议案并以举手表决方式通过了如下议案：
同意公司出资39272.63万元收购天津泰达城市开发有限公司47%股权。
与会监事认为：本次交易有利于增强公司主营业务经营能力，确定交易价格的依据充分，体现了公开、公平、公正原则，决策程序规范，本次交易有利于维护全体股东合法利益。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
监事会
2007年12月11日