北京华联商厦股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（“本公司”）于2007年12月11日收到中国证监会《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]200号），中国证监会对本公司报送的本次重组方案无异议。
本次重组方案的详细内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上公告的《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书》。
本次重组方案尚需获得公司股东大会批准。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2007年12月13日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2007－037
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2007年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2007年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2007年12月28日（星期五）上午10:00
2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层多功能厅
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1) 凡在2007年12月20日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席2007年第四次临时股东大会(“股东大会” 或“本次会议”)参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、本次会议的审议事项
《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》（特别决议案）。
以上审议事项的提案内容详见2007年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网http://www.cninfo.com.cn上公告的《北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（“董事会决议公告”）、《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》，以及与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上公告的《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书》。
由于本次会议的审议事项构成本公司的关联交易，本公司的独立董事就审议事项发表了独立意见，该独立意见的内容详见董事会决议公告。
本次议案涉及关联交易，本公司的关联股东将回避表决。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；b、委托人的股票账户卡；c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；d、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书。
(6)出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。
2、登记时间：2007年12月27日9：00－17：00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔四层本公司证券部。
四、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-68341188-6301
传 真：010-68365030
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
五、授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2007年 月 日
委托单位：（盖章）
北京华联商厦股份有限公司董事会
2007年12月13日
国都证券有限责任公司关于
北京华联商厦股份有限公司
重大资产出售和购买暨关联交易
之补充独立财务顾问意见
一、独立财务顾问声明
（一）北京华联商厦股份有限公司（简称“华联股份”）重大资产置换暨新增股份方案经中国证监会审核，现依照《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（072057号）的要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核查并补充发表财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由华联股份提供，华联股份已向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华联股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的重大资产出售和购买暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
二、补充独立财务顾问意见
依照《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（072057号）的要求，本独立财务顾问对反馈意见中下列事项发表财务顾问意见。
一、对大连华联土地使用权相关事宜的核查及意见
（一）关于大连华联房产相关事宜的核查说明
大连华联所拥有的房屋系通过购买商品房的方式取得，并取得大房权证甘单字第2003800715号房屋所有权证，购房价款中已包括该房屋所占用份额的土地使用权的价款，大连华联无需为取得该房屋占用范围内的土地份额另行支付相关对价。该商品房所在的物业系由开发商大连新中保商城花园有限公司（以下简称“新中保”）开发，且新中保已就其开发的物业所占用范围内的土地取得了证号为大国用（2003）字第04126号的出让的《国有土地使用证》，土地用途为商业，使用年期40年。
大连华联拥有上述物业，尚未取得其名下的国有土地使用证，对此：
（1）大连市国土资源和房屋局于2007年8月24日向大连华联出具了《关于商城花园有关问题的说明》：“贵公司购买甘井子区华东路商城花园部分地下房产公建项目，目前商城花园土地分割及《国有土地使用证》的办理工作我局尚未进行。特此说明。”
（2）大连华联的出售方华联综超出具承诺，“一旦土地管理部门同意办理分户土地使用证，我司将尽快协助贵司办理，并将目标房地产所占用的分户土地办理至大连华联名下，领取相关国有土地使用证不存在法律障碍。大连华联办理的土地使用证用途为综合用地，且无须再补缴任何土地出让金及其他费用，如有发生，我司将全部承担。目标房地产所占用土地的土地面积以房地产管理部门发放的国有土地使用证为准，土地使用权的终止期限不早于2042年2月27日。”
（3）华联综超于2007年11月12日进一步出具承诺函：目标房地产系大连华联通过购买商品房的方式取得，购房价款中已包括该房屋所占用份额的土地使用权的价款，大连华联并无需为取得该房屋占用范围内的土地份额另行支付相关对价。大连华联尚未获得该房屋所占用土地的《国有土地使用证》，并非由于新中保或大连华联自身的原因导致，大连华联领取该证不存在法律障碍；一旦土地管理部门同意办理分户土地使用证，华联综超将尽快协助大连华联办理其名下的《国有土地使用证》。如因华联综超的前述声明和承诺不真实，导致大连华联发生任何损失的，华联综超将给与大连华联及时充分的补偿。
（二）独立财务顾问的核查意见
基于以上核查，本独立财务顾问认为，根据《房屋买卖合同》，大连华联支付给华联商贸的价款中已经包括了土地价款，在大连市国土资源和房屋局通知办理土地分割时，不存在办理土地使用权证的法律障碍。
二、对本次交易的支付安排的核查及意见
（一）关于本次交易支付安排的核查
根据本次交易签署的相关合同，在相关标的出售和购买合同的先决条件全部满足之日，华联集团向华联股份一次性支付转让六家公司价款16,682.00万元；华联股份向华联综超一次性支付购买大连华联、青海华联交易价款20,709.81万元。所需资金差额共计4,027.81万元，由华联股份以自有资金支付。华联股份母公司截至2007年6月30日货币资金余额35,878.22万元，由此华联股份完全具备上述收购的支付能力。
除此以外，截至2007年6月30日，本次交易华联股份出售的6家店对华联股份的其他应付款合计为93,261,717.37元人民币、其他应收款合计为422,708.219.31元人民币，应收应付相抵后，华联股份尚欠六家店合计329,446,501.74元人民币，在本次交易完成后，前述款项将转为华联股份应付华联集团的款项。但根据华联股份与华联集团签署的《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》，该笔款项的支付受限于以下约定：
（1）关于青海华联房产抵押事宜
青海华联以其拥有的四处房地产为华联集团在中国农业银行北京市分行营业部的11,000万元银行借款（合同编号：11101200600002498，借款期限2006年12月21日至2007年12月12日）提供了抵押担保，由此华联集团与华联股份在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中约定，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留11,000万元人民币，直至解除前述抵押担保。
（2）关于债务转移事宜
华联股份与华联集团在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中约定，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。
截至2007年11月9日，尚有203,404,215.71元债务的债权人未明确表示同意本次债务转移，故华联股份有权从其应付华联集团的款项中扣留203,404,215.71元人民币。
（二）独立财务顾问的核查意见
基于以上核查，本独立财务顾问认为，本次交易的相关支付安排符合法律法规的规定，有助于保护华联股份及其相关债权人的利益。
国都证券有限责任公司
签署日期：二零零七年十一月十二日
北京市海问律师事务所
关于北京华联商厦股份有限公司
重大资产出售和购买暨关联交易的
补充法律意见书
致：北京华联商厦股份有限公司
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟进行业务重组，进而达到将华联股份的主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理（以下合称“本次重组”）的目的。根据华联股份的委托，北京市海问律师事务所（以下称“本所”）担任华联股份本次重组的特聘专项法律顾问，并已于2007年10月17日出具了《北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会就本次重组出具的反馈意见的要求，本所律师特出具补充法律意见如下：
一、关于北京姚家园等三个项目的土地权证问题
经核查，截止本补充意见出具日，北京姚家园等三个项目所涉及的土地的状况如下：
1.1北京姚家园项目
根据北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京悦和房地产开发有限公司（以下简称“北京悦和”）于2007年7月29日签署的《合作建设商业用房协议书》，华联集团和北京悦和约定合作开发位于北京市朝阳区平房乡姚家园新村的商业配套建筑项目（以下简称“姚家园项目”）。合作方式为：北京悦和先自行出资设立一家项目公司，由项目公司取得与姚家园项目相关的土地使用权；华联集团将在项目公司取得出让的国有土地使用权后，购买项目公司65%的股权，然后和北京悦和共同投资建设姚家园项目，并依据前述合作协议的约定购买项目公司其余35%的股权。
根据华联集团的书面说明，姚家园项目土地尚须根据中国法律规定通过招拍挂程序予以取得。根据前述合作协议的规定，项目公司将参加姚家园项目土地的竞拍。如果竞拍成功，华联集团和北京悦和将按照前述合作协议的规定开发姚家园项目。
北京悦和已经出具同意函，在华联集团向其提出书面要求的情形下，将会无条件同意华联集团将其在前述合作协议项下的权利义务转由华联股份承接。
1.2合肥蒙城路项目
合肥蒙城路项目位于安徽省合肥市庐阳区濉溪路202号原橡胶厂厂区，为一项大型商业项目。根据合肥市国土资源局（作为出让方）与华联集团于2004年签署的《国有土地使用权出让合同》，项目用地已出让给华联集团，用途为商业，出让年期40年。经核查，该项目用地的出让金已由华联集团全额支付。我们注意到，该合同规定其须由合肥市人民政府批准生效。
根据华联集团的书面说明，华联集团已经完成该项目的规划方案设计，并取得了《合肥市规划方案（单体）审定通知书》（合规审（2007）358号），合肥市国土资源局正在向合肥市人民政府呈办《国有土地使用权出让合同》的批复过程中，华联集团获得此项目土地证不存在法律障碍。
1.3合肥长江路项目
合肥长江路项目位于合肥市西区长江西路579号原红旗厂厂区，为一项大型商业项目。该项目用地目前由北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）拥有。根据广合置业持有的合国用（2005）第774号国有土地使用证的记载，该宗土地的用途为商业，使用权类型为出让，终止日期为2043年4月。
二、华联集团与广合置业于2007年9月16日合资成立了合肥信联顺通置业有限公司（以下简称“合作公司”），其中，华联集团以货币出资，广合置业以前述土地使用权出资。
根据华联集团和广合置业的书面说明，广合置业正在办理将前述土地使用权过户至合作公司名下的手续，信联顺通取得前述土地的国有土地使用证不存在法律障碍。本所律师认为，办理该项过户手续并不存在实质性法律障碍。
此外，广合置业和华联集团于2007年10月15日签订了《股权转让协议》，同意将其所持有的合作公司70%的注册资本转让给华联集团，转让完成后，华联集团将拥有信联顺通100%的股权。
华联股份与拟出售的资产相关债务的处理
截至2007年6月30日，华联股份与本次拟出售资产相关的债务（以下简称“相关债务”）总额为487,243,731.20元人民币。华联股份已对前述债务转移做出以下安排：
(1)283,839,515.49元人民币债务已取得了债权人的同意函，同意华联股份应付该等债权人的所有款项（无论同意函出具之前和之后）在本次重组完成后全部转由华联集团承担。已取得同意函的债务占全部债务的58.25%。
(2)由于华联股份发出征求债权人同意函的通知从发出至今时间较短，部分债权人在履行内部审核手续，故截至2007年11月9日，尚有203,404,215.71元人民币债务的债权人尚未明确表示同意本次债务转移。根据《四家店出售合同》的规定，如果相关债务的债权人不同意该等债务转由华联集团承接，则该等债务仍由华联股份偿还，而华联集团须在支付转让价款时将该等款项支付给华联股份。
(3)根据重组报告书，截至2007年6月30日，被出售主体有对华联股份的其他应付款93,261,717.37元人民币，其他应收款422,708.219.31元人民币，应收应付相抵后，华联股份尚欠被出售主体329,446,501.74元人民币。本次重组完成后，华联股份对被出售主体的这部分负债将转为对华联集团的负债，并由华联股份直接向华联集团归还上述款项。作为对第（2）项的担保，华联集团在《四家店出售合同》中同意，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。
综上所述，本所律师认为，相关债务转移已经取得相关债权人的同意或者做出妥善安排。
三、大连华联土地
经核查，北京华联（大连）综合超市有限公司（以下简称“大连华联”）所拥有的房屋系通过购买商品房的方式取得，购房价款中已包括该房屋所占用份额的土地使用权的价款，大连华联并无需为取得该房屋占用范围内的土地份额另行支付相关对价。该商品房所在的物业系由开发商大连新中保商城花园有限公司（以下简称“新中保”）开发，且新中保已就其开发的物业所占用范围内的土地取得了证号为大国用（2003）字第04126号的出让的《国有土地使用证》，土地用途为商业，使用年期40年。
根据大连市国土资源和房屋局出具的说明，该房地产所处的商城花园土地分割及《国有土地使用证》的办理工作尚未进行。
根据北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）出具的承诺函，大连华联尚未获得该房屋所占用土地的《国有土地使用证》，并非由于新中保或大连华联自身的原因导致，大连华联领取该证不存在法律障碍；一旦土地管理部门同意办理分户土地使用证，华联综超将尽快协助大连华联办理其名下的《国有土地使用证》。
基于上述，本所律师认为，大连华联取得其名下的《国有土地使用证》不存在法律障碍，且无需为取得该土地份额另行支付相关对价。
四、本次交易支付安排
根据《六家店出售合同》、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》和《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》，在先决条件全部满足之日，华联集团向华联股份一次性支付转让价款16,682.00万元人民币；华联股份向华联综超一次性支付购买大连华联、青海华联交易价款20,709.81万元人民币。
根据本次交易，华联股份将由于转让被出售主体的资产或股权给华联集团形成应付华联集团合计329,446,501.74元人民币（以下简称“应付集团款”）。根据《四家零店出售合同》的约定，该笔款项的支付受限于以下约定：
(1)关于青海华联房产抵押事宜的约定
青海华联以其拥有的四处房地产为华联集团在中国农业银行北京市分行营业部的11,000万元人民币银行借款（合同编号：11101200600002498，借款期限2006年12月21日至2007年12月12日）提供了抵押担保，由此华联集团与华联股份在《四家店出售合同》中约定，华联股份可从应付集团款中扣留11,000万元人民币，直至解除前述抵押担保。
(2)关于债务转移事宜的约定
华联股份与华联集团在《四家店出售合同》中的约定，华联股份可从应付集团款中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。
截至2007年11月9日，尚有203,404,215.71元债务的债权人未明确表示同意本次债务转移，故华联股份有权从其应付华联集团的款项中扣留203,404,215.71元人民币。
本所律师认为，前述支付安排合法有效，有助于保护华联股份和华联股份债权人的利益。
五、释义
除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书所用词语的简称与《法律意见书》所用的相同简称具有相同含义。
特此致书
北京市海问律师事务所 经办律师：
负责人： 杨静芳
江惟博 李丽萍
二零零七年十一月十二日