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北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书
独立财务顾问：
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售和购买完成后，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产出售和购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
关于对报告书（草案）补充披露或修改的特别提示
本公司于2007年10月17日在《中国证券报》等报纸及巨潮网公告了《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》，在证监会对我公司本次交易事项审核过程中，我公司对报告书草案相关内容进行了修改及补充。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。
1、 在本次交易的特别提示中增加了关于三个潜在储备项目尚未取得土地使用权证的特别提示。
2、 在特别风险提示中增加了商业地产的经营风险的特别提示。
3、 在特别风险提示中增加了关联交易的特别提示。
4、 在报告书第三节增加第十一项，对本次交易的支付安排做了详细的披露。
5、 在报告书第六节风险因素中对依赖单一客户的风险作出了进一步披露，并提出解决措施。
6、 在本报告书第七节补充分析了公司从事的新领域的行业特点和行业前景。
关于本次交易的特别提示
l、华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权，转让价格为六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16,682.00万元；华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权，转让价格为两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20,709.81万元。
2、华联股份通过本次交易中的出售行为将整体退出百货零售经营，通过购买行为将持有优质商业物业，本次交易完成后，公司主营业务将变更为“与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理”。
3、2007年10月17日，华联股份分别与华联集团、华联综超签署了本次出售和购买资产的合同；2007年10月17日，华联股份第四届董事会第十次会议审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。
4、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，公司本次所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上，属于重大资产出售行为。本次交易尚需经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。
5、华联集团目前是公司的第三大股东，公司本次向华联集团出售资产或权益构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。公司是华联综超的第二大股东，公司本次从华联综超购买其子公司构成关联交易，在华联综超董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。
6、作为本次交易完成后相关潜在储备项目，华联集团承诺已经启动的“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目” 之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。截至本报告书公告之日，上述三个项目之项目公司尚未取得国有土地使用权，如果最终项目公司未能取得国有土地使用权，则存在华联股份放弃收购潜在储备项目的可能。待相关项目公司办理完毕取得相关土地使用权等手续后，华联集团承诺预计大约可在2008年3月将合肥蒙城路项目和合肥长江路项目之项目公司优先转让给华联股份，预计大约可在2008年8月将北京姚家园项目之项目公司优先转让给华联股份。
7、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定编制此《重大资产出售和购买暨关联交易报告书》，以供投资者决策参考之用。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、重大资产出售和购买的风险
本次重大资产出售和购买行为还须经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，出售、购买资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次交易对华联股份未来的盈利情况的影响具有不确定性。
2、公司主营业务变更的风险
本次交易发生前，本公司的主营业务为经营大型百货店。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。华联股份的主营业务与之前相比产生了较大变化，虽然公司在拟从事的新业务方面具有一定的优势，但因本公司没有从事过商业地产行业的经营，仍存在不能有效经营管理新业务，给公司造成损失的风险。
3、交易对方之一华联综超股东大会无法通过的风险
本次交易购买资产行为的交易对方为华联综超，且本次交易完成后大连华联和青海华联所拥有的商业物业整租给华联综超使用，前述交易已经华联综超董事会审议通过，尚须经华联综超的股东大会审议通过，且关联股东华联集团、华联股份需回避表决。如果前述交易华联综超股东大会未获通过，则本次交易存在失败的风险。
4、盈利预测的风险
本次交易购买的大连华联和青海华联的盈利预测报告经北京京都会计师事务所有限责任公司审核，是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
在此，本公司特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
5、商业地产经营风险
商业地产除受选址影响外，周边经济环境、交通状况、居住人群、人流状况、周边业态的分布、动线布局都会对收益产生较大的影响，且商业地产投资规模大，回收期较长，经营一般要经过一段时间的过渡期才能趋于成熟。因此，商业地产经营的风险较大。
6、关联交易的风险
作为本次出售和购买资产的相关安排，青海华联和大连华联将拥有的物业资产整体租赁给华联综超使用，此租赁交易为关联交易，在后续相关商业地产项目进入之前，公司暂时存在承租客户单一的情况，但根据华联集团向公司出具的承诺函，华联集团将在项目公司获取开发项目之土地使用权后将项目公司优先转让给本公司，随着包括华联集团承诺转让的后续开发项目的进入，华联股份将自主对外招商（一个4万平米的商业物业大约有200个以上的租户），华联综超将仅作为承租客户之一，专业从事零售超市经营，华联股份将不存在依赖单一客户的情况，且公司关联交易将极少。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 绪言
一、公司概况
华联股份主营业务为百货零售业，公司前身中商股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，于1998年5月29日注册设立的股份有限公司，1998年6月在深圳证券交易所挂牌上市。
2002年9月中商股份有限公司更名为北京华联商厦股份有限公司。截至本报告出具之日，公司现有股本24920万元，主要股东为北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司,分别持有其26.13%、19.98%、19.75%的股份。
华联股份目前拥有从事百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四个分公司，呼市华联、河南华联两家全资子公司，同时还拥有华联综超13.40%的股权、华联财务37%的股权。公司截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的总资产分别为161,529.92万元、134,663.87万元、120,775.99万元；2004年度、2005年度、2006年度的主营业务收入分别为125,497.90万元、117,240.05万元、115,866.68万元。公司截至2007年6月30日，总资产1,151,242,379.56元，净资产592,144,823.92元，1～6月份实现主营业务收入652,577,214.45元，净利润16,184,620.68元。
二、本次交易方案
本次交易方案为：华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权；华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。
本次公司所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上。根据证监会（2001）105号文第一条之规定，本次交易构成重大资产出售和购买行为。本次交易尚需经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。
鉴于本次交易对方华联集团、华联综超均为本公司关联企业，本次交易构成关联交易。
本公司现根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深交所股票上市规则》及相关法律、法规的规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次交易各方介绍
1、华联股份
公司全称：北京华联商厦股份有限公司
法定代表人：赵国清
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
办公地址：北京市西城区阜城门外大街1号四川大厦东塔四层
联 系 人：李翠芳 李春生
联系电话：（010）68341188-6301
传 真：（010）68365030
2、华联集团
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
法定代表人：吉小安
注册地址： 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
联 系 人：李 瑶
联系电话：（010）68363730
传 真：（010）68363730
3、华联综超
公司全称：北京华联综合超市股份有限公司
法定代表人：畅丁杰
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼
联 系 人：牛晓华 周剑军
联系电话：（010）88363718
传 真：（010）68364733
二、本次交易各中介机构
4、独立财务顾问
公司全称：国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层
法定代表人：王少华
电 话：010-64482828
传 真：010-64482080
联 系 人：王保丰 韩建军 尹坤
5、出售资产财务审计机构
公司全称：北京京都会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐 华
经办注册会计师：童登书、王友业
电 话：（010）65264838
传 真：（010）65227607
6、盈利预测审核机构
公司全称：北京京都会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐 华
经办注册会计师：童登书、高楠
电 话：（010）65264838
传 真：（010）65227607
7、出售资产、购买资产评估机构
公司全称：北京中企华资产评估有限责任公司
地 址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
经办注册资产评估师：黎东标、孙建忠
电 话：（010）65881818-250
传 真：（010）65882651
8、法律顾问
公司全称：北京市海问律师事务所
负 责 人：江惟博
地 址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
经办律师：杨静芳、李丽萍
电 话：（010）84415888
传 真：（010）84415999
第三节 本次交易的基本情况
一、本公司的基本情况
1、基本情况
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人：赵国清
注册资本：24,920万元
公司类型：股份有限公司
股票简称：华联股份
股票代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：李翠芳
税务登记证号：11010871092147X
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营) 、餐饮(限分支机构经营)。
根据京都所对华联股份2006年度财务报告出具的《审计报告》（北京京都审字(2007)第1095号），截止到2006年12月31日，华联股份总资产120,775.99万元，净资产55,638.50万元，2006年实现净利润1,837.75万元。
2、现主要股东及实际控制人情况
目前本公司的主要股东为北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有本公司26.13%、19.98%、19.75%的股份。
（1）控股股东
公司名称：北京中商华通科贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点及主要办公地：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦二层
法定代表人：任武
注册资本：26,000万元
成立日期：2001年4月30日
主要经营业务：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。
（2）实际控制人
公司实际控制人为自然人任武。
任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。
（3）其他持股10%以上法人股东
北京世纪国光科贸有限公司于2001年6月8日成立，注册资本19,000万元，法定代表人徐鹏。经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。
北京华联集团投资控股有限公司于1993年12月18日成立，注册资本80,000万元，法定代表人吉小安。经营范围：投资管理、投资咨询等。
二、本次交易的动因
1、公司所处百货零售行业竞争过度，行业利润率不断下降
本次交易前公司属于百货零售行业，该行业是我国最早引入市场竞争机制且充分市场竞争的行业。由于我国百货零售业用十几年的时间走过了国外成熟市场几十年的发展历程，尤其是按照WTO框架协议我国国内零售市场对外资的全面放开，国内外商业零售企业纷纷抢滩国内零售市场、同行业企业的大规模扩张，导致百货零售企业的增长超速发展，国内百货类商业零售企业已经进入了竞争过度状态，致使行业平均利润水平不断下降。公司预计未来百货零售行业的竞争将愈演愈烈，利润空间也将进一步被压缩，行业增长空间小，面临巨大挑战。根据相关统计，45家商业百货零售类上市公司2001年～2006年度净资产收益率平均只有3.1%，息税前利率润平均只有0.7%，行业利润率很低。（注：数据来源上海财汇信息技术有限公司财汇金融分析平台数据库。）
2、公司主业发展缓慢，盈利能力不佳
自2001年以来，公司百货主营业务表现乏力，发展缓慢。2001年～2006年5年公司整体平均净资产收益率只有2.03%，平均息税前收益率只有2.24%。此次拟出售的从事百货零售主营业务的六家公司中，有四家公司2007年度中期亏损，石家庄华联和呼市华联已经连续三年亏损，兰州华联自开业以来已连续两年亏损，六家百货公司2004、2005和2006三年平均营业利润率分别只有0.5%、1.28%和1.48%,盈利能力较差。
3、商业地产行业发展空间巨大
为了有效地规避市场过度竞争风险，结合自身资源优势，经过充分论证，公司拟整体退出百货零售行业，进入商业零售的相关行业——与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主的商业地产行业，公司将从传统的经营商品转为经营商店。
商业地产在城市经济发展中承载城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费率提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛的吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业。
4、公司具备先天优势，后续潜在储备项目丰富
公司具有丰富的商业零售行业经营管理经验，对各类商业零售业态有着深刻认识和领悟，集团系统拥有成熟的商业零售网络体系，这些使公司能够获取新的商业地产信息资源，能够更准确的选定新的商业地产开发项目，公司具备从事商业地产开发运营管理的先天优势。公司将树立“先定位招商，后投资建设”的订单式开发理念，具有准确把握商业地产发展规律和特征的运营能力。此外，公司积累了一些战略合作伙伴，为公司开发的商业物业的顺利出租和出售增加了保证。
通过本次交易，公司即可获取大连华联、青海华联两家具有优质物业资产和稳定现金流入的公司，为公司的转型和可持续增长奠定了良好的基础；此外公司将继续持股盈利稳定的华联综超和华联财务两公司，以上项目将保证公司具有稳定和较好的收益，从而为公司的进一步扩张提供扎实的基础。
华联集团已经承诺将已经启动的“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份，这些潜在储备项目将进一步做大华联股份主营业务，以保证公司具有良好的成长性，为投资者提供稳定且持续增长的收益。华联集团已承诺避免与公司同业竞争。利用华联集团业已建立的庞大的全国网络体系及华联股份自身的商业背景和地位，公司将在获得商业地产项目信息和项目资源方面具有明显的优势，为公司不断获得优质的商业地产开发项目奠定基础，从而使公司尽快发展成为从事商业地产开发的专业化公司。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于公司的长期持续稳定发展，有利于提高公司整体业绩，符合公司全体股东利益；
（二）避免同业竞争、规范关联交易；
（三）有利于保证本次交易完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性；
（四）公开、公平、公正；
（五）社会效益、经济效益兼顾；
（六）诚实信用、协商一致；
（七）遵守相关法律、行政法规。
四、本次交易的定价原则
拟出售的六家公司的作价以评估值确定。根据中企华出具的中企华评报（2007）第014号《评估报告书》，截至2007年6月30日，拟出售资产及负债或权益的评估净值总计为16,682.00万元。交易双方协商在本次交易中，拟出售资产作价以评估值为基础，交易价格为16,682.00万元。
拟购买的两家公司的作价以评估值确定。根据中企华出具的中企华评报（2007）第013号《评估报告》，截至2007年6月30日，拟购买的两家公司100％股权评估值总计为20,709.81万元。交易双方协商在本次交易中，拟购买资产作价以评估值为基础，交易价格为20,709.81万元。
五、本次交易出售资产的交易对方介绍
1、基本情况
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
公司地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
法定代表人：吉小安
注册资本：80,000万元
公司类型：有责任限公司
税务登记号码： 110102284084698
首次注册登记日期：1993年12月18日
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
电话：010-68363730
传真：010-68363730
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
2、华联集团主要业务最近三年发展状况
华联集团的主营业务为投资管理、投资咨询。华联集团持有华联综超22.78%的股权，是其第一大股东和实际控制人；华联集团持有华联股份19.75%的股权，是其第三大股东；华联集团持有华联财务38.4%的股权，是其第一大股东。华联集团已经成为中国零售业知名品牌，被中国政府列为重点培育的流通领域大型企业集团之一。截至2006年12月31日，华联集团的总资产为665,808.78万元，净资产为298,951.90万元。2006年华联集团主营业务收入为830,959.54万元，净利润为13,438.87万元。
根据国家商务部统计，华联集团在中国连锁企业排名中2004年、2005年和2006年分别位居第六位、第五位和第八位。
3、华联集团的控股股东及实际控制人关系图
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（1）海南民族科技投资有限公司
该公司成立于1997年9月29日，法定代表人吉小安，注册资本30,000万元，住所为海口市世贸中心D座1601室。经营范围：高新技术产品的投资开发、经营等。
（2）中商企业集团公司
该公司是1994年经原国家经济贸易委员会批准,隶属于原国家国内贸易局的国有独资商业企业集团。1998年，中商企业集团公司与原国家国内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。1999年1月作为第一批90家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同年10月，国经贸产业[1999]966号文将其确定为520家全国重点企业之一。该公司现为国务院国有资产管理委员会监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本76,012万元，法定代表人为范文明。
经营范围：五金交化、日用百货、针纺织品、饲料的销售；粮油、蔬菜及包装食品批发；仓储运输服务；技术咨询、技术服务；经营本系统商品的进出口及接受本系统单位的委托代理进出口等。
4、华联集团2006年度主要财务数据
华联集团2006年度的主要指标（经审计）如下：
单位：万元
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5、华联集团向华联股份推荐董事或高级管理人员情况
截止本报告书披露之日起的前三年里，由华联股份董事会推荐的董事在华联集团任职的有吉小安、畅丁杰。
6、华联集团最近五年受到的处罚或重大民事诉讼、仲裁情况说明
华联集团最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次交易购买资产的交易对方介绍
1、基本情况
公司全称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼
法定代表人：畅丁杰
注册资本：37,292.9168万元
公司类型：股份有限公司
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华联综超
股票代码：600361
公司董事会秘书：牛晓华
税务登记号码：110102101185737
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、生鲜蔬果、粮油食品、副食品等的销售；出租商业设施；经营场地出租等。
2、华联综超主要业务最近三年发展状况
华联超综主营业务为商业零售，经营大型综合超市和百货店，其中大型综合超市为其经营的主力业态。目前在包括北京在内的全国19个省、市、自治区拥有从事商业零售业务的四十余家分公司及七家控股子公司。
3、华联综超的控股股东及实际控制人关系图
参见图一：华联集团控股股东、实际控制人关系图；
北京华联集团投资控股有限公司（详见本节五、3华联集团的控股股东及实际控制人关系图）
4、华联综超2006年度主要财务数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司为该公司出具的2006年度《审计报告》（北京京都审字(2007)第1090号），该公司2006年财务状况及主营业务发展情况如下：
单位：万元
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华联综超2006年度的详细财务数据请查阅于2007年4月27日公布于中国证券报、上海证券报、证券时报及www.sse.com.cn的《北京华联综合超市股份有限公司2006年度报告》。
5、华联综超向华联股份推荐董事或高级管理人员情况
截止本报告书披露之日起的前三年里，华联综超不存在向华联股份推荐董事或高级管理人员的情况。
6、华联综超最近五年受到的处罚或重大民事诉讼、仲裁情况说明
华联综超最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次交易标的资产介绍
本次交易方案为：
1、华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权，转让价格为六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16682.00万元。
2、华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权，转让价格为两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20709.81万元。
（一）华联股份拟出售的标的公司的基本情况
1、拟出售的标的公司简介
（1）北京华联商厦股份有限公司安贞分公司的全部资产与负债
安贞华联成立于2002年4月5日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所北京市朝阳区安贞西里五区四号楼3015室。
(下转D18版)
| 本公司/公司/华联股份 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 中商股份 | 指 | 本公司前身中商股份有限公司 |
| 中商华通 | 指 | 本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司 |
| 世纪国光 | 指 | 本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司 |
| 华联集团 | 指 | 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司 |
| 华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 安贞华联 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司安贞分公司 |
| 成都华联 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司成都分公司 |
| 石家庄华联 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司石家庄分公司 |
| 兰州华联 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司 |
| 呼市华联 | 指 | 呼和浩特华联商厦有限公司 |
| 河南华联 | 指 | 河南华联商厦有限公司 |
| 六家公司、六家门店、拟出售的六家公司、拟出售的标的公司 | 指 | 华联股份拥有的经营百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联和河南华联 |
| 大连华联 | 指 | 北京华联（大连）综合超市有限公司 |
| 青海华联 | 指 | 青海华联综合超市有限公司 |
| 两家公司、拟购买的两家公司、拟购买的标的公司 | 指 | 华联股份拟向华联综超购买的大连华联和青海华联 |
| 大连金三角店 | 指 | 大连华联所拥有的位于大连市甘井子区华东路18号的地上一层总建筑面积为15,345.08平方米的商业物业 |
| 青海花园店 | 指 | 青海华联所拥有的位于青海省西宁市城中区石坡街16－19号的地上四层总建筑面积为20,806.71平方米的商业物业 |
| 华联财务 | 指 | 华联财务有限责任公司 |
| 会计师、京都所 | 指 | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 评估公司、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法律顾问、海问所 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组 | 指 | 华联股份将六家公司的全部资产及负债或权益转让给华联集团，华联股份同时向华联综超购买大连华联100%股权、青海华联100%股权的行为。 |
| 《重组一揽子协议》、《重组协议》 | 指 | 《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》 《房屋租赁合同》 |
| 《房屋租赁合同》 | 指 | 华联综超承租大连华联大连金三角店物业及设备、承租青海华联青海花园店物业及设备的房屋租赁合同 |
| 交割 | 指 | 资产出售和购买协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成 |
| 交割日 | 指 | 交割当天 |
| 基准日 | 指 | 2007年6月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《通知》、105号文件 | 指 | 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 665,808.78 |
| 负债合计 | 366,856.88 |
| 股东权益合计 | 298,951.90 |
| 主营业务收入 | 830,959.54 |
| 主营业务利润 | 104,966.05 |
| 利润总额 | 38,419.21 |
| 净利润 | 13,438.87 |
| 项目 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 330,707.80 |
| 负债合计 | 178,291.23 |
| 股东权益合计 | 152,416.57 |
| 主营业务收入 | 591,188.19 |
| 主营业务利润 | 64,845.81 |
| 利润总额 | 23,046.64 |
| 净利润 | 16,743.84 |