陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会决议公告暨召开2007年度
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议（临时）于2007年12月13日以通讯方式召开。会议收到表决票9份，会议形成如下决议：
1．同意将《关于转让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》提交2007年度第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司关联交易公告。
2．同意将《关于转让陕西佳居房地产开发有限公司部分股权的议案》提交2007年度第二次临时股东大会审议。
经公司第四届董事会第十四次会议（临时）决议，同意将公司所持有陕西佳居房地产开发有限公司股权予以转让。经中宇资产评估有限责任公司评估，以2007年10月31日为评估基准日，陕西佳居房地产开发有限公司净资产帐面净值5396622.88元, 评估价值16442187.82元, 增值率为204.68%, 以高于评估价值转让给受让方, 待签署协议后另行公告。
3．同意将《关于为陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司贷款提供抵押的议案》提交2007年度第二次临时股东大会审议。
4．通过《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》。
决定于2007年12月29日召开2007年度第二次临时股东大会。
（一）会议时间：2007年12月29日上午9：30分
（二）会议地点：公司办公楼三楼会议室
（三）会议议程：
1．审议《关于转让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》
2．审议《关于转让陕西佳居房地产开发有限公司部分股权的议案》
3．审议《关于为陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司贷款提供抵押
（四）出席会议资格：
1．凡2007年12月27日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
（五）登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2007年12月28日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他事项：
1．出席会议代表交通及食宿自理，会期一天。
通信地址：陕西铜川市耀州区东郊 邮编：727100
联系电话：0919-6231630
传 真：0919-6233344
联 系 人：韩保平 王建平
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年12月13日
回 执
截至2007年 月 日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股，拟参加2007年度第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名：股东签字（盖章）：
2007年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2007年度第二次临时股东大会。
委托人姓名： 身份证号
委托人持股：
委托人股票账户号码：
受托人姓名 身份证号
委托日期 委托人签字（盖章）
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2007－044 号
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经第四届董事会第十四次会议（临时）决议，同意将公司所持陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权以评估值为依据，以高于帐面值的价格转让给铜川市国有资产监督管理委员会。
●董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。
●本项关联交易有利于改善公司现金流状况、有利于公司扭亏及长远发展。
●本项关联交易尚需提交股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司于2007年12月13日与铜川市国有资产监督管理委员会签署股权转让协议，铜川市国有资产监督管理委员会以人民币7500万元受让公司持有陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司19.27%的股权。鉴于铜川市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，上述行为属关联交易。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避。独立董事对上述关联交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
铜川市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司注册资本25950万元，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司持有该公司股权比例为99.23%。截至2006年12月31日该公司总资产53652万元、净资产24710万元、主营业务收入7050万元、净利润－1282万元（经审计）。截至2007年9月30日公司总资产57008万元、净资产24292万元、主营业务收入13381万元、净利润－417万元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经西安正衡资产评估有限责任公司评估，陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司股东全部权益价值为26940.62万元。评估基准日为2007年10月31日。
拟将本公司持有该公司19.27%的股权，按评估值计算的权益值为5191.46万元，以7500万元转让给铜川市国有资产监督管理委员会，转让溢价44.47%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易的实施有利于改善公司现金流状况，有利于公司2007年度实现扭亏目标及长远发展，，该项资产转让事项预计将产生收益约2500万元。转让完成后公司占该公司股权比例为79.96%。
六、独立董事的意见
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《转让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》进行了审核，发表意见如下：
1、上述事项符合《公司法》等有关法律法规关于上市公司关联交易有关规定。
2、上述关联交易的定价遵循了公允、公平的原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
3、上述关联交易的实施有利于提高上市公司资产质量、有利于公司扭亏及长远发展。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2007年12月13日