东盛科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2007年11月30日以传真加电话、邮件方式发出通知，于12月13日以通讯方式召开。会议应收董事表决票13份，实收董事表决票12份，董事王建侠因出国在外未能出席本次会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。董事会审议议案时，关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，经会议认真审议，全票通过《关于公司出售控股子公司股权的议案》。
会议同意公司将其所持有的陕西东盛生物制品有限公司72.2%的股权以不低于大股东西安东盛集团有限公司2007年1月以资抵债时的价格（即：原转让价格1820.884万元加东盛科技受让该股权后经审计（审计基准日为2007年10月31日）确认应承担的亏损额的绝对值）转让给东盛集团。
公司将在审计结束后，另行公告本次交易的最终转让价格。
特此公告
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-059
东盛科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 本次关联交易是公司向大股东西安东盛集团有限公司转让所持有的陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权的关联交易。
◆ 上述关联交易已经本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，与关联交易有关的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
◆本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
◆本次关联交易无须提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
东盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”）近期与大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，本公司将向东盛集团转让所持有的陕西东盛生物制品有限公司（以下简称“生物制品”）72.2%的股权。
东盛集团持有本公司限售流通股股份54,048,265股，占公司股份总额22.17%，属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条第一项规定的上市公司关联法人，故上述行为构成关联交易。
本公司第三届董事会第二十八次会议于2007年12月13日审议通过了该项议案，与关联交易有利害关系的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了独立意见。
二、关联方介绍
企业名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：西安市高新区唐延路东盛大厦
法定代表人：郭家学
注册资本：150,000,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（许可证有效期至2010年5月25日）；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
成立日期：1996年12月25日
登记机关：西安市工商行政管理局
营业执照号码：6101012110486
税务登记证号码：国税 610134294261846
地税 6101042942618461
三、关联交易标的的基本情况
本公司与东盛集团签署的《股权转让协议》中的交易标的为：本公司持有的生物制品72.2%的股权。
生物制品为公司大股东东盛集团2007年1月以以资抵债的方式转让给本公司的企业，其转让价格为1820.884万元，公司的基本情况如下：
企业名称：陕西东盛生物制品有限公司
注册地址：陕西省汉中市汉台区吴基庄
注册资本：2900万元
法定代表人：张斌
企业类型：有限责任公司
经营范围：原料药（右旋糖20）疫苗、胶囊剂（头孢菌素类）小剂量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂。
股权结构：
| 股东名称 | 占总股本的比例 |
| 东盛科技股份有限公司 | 72.2% |
| 陕西省卫生厅 | 26.6% |
| 卢勤（职工持股） | 1.2% |
| 合计 | 100% |
经营情况：
单位：万元
| 总资产 | 股东权益 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2007年1-9月 | 2740.24 | 1412.12 | -- | -258.58 |
注：以上数据未经审计。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：
甲方：东盛科技股份有限公司
乙方：西安东盛集团有限公司
2、签约日期、地点、生效时间：2007年11月3日在西安签署，协议经甲、乙双方的法定代表人(或其授权代表)签字、加盖公章并履行决策程序后生效。
3、交易的标的：公司持有的生物制品72.2%的股权。
4、交易价格：以原转让价格1820.884万元加甲方受让后经审计确认亏损额的绝对值确定。（审计基准日为2007年10月31日）
5、支付方式：乙方应于审计报告出具之日起一个月内一次性支付甲方全部转让价款。
6、其他：审计报告出具之日后30个工作日内，本协议双方当事人应共同努力、积极配合、完成转让标的全部产权过户或工商变更登记手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，可以最大限度的维护上市公司利益，实现公司的健康、稳定发展。
六、独立董事的意见
1、经认真审议《关于公司出售控股子公司股权的议案》，我们认为本次关联交易可以最大限度的维护上市公司利益，实现公司的健康、稳定发展。
2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因此，我们同意上述关联方之间的交易。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日