吉林华润生化股份有限公司五届十一次
董事会议决议公告暨召开公司2008年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
2007年12月12日，吉林华润生化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届十一次会议在北京中粮广场B座11楼会议室召开（会议通知于2007年12月5日发出），会议由董事长于旭波先生主持，公司九名董事中有七名董事亲自出席，一名董事金光日先生委托董事崔步翔先生代为出席并行使表决权，一名董事岳国君先生因公务向董事长请假未出席也未委托。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、五届十一次董事会议审议通过的议案：
1、关于聘用会计师事务所的议案(出席会议的八名董事一致通过)
公司续聘天职会计师事务所有限公司为公司2007年度会计报表提供审计服务, 审计费用为15万元（审计工作发生的差旅费自负）。
2、关于修改公司章程部分条款的议案(出席会议的八名董事一致通过)
根据相关审批部门的意见，公司对《公司章程》（2005年度股东大会通过）的部分条款进行修改，将“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：食品加工，以玉米等农副产品为原料的深加工，与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询，粮油经销”修改为
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：食品加工，以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业、相关行业的技术开发、信息咨询。
将“第十九条 公司股份总数为234910865股。公司的股本结构为：普通股234910865股，无其他种类股”修改为
第十九条 公司股份总数为234910865股。公司的股本结构为：普通股234910865股，非上市流通股119593980股，占股本总额的50.91%，其中：外资法人股86978430股，占股本总额的37.03%；上市流通A股115316885股，占股本总额的49.09%。无其他种类股。
3、关于2007年度日常购销产品关联交易的议案（关联董事回避表决，出席会议的六名非关联董事一致通过）
详见公司临2007—043《吉林华润生化股份有限公司日常购销产品关联交易事项公告》。
4、关于向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币的议案（关联董事回避表决，出席会议的六名非关联董事一致通过）
公司向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币，借款期限为一年，即2008年1月17日至2009年1月16日，借款利率为同期人民银行一年期基准利率。
5、关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案(出席会议的八名董事一致通过)
二、召开公司2008年度第一次临时股东大会的通知
（一）会议时间：2008年1月14日上午九时（会期半天）
（二）会议地点：公司2楼会议室
（三）会议审议事项
1、关于聘用会计师事务所的议案
2、关于修改公司章程部分条款的议案
3、关于2007年度公司日常购销产品关联交易的议案
4、关于向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币的议案
（四）召集人及会议方式：
本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。
（五）会议出席对象：
1、凡2008年1月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（六）会议登记办法：
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2007年1月8——13 日（公休日除外）上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号 公司投资发展管理部
4、联系方式：电话：0431-85883022
传真：0431-85883058
邮编：130033
七、其他事项：
与会人员交通费及食宿费自理。
出席会议人员请于会议开始前十分钟内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十二月十二日
附件：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为吉林华润生化股份有限公司的股东，兹委托хх先生/女士代为出席公司2008年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 议案一、关于聘用会计师事务所的议案 | |||
| 2 | 议案二、关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 3 | 议案三、关于2007年度公司日常购销产品关联交易的议案 | |||
| 4 | 议案四、关于向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”，三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
证券代码：600893 证券简称：S吉生化 编号：临2007—043
吉林华润生化股份有限公司
日常购销产品关联交易事项公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1、公司控股子公司吉林华润生化包装有限责任公司（以下简称包装公司）、吉林华润生化玉米深加工科技开发有限责任公司（以下简称科技开发公司）在2007年的日常生产经营过程中向公司参股企业华润赛力事达玉米工业有限公司（以下简称CCR）销售包装物或购买淀粉的交易事项。
2、公司控股子公司包装公司在2007年的日常生产经营过程中向公司实际控制人的所属企业中粮生化能源（公主岭）有限公司（以下简称中粮公主岭公司）、中粮生化能源（榆树）有限公司（以下简称中粮榆树公司）、中粮生化能源（肇东）有限公司（以下简称中粮肇东公司）销售包装物的交易事项。
（二）关联关系
1、本公司董事于旭波、岳国君、胡永雷先生兼任本公司参股企业CCR董事，且CCR是本公司以权益法核算不列入本公司合并报表范围的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3的规定，与本公司控股子公司包装公司、科技开发公司构成关联关系。
2、本公司董事岳国君先生任中粮公主岭公司、中粮榆树公司、中粮肇东公司的法定代表人，该公司与本公司同属一个实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3的规定，与本公司控股子公司包装公司构成关联关系。
（三）董事会表决情况
1、2007年4月，公司五届五次董事会议已审议通过了公司日常购销产品预计为2950万元的关联交易事项（详见2007年4月21日《上海证券报》公司临时公告）；在实际经营过程中，随着公司包装扩建项目的建成投产，公司购销产品的关联交易已超出五届五次董事会审议通过的预计交易总额，为此公司于12月12日再次召开董事会议，以非关联董事表决一致同意，通过了调整后的公司2007年度购销产品关联交易的议案。
2、公司2007年度购销产品关联交易事项尚须获得2008年第一次临时股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、包装公司
全称：吉林华润生化包装有限公司
住所：东丰县东丰镇东门外路16号
法定代表人：夏令和
注册资本：壹仟柒佰伍拾万元
经营范围：塑料编织袋、纸袋、塑料包装制品、纸包装制品、金属容器、商品标识印刷（不含人用药品和烟草制品商标标识）、制版、经营本企业自产产品、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、科技开发公司
全称：吉林华润生化玉米深加工科技开发有限责任公司
住所：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号
法定代表人：佟毅
注册资本：壹仟叁佰万圆整
经营范围：玉米及其深加工方面的工程化研究、技术开发、产品检测、生产、经营和信息咨询、服务。
3、CCR
全称：华润赛力事达玉米工业有限公司
住所：吉林省松源市江南工业开发区
法定代表人：李福祚
注册资本：壹拾叁亿元人民币
经营范围：生产玉米加工产品及副产品、从事新产品的研究开发；在国内外市场上销售企业自产产品，并提供相关的售后服务。
4、中粮公主岭公司
全称：中粮生化能源（公主岭）有限公司
住所：吉林省公主岭市河南大街2887号
法定代表人：岳国君
注册资本：柒仟壹佰捌拾捌万美元（实收资本1100万美元）
经营范围：生产以玉米为原料的淀粉、果糖、喷干产品、变性淀粉、玉米油、山梨醇及玉米纤维饮料、玉米蛋白粉、从事与以上加工业相配套的粮食收储、物流、包装及相关行业的技术开发、信息咨询（项目筹建）。
5、中粮榆树公司
全称：中粮生化能源（榆树）有限公司
住所：长春市五棵树经济开发区东风大街1号
法定代表人：岳国君
注册资本：叁仟捌佰万美元
实收资本：叁仟捌佰万美元
经营范围：开发、生产淀粉及淀粉衍生物、L—乳酸、聚乳酸和副产品（包括但不限于玉米纤维饲料、纤维玉米蛋白粉、玉米油），销售自产产品并提供售后服务（项目筹建）。
6、中粮肇东公司
全称：中粮生化能源（肇东）有限公司
住所：黑龙江省绥化市肇东市肇兰路24号
法定代表人：岳国君
注册资本：38000万元人民币（实收资本19680万人民币）
经营范围：许可经营项目：生产酒精、二氧化碳、玉米油（凭《安全生产许可证》生产，有效期截至2008年7月3日）；饲料（凭《饲料生产企业资质审查合格证》生产，有效期截至2009年10月24日）。一般经营项目：玉米收购。
三、关联交易标的基本情况
1、2007年初，包装公司与CCR签署了《纸袋、塑编袋供货开口合同》，未确定交易的供货或采购数量、价格等，随着企业购、销量及市场价格等因素的变化，该项关联交易的金额超过年初预计数。
2、2007年初，科技开发公司与CCR签署了《淀粉购销开口合同》，由于市场需求及采购数量等不确定因素，该项关联交易的金额少于年初预计数。
3、2007年下半年，随着包装公司扩建项目的建成投产，包装公司陆续与中粮公主岭公司签署了《工业品买卖合同》、与中粮榆树公司签署了《购销合同（开口合同）》、与中粮肇东公司签署了《工矿产品买卖合同》，关联交易方增加，关联交易金额增加，预计2007年发生此类关联交易额在4700万元左右。
公司预计2007年上述关联交易总额在7000万元左右。
四、关联交易的主要内容及定价原则
（一）合同的主要内容
1、包装公司与CCR于2007年3月1日签署了《包装物供货开口合同》，合同中确定了2007年全年包装公司向CCR提供的各类包装制品的名称、规格、数量、价格、结算方式、质量标准、交货时间、地点等。
2、科技开发公司与CCR于2007年1月10日签署了《淀粉购销开口合同》，合同中确定了2007年全年科技开发公司向CCR购买淀粉的单价、结算方式、质量标准、交货时间、地点等。
3、包装公司与中粮公主岭公司于2007年下半年陆续签署了《工业品买卖合同》，合同中确定了包装公司向中粮公主岭公司提供的各类包装制品的名称、规格、数量、价格、结算方式、质量标准、交货时间、地点、违约责任等。
4、包装公司与中粮榆树公司于2007年下半年签署了《购销合同（开口合同）》，合同中确定了包装公司向中粮榆树公司提供的各类包装制品的名称、规格、数量、价格、结算方式、质量标准、交货时间、地点、违约责任等。
5、包装公司与中粮肇东公司于2007年下半年陆续签署了《工矿产品买卖合同》，合同中确定了包装公司向中粮肇东公司提供的各类包装制品的名称、规格、数量、价格、结算方式、质量标准、交货时间、地点、违约责任等。
（二）定价原则
上述交易均按市场价格确定，同时合同中规定双方有权根据市场变化协商一致调整合同中的单价。
五、交易对上市公司的影响
公司包装项目的扩建是在吉林省内进行市场需求（含中粮公主岭公司、中粮榆树公司等企业对包装物的需求）调研的基础上确定的，向关联方（包括公司所属企业及公司实际控制人所属企业）及其它吉林省内企业销售包装物的交易，都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，预计公司此类日常销售产品的关联交易将长期维持。
六、独立董事对公司发生的关联交易的独立意见
本公司独立董事认为上述关联交易是企业正常运营的需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易以市场定价为基础，交易公允，履行了相关程序，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于公司业务的持续开展，不会损害广大中小股东的利益。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十二月十二日