上海宽频科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告及
关于召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2007年12月11 日下午在四楼会议室现场召开。会议应到董事六名，实到六名，会议由公司董事长杨修福先生主持。会议审议了上海宽频科技股份有限公司控股子公司南京宽频科技有限公司收购南京能发电子科技有限公司股权及出售南京雨花1、3、5号楼房产等事项，会议根据上海证券交易所《上市公司规则》和中国证监会证监公司字（2001）105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的精神，已得到公司独立董事的事先认可，上述关联交易所涉及的关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生均予以回避表决。会议在审阅了南京宽频科技有限公司董事会决议及一系列相关文件后，现形成如下决议：
一、同意南京宽频科技有限公司收购南京能发电子科技有限公司全部股权；
二、同意向中茂资源控股有限公司出售南京雨花1、3、5号楼房产；
以上两项交易均属关联交易，尚须获得本公司临时股东大会的批准，方可实施，具体内容请详见临2007-104、临2007-105公告
三、会议决定召开2007年度第五次临时股东大会。
现将有关召开2007年度第五次临时股东大会的通知内容公告如下：
（一）、会议时间：2007年12月29日（星期六）下午1：30
（二）、会议地点：另行通知
（三）、会议议程：
1、审议收购南京能发电子科技有限公司全部股权的议案；
2、审议向中茂资源控股有限公司出售南京雨花1、3、5号楼房产的议案。
（四）、出席会议对象
[1] 截止2007年12月 21日（星期五 ）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。
[2] 公司全体董事、监事及高级管理人员。
（五）、参加现场会议登记办法：
请符合上述条件的股东于12月21日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。
公司办公地点：上海陆家嘴环路958号四楼
联系电话：（021）68866816*504 68865313
联系人：胡兴堂
传真：（021）68866341
邮编：200120
根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海宽频科技股份有限公司2007年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐户号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人：
委托日期：
上海宽频科技股份有限公司
2007年12月13日
证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科 编号: 临2007-104
上海宽频科技股份有限公司关于南京宽频
收购南京能发电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次交易内容：南京宽频收购南京能发电子科技有限公司全部股权
●关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决
●通过收购南京能发的股权，可以进一步改善公司的财务状况，提高企业的盈利能力
一、关联交易的概述
2007年12月11日，南京宽频科技有限公司与南京能发科技集团有限公司及江苏南大高科技风险投资有限公司草签了关于南京宽频收购南京能发电子科技有限公司股权的协议。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议了南京宽频收购南京能发电子科技有限公司全部股权的议案。本次会议已得到公司独立董事的事先认可。关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决，其余三位董事一致审议通过。
南京能发电子科技有限公司是南京能发科技集团有限公司的控股子公司。南京能发科技集团有限公司持有该公司95.24%的股权，江苏南大高科技风险投资有限公司持有该公司4.76%的股权。南京能发科技集团有限公司和江苏南大高科技风险投资有限公司均为南京斯威特集团有限公司的子公司。南京斯威特集团有限公司是上海科技的第一大股东，南京宽频科技有限公司又是本公司控股99%的子公司。因此，上述收购南京能发电子科技有限公司行为为关联交易。该关联交易尚须获得公司2007年度第五次临时股东大会的批准，与该关联交易的关系股东将放弃在临时股东大会上对此议案的投票权。
二、关联方的介绍：
1、公司名称：南京能发科技集团有限公司
注册地址：南京经济建设开发区（秦淮区集庆禄198号）
法定代表人：杨修福
注册资本：8000万元人民币
工商注册号：3201922001736
经营范围为： 通讯设备研制、开发、生产、销售；计算机软、硬件，电力设备，电子产品的开发、生产、销售；计算机多媒体网络工程施工、安装；经济信息，企业管理咨询及服务。
2、公司名称：江苏南大高科技风险投资有限公司
注册地址：南京高新开发区029幢610室
法定代表人：左建成
注册资本：5000万元人民币
工商注册号：3201911000131
经营范围为：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产、销售。（以上不含国家专控商品及专项审批项目）
三、南京能发电子科技有限公司的基本情况
本次关联交易的标的是南京能发电子科技有限公司，该公司是南京能发科技集团有限公司的控股子公司。该公司成立于2000年11月。公司注册于南京高新开发区软件中心609室，法人代表为吴绯。注册资本为人民币1050万元，其中能发集团公司出资1000万元，占注册资本的比例为95.24%；江苏南大高科技风险投资有限公司出资50万元，占注册资本的比例为4.76%。主营业务范围为：电子产品、通信产品、电力设备及计算机软、硬件的开发、生产、销售；计算机系统集成、综合布线；承接多媒体网络工程。（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目）
2006年度实现销售收入311万元，实现净利润84.6万元。截止2007年10月底经审计的财务报表，该公司2007年1-10月实现的主营业务收入为112.8万元，实现的主营业务利润为73.1万元，实现净利润-1857.7万元。公司的总资产为2994.2万元，负债为288.1万元，净资产为2706.1万元。
四、收购内容及定价
2007年11月南京宽频科技有限公司分别委托具有证券从业资格的江苏天华大彭会计师事务所和江苏中天资产评估有限公司对南京能发电子科技有限公司进行了审计和评估。截止2007年10月底该公司的账面净资产为2706.1万元，评估后的净资产值为2755.96万元，增值率为1.84％。经签订协议的有关各方协商，扣减关联债权346.67万元，本次股权转让总价定为2407万元。南京宽频将在2008年7月1日前一次性付清价款。
五、本次关联交易的必要性及对公司的影响
1、收购的必要性及对公司的影响
南京能发电子科技有限公司是一家高科技的软件企业。他成功开发了RFW200型嵌入式录波器。其主要指标达到了国际同行的先进水平，在全国电力系统行业内有一定的市场。近年来，由于资金的匮乏，严重影响了他的发展。而南京宽频由于近年来受通信网络产品的影响，主营业务严重萎缩，难以消化其日常的费用，已多年造成亏损。为了进一步保持录波器产品的市场优势，增加南京宽频公司的主营业务，我们认为；通过收购南京能发的股权，可以进一步改善公司的财务状况，提高企业的盈利能力。同时，公司的本次收购费用将在六个月后支付，不影响当前的公司现金流。
2、风险及应对措施
收购后的南京能发电子科技有限公司帐面上有近2000万元的存货，主要是库存商品和原材料，虽然在审计和评估中都有考虑，也作了一定的减值准备。由于电子产品有更新快、周转快、淘汰快的特点。为此，公司董事会要求南京宽频在收购股权的同时，把原先的开发和生产经营团队整体吸收进来，认真做好全部资产的交接工作，确保在最短的时间内尽快形成市场能力。
六、独立董事意见
南京宽频科技有限公司收购南京能发电子科技有限公司有利于增加公司主营业务的收入，改善该公司的财务状况，提高企业的盈利水平。
同时，我们希望公司董事会能进一步加强对南京宽频科技有限公司的管理，切实抓好生产经营和项目建设，不断降低财务费用，控制好风险。
七、备查文件目录
1、南京宽频收购南京能发电子的股权转让协议；
2、南京能发电子科技有限公司营业执照；
3、南京能发科技集团有限公司营业执照；
4、江苏南大高科技风险投资有限公司营业执照；
5、南京宽频科技有限公司董事会关于收购股权的决议；
6、江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告；
7、江苏中天资产评估有限公司出具的评估报告；
8、上海宽频科技股份有限公司董事会决议。
上海宽频科技股份有限公司
2007年12月13日
证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科 编号: 临2007-105
上海宽频科技股份有限公司关于南京宽频
出售南京雨花1、3、5号楼房产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次交易内容：南京宽频出售南京雨花1、3、5号楼房产
●关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决
●本次出售资产的完成，将会从一定程度上解决雨花资产不能如期过户的问题
一、关联交易的概述
2007年12月11日，南京宽频科技有限公司与中茂资源控股有限公司及南京斯威特集团有限公司草签了关于南京宽频出售南京雨花产业基地1、3、5号楼的转让协议。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议了南京宽频收购南京能发电子科技有限公司全部股权的议案。本次会议已得到公司独立董事的事先认可。关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决，其余三位董事一致审议通过。
2007年2月15日，南京仲裁委员会以（2007）宁裁字第33－11号《裁决书》裁定：斯威特集团以其所有的位于南京市雨花台区共青团路东绕城路北的十三号地块上的南京斯威特集团上海科技园（南京）产业基地其中的1号、3号、5号楼作价人民币1.35亿元抵偿给南京宽频；斯威特集团应在2007年内办理完毕标的资产的国有土地使用权证、建设规划许可证和施工许可证，并于2007年12月31日前完成房屋所有权证和土地使用权证转让过户手续。为此，南京宽频已经将上述房产作为在建工程予以入账。由于，时近年底，上述房产权证过户难以实现，斯威特集团履行承诺（2007年3月18日，若标的资产相关权证未能转移到南京宽频名下，斯威特集团将以等额现金进行回购，或等额资产予以置换。）通过第三方中茂资源控股有限公司来回购上述房产。
二、关联方的介绍
1、公司名称：中茂资源控股有限公司
注册地址：连云港开发区天山路物产大厦804室
法定代表人：林春明
注册资本：5000万元人民币
工商注册号：3207911100379
经营范围为： 废旧资源（废纸）的循环利用；房地产开发、销售、石油化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品与技术除外。（以上范围涉及审批规定的需取得审批手续后方可经营）
截至2007年10月，该公司的总资产为8808.4万元，负债3808.4万元，净资产为5000万元。2007年1-10月的主营业务收入为零，净利润为-45.5万元。
2、公司名称：南京斯威特集团有限公司
注册地址： 秦淮区集庆路198号
法定代表人：严明保
注册资本：40000万元人民币
工商注册号：3201922001960
经营范围为： 研制、生产、销售电子产品及通信设备（不含无线电发射设备）；电力设备；多媒体网络；计算机软件；普通机械销售；房屋租赁及服务。企业管理、策划、咨询服务；提供远程数据传输技术服务。
该公司持有本公司2801万元限售法人股，占本公司注册股本的8.52%，为本公司第一大股东。
三、转让协议的主要条款
1、协议的生效条件为甲方上级公司上海宽频科技股份有限公司股东大会批准并形成相关决议。
2、转让价格，本协议标的物的转让价款以斯威特原先承诺的回购价格为准，即1.35亿元。
3、本协议生效后三日内且不迟于2007年12月31日前，乙方将协议价款的20%即贰仟柒佰万元人民币支付至甲方指定的帐户，2008年4月15日前乙方支付伍仟肆佰万元人民币价款，余款于2008年6月30日之前付清。
4、2008年6月30 日前，南京宽频负责将标的资产交付中茂资源，双方签署交接文件。交接文件一经签署，南京宽频即全面履行协议项下全部义务；同时，斯威特集团亦履行完毕其原先对南京宽频承诺的回购义务。但如中茂资源未付清全部价款，南京宽频有权拒绝履行交付义务。
5、中茂资源已就《转让协议》标的物的面积、建筑质量以及暂时无法取得房产证的事实充分了解并愿意承担可能的风险。
6、中茂资源如未能按期付款，则以应付金额的日万分之二支付违约金；斯威特集团对中茂资源在协议项下的付款义务承担连带保证责任。协议约定的付款期限届满，而中茂资源未能支付完毕全部转让款时，宽频科技有权直接要求斯威特集团支付。
7、如果2007年12月31前宽频科技未收到首付款，宽频科技有权单方面终止协议。
四、出售的必要性及对公司的影响
为了切实解决雨花房产不能如期过户而引致的后果，南京斯威特集团有限公司推荐第三方予以回购，三方本着诚实信用的原则和平等务实的态度，相互配合，对涉及出售的有关事项和信息进行详尽的了解和充分的研究，并草签了《南京雨花产业基地1、3、5号楼转让协议书》。本次出售如能顺利完成，将会从一定程度上解决雨花资产不能如期过户的问题，上海科技大股东斯威特集团亦通过协议的生效履行其在2007年3月18日的承诺。本次转让将有利于保护全体股东、特别是中小股东的利益。会议强调；如第三方不能按期付款，公司将继续要求由南京斯威特集团有限公司承担所有应负的责任。
五、独立董事意见
在审阅了有关三方转让协议及万联证券和北京市国枫律师事务所出具的财务顾问报告和法律意见书后，同意由第三方出面来回购上述房产。但我们比较担心的是中茂资源控股有限公司在当前紧缩的宏观形势下的履约能力的问题，因此，必须强调；如第三方不能按期付款及到期不能过户给其而造成的后果应由南京斯威特集团有限公司继续承担所有应负的责任，同时斯威特必须实现对上海科技相应的承诺。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请万联证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问。经过分析其结论性意见为：
本财务顾问认为本次转让的顺利实施将会解决雨花资产不能如期过户给上海宽频科技股份有限公司的子公司——南京宽频科技有限公司的障碍，同时上海科技大股东斯威特集团亦通过协议的生效履行其在2007年3月18日的承诺，从一定程度上减小了由于不能如期过户而给上海科技带来的风险。
七、法律意见书
北京市国枫律师事务所出具的法律意见如下：
1、南京宽频系依据已生效的《裁决书》取得标的资产，且标的资产的取得以斯威特集团向南京宽频抵偿债务为目的；
2、由于标的资产的产权并未过户至南京宽频名下，因此，斯威特集团应依据《裁决书》履行其义务。在其履行回购承诺或解除回购义务之前，其对南京宽频相应金额的债务仍负有责任；
3、本次资产出售以斯威特集团履行回购承诺为目的，南京宽频并不就标的资产的权属对中茂资源承担任何义务，标的资产出售的所有风险均由斯威特集团承担；
4、南京宽频收到《转让协议书》项下全部价款后，斯威特集团的回购义务即告解除；
5、本次资产出售尚待中茂资源股东会、上海科技董事会和股东大会审议批准后方可实施。
八、备查文件目录
1、南京宽频出售南京雨花1、3、5号楼的转让协议；
2、中茂资源控股有限公司营业执照、财务报表；
3、中茂资源控股有限公司股东会、董事会决议；
4、南京宽频科技有限公司董事会关于出售1、3、5号楼资产的决议；
5、万联证券有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书；
7、上海宽频科技股份有限公司董事会决议。
上海宽频科技股份有限公司
2007年12月13日
证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科 编号: 临2007-106
上海宽频科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议的公告
上海宽频科技股份有限公司第六届监事会第八次会议于2007年12月12日在华能大厦四楼会议室召开。本次会议应到监事五名，实到监事四名（一人因公请假），会议由监事长叶麒敏同志主持，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以四票同意，零票反对，零票弃权，通过以下决议：
会议经过讨论，同意董事会关于南京宽频科技公司收购能发电子科技公司的议案，同意董事会关于南京宽频、斯威特集团、中茂资源公司南京雨花基地1、3、5号楼三方转让协议的议案。
与会监事希望董事会加强对南京宽频公司的管理，切实抓好生产经营和项目建设，同时也希望大股东斯威特集团，要诚实守信，遵守诺言，如果第三方不能按期付款及到期不能过户给第三方，由此而造成的后果必须承担所有应负的责任，保护公司及中小股东的合法权益。
上海宽频科技股份有限公司
2007年12月13日