南宁百货大楼股份有限公司
二OO七年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议有二项议案被否决；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
本公司二OO七年第四次临时股东大会于2007年12月13日上午在公司南楼第二会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议的股东及授权代表3人，代表股份60,916,761股，占公司总股本的42.11%，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、未审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决情况为：同意20,926,359股，占出席股份总数的34.35%，反对39,990,402股，占出席股份总数的65.65%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
2、未审议通过《关于提高公司董事、监事津贴的议案》
表决情况为：同意27,281,580股，占出席股份总数的44.79%，反对33,635,181股，占出席股份总数的55.21%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
三、律师见证情况
经桂云天律师事务所薛有冰律师、张雅丽律师见证，出具了《桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司二OO七年第四次临时股东大会的法律意见书》，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2 0 0 7 年 1 2 月 1 3 日
桂云天律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
二00七年第四次临时股东大会的
法律意见书
云天律意字(2007)第213-7号
致：南宁百货大楼股份有限公司
桂云天律师事务所(以下简称“本所”)接受南宁百货股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛有冰、张雅丽律师（以下简称“本律师”）对公司二00七年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开相关事宜的合规性进行审查并出具法律意见书。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《南宁百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的本次股东大会的有关文件并现场见证了本次股东大会会议的召开。公司承诺其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的书面材料。本律师已证实相关文件的副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
本律师根据相关法律规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为召集人于2007年11月27日在《上海证券报》上公告了召开会议的通知。公司董事会在发出股东大会通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改、未增加其它新的提案。
本次股东大会如期于2007年12月13日在广西南宁公司南楼第二会议室以现场会议形式召开。
本次股东大会由公司董事长陈民群先生主持召开，并按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2007年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。股东(代理人)共3人， 代表股份60, 916,761股，占公司在股权登记日总股本的42.11%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
2、出席会议的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。
经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果。本次股东大会所审议的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提高公司董事、监事津贴的议案》未获通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
桂云天律师事务所 承办律师：薛有冰
张雅丽
二00七年十二月十三日