债券简称：桂冠转债 债券代码：100236
公告编号：临2007-38
广西桂冠电力股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨2007年第三次临时股东大会召开通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年12月12日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《广西桂冠电力股份有限公司公司治理情况整改报告》；（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于拟受让福建省集兴龙湘水电有限公司股权的议案》；
同意公司受让福建省集兴龙湘水电有限公司的2600万元出资额，该出资额占注册资本的100%。转让后公司将拥有福建省集兴龙湘水电有限公司100％股权，转让股权的转让价款为4450万元。
通过本次收购，公司将拥有大樟溪流域上游3个梯级电站（总装机容量为12.4万千瓦）的开发权、设计成果以及相关的政府批文。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于拟与澳大利亚瑞丰可再生能源有限公司签订合作意向书的议案》；
同意公司与澳大利亚瑞丰可再生能源有限公司签署合作开发可再生能源项目意向书，我公司在项目合资公司中拥有绝对控股权。
根据澳大利亚瑞丰可再生能源有限公司提供的资料，该公司成立于2004年11月9日，注册地为Victoria of Australia，法人代表为Mark Kelleher，办公地址为Level 7 AMP Building 86 Collins Street Hobart Tasmania Australia，主营业务是可再生能源项目开发、投资和运行。
公司签署此意向书的目的是双方今后寻求在可再生能源项目的合资合作机会。公司将通过与瑞丰公司的合资合作，分享其在可再生能源领域的先进管理经验和技术。目前，双方尚无具体的项目安排，也不会对公司2007年度经营成果有任何影响。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于更换董事的议案》；
根据工作需要及中国大唐集团公司的推荐，拟方庆海先生任公司第五届董事会董事职务，陈咏辉先生不再担任公司第五届董事会董事职务。该议案需报股东大会批准。
方庆海先生简历：
方庆海，男，1954年生，研究生学历，高级工程师。
曾任鞍山发电厂党委办公室副主任、锅炉分场副主任，东北电管局集资办电管理办公室副主任，东北电力集团公司综合计划部生产计划处处长、综合计划部主任工程师兼生产计划处处长、综合计划部副主任，国电东北公司发展计划部副主任、发展计划部副主任（部主任级）兼东北电网电力市场交易中心主任、国电东北公司住房改革办公室主任，东北电网有限公司副总工程师兼发展策划部主任，中国大唐集团公司发展计划部副主任，现任中国大唐集团公司计划与投融资部主任。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于完善董事会专门委员会工作制度的议案》；
同意公司完善董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会工作制度。（各专业委员会工作制度详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《广西桂冠电力股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》；（全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2007年12月31日上午9：00
（二）会议地点：广西南宁市民主路北四里6号
（三）会议内容：关于更换董事的议案
（四）出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2007年12月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（五）参加会议办法：
1、请符合上述条件的股东于2007年12月27日（上午9：00—下午17：00）到广西南宁市民主路北四里6号公司一楼证券事务部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以12月28日下午六时前收到为准。
2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
（六）其它事项：
1、会期半天，费用自理；
2、联系方式：
电话：（0771）5636271
传真：（0771）5656215
邮政编码：530023
联系人：梁先生、邓小姐
公司地址：广西南宁市民主路北四里6号
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2007年12月12日
广西桂冠电力股份有限公司
公司治理情况整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函〔2007〕037号）以及广西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（桂证监字〔2007〕14号）等文件的要求，公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动，成立了以公司副董事长、总经理戴波为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议、现场检查及整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
㈠ 2007年4月，公司对中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》进行了及时传达，并组织了董事会、监事会和高级管理人员认真学习和贯彻有关精神。
㈡ 2007年5-6月，公司对照上市公司治理专项活动要求，完成《“加强上市公司治理专项活动”自查报告》，并报广西证监局。
㈢ 2007年6月16-17日、7月21-22日公司董事、监事和高级管理人员分两批参加了广西证监局举办的“广西上市公司高级管理人员培训班”，主要学习了公司治理的基本原则及运作法律框架、上市公司信息披露规范与案例分析、结合新会计准则实施、介绍董事、监事应具备的财务监控意识与财务报表解读知识、上市公司并购重组有关法律法规及案例分析、上市公司股权激励。
㈣ 2007年7月上旬，公司针对治理情况，形成《公司治理专项活动的自查情况和整改措施》，并报广西证监局。
㈤ 2007年8月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度（2007年修订）》、《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理制度》和《广西桂冠电力股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改措施》。
㈥ 2007年8月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广西桂冠电力股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改措施》。
㈦ 公司明确和健全投资者关系管理机构，落实专人负责投资者关系管理工作的具体工作。通过充分的信息披露，加强公司与投资者的沟通，促进投资者对公司发展战略的了解和认同。公司明确证券事务部为投资者关系管理机构，负责收集小股东意见，公司设置了治理专项活动的专门联系电话和公司网站交流平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见，及时提交公司董事会秘书，在公司董事会上予以通报，并提醒董事会充分重视。
㈧ 2007年9月10-11日，广西证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。
㈨ 2007年10月25日，广西证监局对公司出具了《关于广西桂冠电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕43号）。
二、公司治理方面问题的整改情况
㈠ 在自查阶段中发现的问题及整改情况
⒈公司投资者关系管理工作较薄弱
整改方案：已制定《投资者关系管理制度》，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和形式，明确公司证券事务部为投资者关系管理机构，设有专门电话，落实专人负责接受投资者咨询。已增设相关人员，设立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。
⒉公司决策程序尚未达到科学高效
整改方案：完善公司董事会决策机构，在董事会中设立专业委员会，制定各专业委员会制度，结合董事会专门委员会的职责和具体工作，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司发展和重大事项的决策提供意见，更好地服务于公司发展。
⒊完善公司监事会监督职能，充分发挥其监督检查作用
整改方案：认真组织学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》的学习，提高监事应具备的财务监控意识与财务报表解读水平，与公司的审计部门相结合，充实加强监事会的监督职能。
⒋小股东意见在公司经营和治理上有待于进一步得到有效反映
由于控股股东持股比例较高，同时控股股东行使行业管理的职能，公司经营管理及行业管理基本纳入控股股东的管理体系，致使小股东的不同意见在公司管理中尚未得到有效反映。
整改方案：已增设相关人员，设立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。由证券部负责收集小股东意见，届时提交公司董事会秘书，在公司董事会上予以通报，并提醒董事会充分重视。
⒌股东利益尚未能和管理层利益科学地关联
由于制度性原因，所有权和经营权分离而产生委托—代理关系，委托人与代理人之间有利益不一致的可能性，因此管理层往往会产生短期行为，不利于公司长期持续稳定发展。
整改方案：公司属于中央控股企业，目前股权激励方案尚在研究中，公司将在政策允许范围内，争取逐步建立公司股权激励机制。
⒍公司董事、监事、高管人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》学习。
整改方案：公司创造条件，组织董事、监事、高管人员参加广西证监局、上海证券交易所、国资部门组织的相关业务培训学习。
㈡ 监管部门提出的意见及整改情况
⒈股改承诺履行情况
⑴监管部门提出的意见：广西证监局在《关于广西桂冠电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕43号）中指出“2006年6月，公司控股股东中国大唐集团公司在公司进行股权分置改革时公开承诺‘2006年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成’，但截至目前，公司的定向增发工作仍未启动。”
⑵事由：2006年6月，公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）在本公司股改方案中作出了特别承诺，其中包括：大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力。
⑶整改情况：2007年11月22日，大唐集团给公司下发了《关于桂冠电力有关事项的通知》，根据通知要求， 2007年11月23日起，公司股票及转债停牌，大唐集团履行股改承诺工作进入具体实施阶段。
⒉办公楼工程款支付问题
⑴监管部门提出的意见：广西证监局在《关于广西桂冠电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕43号）中指出“2003年3月12日，公司与广西泳臣房地产开发有限公司（以下简称“泳臣公司”）签订协议，出资委托泳臣公司在南宁市埌东凤岭段为公司建设办公楼；2005年3月30日，公司与泳臣公司签订补充协议，调整了办公楼的建设方案；2006年8月11日，公司董事会审议通过了办公楼建设的调整方案。在补充协议签订之后至董事会审议通过之前，公司已违规向泳臣公司支付办公楼建设款项6460万元。”
⑵事由：公司在《补充协议》签订之后至董事会审议通过之前，向泳臣公司支付了6460万元建设款，其中2470万元是按照《协议书》的要求予以支付，其余3990万元的支付，公司基于《补充协议》是《协议书》的一部分，且当时办公楼的施工已开始，工程的建造成本已较《协议书》签署时有所上升，公司为保证建设工程的顺利进行，根据工程进度向双方设立的共管帐户支付工程款。公司未召开董事会支付款项的行为，违反了有关程序的规定，公司已于2006年8月11日召开了第五届董事会第三次会议对该事项予以追认。
⑶整改情况：公司将吸取这一事件的教训，加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的学习，并在今后工作中规范运作，确保不再有类似情况发生。针对此事公司采取了积极的补救措施，以免对公司造成损失。
三、公众评议提出的问题的整改情况
㈠ 公司投资者关系管理工作较薄弱问题
整改情况：公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门联系电话和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。已制定《投资者关系管理制度》，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和形式，明确公司证券事务部为投资者关系管理机构，设有专门电话，落实专人负责接受投资者咨询。已增设相关人员，设立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。
㈡ 股改承诺履行情况
整改情况：2007年11月23日起，公司股票及转债停牌，大唐集团履行股改承诺工作进入具体实施阶段。
四、公司治理专项活动的效果
本次上市公司治理专项活动的开展，促进了公司治理的规范运作水平提高，取得了较好的成效。首先，通过公司治理自查、证券监管机关检查以及公众评议活动，公司对自身公司治理工作进行了全面的审视和检查，发现了公司治理工作存在的问题和不足；其次，通过本次公司治理专项活动，通过分析、研究存在问题和不足之处的产生原因，提出了相应的整改措施和完善方案，公司将进一步加强有关制度建设，落实了整改措施，提高了公司的规范运作水平。另外，通过本次公司治理专项活动，加强了公司董事、监事和高级管理人员的学习工作，进一步提高了上述人员的规范运作、尽职尽责意识。
广西桂冠电力股份有限公司
二〇〇七年十二月十二日