南京医药股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司四届董事会临时会议于2007年12月12－14日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、同意公司将所持有的南京美瑞制药有限责任公司30％股权转让给美国远东荷克集团公司（Cal-Nan Horizon Quest Inc），转让价格为人民币3000万元整；
该部分股权已经南京天宏会计事事务所有限公司进行审计 [宁天宏所审(2007)号]，江苏天衡会计师事务所进行评估[天衡评报字(2007)09号]，并经南京市产权交易中心挂牌，挂牌价格人民币3000万元。美国远东荷克集团公司已于2007年12月11日正式办理股权摘牌手续。
同意8票、反对0票、弃权0票
二、同意公司控股子公司南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权，受让价格为人民币1143.7480万元；
该部分股权以已经南京市产权交易中心挂牌，挂牌价格为人民币1143.7480万元。该议案内容详见编号为ls2007-034之《南京医药股份有限公司关于南京医药百信药房有限公司关联交易公告》
因南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司进行评估，并报南京市国资委审核备案。同时股权转让通过南京市产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
同意6票、反对0票、弃权0票
三、同意公司将所持有的南京医药百信药房有限责任公司46％股权转让给公司控股子公司南京国药医药有限公司；
该部分股权转让价格参照议案二中对南京医药百信药房有限责任公司评估价格为依据。
同意8票、反对0票、弃权0票
南京医药股份有限公司董事会
2007年12月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于南京医药百信药房有限责任公司股权转让的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司控股子公司南京医药百信药房有限责任公司股权转让事宜进行说明并发表如下独立意见：
一、百信药房股权转让情况：
公司控股子公司南京国药医药有限公司受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限公司20%股权，转让价格为人民币1143.7480万元。（南京立信永华会计师事务所有限公司出具的编号为“宁永会评字（2007）第057号”的《南京医药百信药房有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》），该部分股权已经南京市国资委审核备案并通过南京市产权交易中心挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，该股权转让构成上市公司关联交易。
二、公司关于此次百信药房股权转让的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第四届董事会临时会议审议《关于百信药房股权转让相关情况的议案》时，公司8 名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司进行评估，并报南京市国资委审核备案。同时股权转让通过南京市产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
韩立新 吴公健 常修泽
2007年12月14日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2007-034
南京医药股份有限公司
关于南京医药百信药房有限公司
股权转让关联交易公告
重要内容提示：
●公司控股子公司南京国药医药有限公司受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权，转让价格为人民币1143.7480万元。
●南京国药医药有限公司为我公司控股子公司，公司及子公司持有其100％股权；南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
●该议案已经公司四届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●本次所涉及的股权已通过南京市产权交易中心挂牌转让，确保了交易的公平，公开和公正性。
一、 关联交易概述
1、为了达到南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）对下属同质化零售资源进行整合的目标，公司控股子公司南京国药医药有限公司（以下简称“国药医药”）受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“医药集团”）所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权，受让价格为人民币1143.7480万元。
南京国药医药有限公司为我公司控股子公司，公司及子公司持有其100％股权。南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
本次所涉及的股权已通过南京市产权交易中心挂牌转让，确保了交易的公平，公开和公正性。
2、2007年12月12日－14日，公司四届董事会临时会议审议通过了《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权的议案》（同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王耀、杨锦平回避表决）
独立董事对此次关联交易也发表了独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司进行评估，并报南京市国资委审核备案。同时股权转让通过南京市产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、南京国药医药有限公司
南京国药医药有限公司成立于2004年1月30日，注册于南京市白下区中山东路486号，法定代表人滕学武，注册资本人民币5000万元，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、精神药品（限二类）、一、二、三类医疗器械（不含一次性使用无菌医疗器械）、百货、劳保护肤用品、化妆品、卫生消毒用品销售；经济信息咨询；汽车租赁。南京医药股份有限公司及子公司持有其100％股权。
2、南京医药集团有限责任公司
南京医药集团有限责任公司成立于1996年8月16日，注册于南京市白下区中山东路486号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币12000万元，经营范围为经营集团内国有资产的运作投资经营管理；承担国有资产的增值、保值；化学原料及制剂，生物制品，中成药，畜用药，医疗器械，化学试剂，玻璃仪器；药用酒精，食品添加剂，化工原料及产品（不含化学危险品）研制、生产、销售；卫生材料，营养保健品，百货，五金交电，劳保用品（不含特种劳保用品）销售。南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司21％股权。
南京国药医药有限公司为我公司控股子公司，公司及子公司持有其100％股权。南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为南京医药百信药房有限责任公司20％股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、南京医药百信药房有限责任公司成立于1998年9月10日，注册于南京市白下区中华路26号，注册资本人民币5000万元，法定代表人滕学武。经营范围为药品、中药材、中成药、生化药品、滋补保健品的零售等。
3、南京医药百信药房有限责任公司目前股权结构为南京医药集团有限责任公司出资1000万，占20%；南京医药股份有限公司出资2300万，占46%；南京药业股份有限公司出资1700万，占34%。作为百信药房股东，公司放弃此次股权转让之优先受让权。
4、百信药房财务状况
根据江苏天衡会计师事务所2007年6月30出具的《南京医药百信药房有限责任公司2007年4月30日财务报表审计报告》[天衡审字（2007）824号]，百信药房主要财务指标如下：截至2007年4月30日，百信药房资产总额为人民币6,922.73万元，负债总额为人民币2,096.89万元，资产负债率为30.29%，净资产为人民币4,825.83万元，2007年1－4月份实现净利润为人民币-35.97万元。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司于2007年9月28日出具的《南京医药百信药房有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》 [宁永会评字（2007）第057号]，2007年4月30日百信药房净资产帐面价值为人民币4,825.83万元，评估价值为人民币5,718.74万元。
按照该资产评估报告书计算的本次交易标的股权及百信药房20％股权评估价值为5718.74万元×20％＝1143.7480万元。
评估前后净资产有一定增值是因百信药房自有房产门店增值所致。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药集团有限责任公司
受让方：南京国药医药有限公司
2、交易标的：南京医药百信药房有限责任公司20％股权
3、交易价格：交易定价遵循公平、公开、公正的原则。本次标的股权的评估价格为人民币1143.7480万元，该结果已报南京市国资委审核备案。同时此次股权转让通过南京市产权交易中心挂牌交易，挂牌价格为1143.7480元。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
为了实现对下属同质化零售资源进行整合的目标，公司对零售整合项目提出了“六统一”（统一投资主体、统一经营理念、统一标识、统一采购配送、统一服务标准、统一结算），其中统一投资主体为实现其他五“统一”目标的前提条件。公司现拟以国药医药做为零售整合平台收购公司旗下7家零售企业（南京医药百信药房有限责任公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司、福州回春医药连锁有限公司、江苏百事佳连锁药业有限公司、徐州市广济连锁药店有限公司、南通健桥大药房连锁有限公司、淮安市天颐药房连锁有限公司），并将其纳入公司零售资源体系统，实现零售同质化资源的规模优势。通过零售资源的整合，公司将围绕集成化供应链的核心思想，使直接面对终端的零售企业充分发挥核心竞争力，真正起到母子公司战略协同关系作用，实现效益最大化，为零售平台下一步发展奠定基础。
六、 独立董事意见
南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司进行评估，并报南京市国资委审核备案。同时股权转让通过南京市产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司四届董事会临时会议决议
2、南京医药股份有限公司独立董事关于南京医药百信药房有限责任公司股权转让的独立意见
3、《南京医药百信药房有限责任公司2007年4月30日财务报表审计报告》
4、《南京医药百信药房有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》
5、南京医药百信药房有限责任公司2007年临时股东会决议
南京医药股份有限公司董事会
2007年12月14日
审计报告
天衡审字（2007）824号
南京医药集团有限责任公司董事会：
我们审计了后附的南京医药百信药房有限责任公司（以下简称“百信药房”）财务报表，包括2007年4月30日资产负债表、2007年1-4月的利润表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是百信药房管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，百信药房财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了百信药房2007年4月30日的财务状况以及2007年1-4月的经营成果。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨宏斌
中国·南京 中国注册会计师：陆德忠
2007年6月30日
南京医药百信药房有限责任公司
股权转让项目资产评估报告书摘要
宁永评报字（2007）057号
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
南京立信永华会计师事务所有限公司接受南京医药集团有限责任公司的委托，对该公司拟转让其持有的南京医药百信药房有限责任公司20%股权进行了评估，评估方法为：通过对股权被投资企业（南京医药百信药房有限责任公司）的整体资产进行全面评估的基础上，按照拟转让的股权份额占净资产的比例计算出股权的评估价值。
对股权被投资企业整体资产的评估方法为成本法，资产评估的范围是南京医药百信药房有限责任公司的整体资产，具体包括流动资产、长期投资、固定资产及相关的负债。
本项目资产评估基准日为2007年4月30日。
经评估计算，南京医药集团有限责任公司持有的南京医药百信药房有限责任公司20%股权评估价值为1143.75万元。本项目评估中未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
对南京医药百信药房有限责任公司采用成本法整体评估的结果如下：
1、资产：账面价值6,922.73万元，调整后账面值6,922.98万元，评估价值7,815.89万元，评估增值892.90万元，增值率12.90%。
2、负债：账面价值2,096.89万元，调整后账面值2,097.15万元，评估价值2,097.15万元，评估无增减值。
3、净资产：账面价值4,825.83万元，调整后账面值4,825.83万元，评估价值5,718.74万元，评估增值892.90万元，增值率18.50%。
资产评估结果汇总表如下：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 4,408.55 | 4,408.81 | 4,480.49 | 71.68 | 1.63 |
| 长期投资 | 1,338.13 | 1,338.13 | 1,341.15 | 3.02 | 0.23 |
| 固定资产 | 1,152.90 | 1,098.98 | 1,917.18 | 818.21 | 74.45 |
| 其中:在建工程 | |||||
| 建筑物 | 1,039.39 | 985.47 | 1,777.07 | 791.60 | 80.33 |
| 设备 | 113.51 | 113.51 | 140.11 | 26.60 | 23.44 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 23.14 | 77.07 | 77.07 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 6,922.73 | 6,922.98 | 7,815.89 | 892.90 | 12.90 |
| 流动负债 | 2,096.89 | 2,097.15 | 2,097.15 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | |||||
| 负债合计 | 2,096.89 | 2,097.15 | 2,097.15 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 4,825.83 | 4,825.83 | 5,718.74 | 892.90 | 18.50 |
评估结论详细情况见资产清查评估汇总表及明细表。
特别事项说明：
1.百信药房的租赁房中有10处房产属于南京市房产经营总公司，建筑面积2236.4平方米；有3处房产属于南京市房产经营公司城中分公司，建筑面积1679.6平方米；有3处房产属于浦口房产经营公司，建筑面积193.26平方米；有1处房产属于鼓楼房产经营公司，建筑面积86.85平方米；有1处房产属于大厂房产经营公司，建筑面积23.5平方米。以上18处房产的租赁价格较市场正常租金偏低，由于租期较短，评估时未考虑该房产的租赁使用权价值。
2.建筑物中童恒春药店，建筑面积423平米，为股东方投资转入，产权证尚未过户；商贸广场地下商铺，建筑面积191.28平米，未取得独立产权证；科巷3楼房产，建筑面积260平米，为拆迁补偿房，尚未取得房产证；中华门药店，建筑面积583.92平米，为拆迁补偿房，尚未取得房产证。
提请报告使用者应充分关注上述特别事项对评估结果的影响。
按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年，即2007年4月30日至2008年4月29日。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：王宇
注册资产评估师：夏秋芳
南京立信永华会计师事务所有限公司
2007年9月28日