航天科技控股集团股份有限公司
三届七次董事会决议公告
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议通知于2007年11月30日以传真方式发出。会议于2007年12月13日召开，应出席董事9名，实出席董事7名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、会议经投票表决，以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司航天科工运载火箭发射系统技术有限公司股权的议案》。该交易属于关联交易，公司董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮为公司控股股东中国航天科工集团公司提名的董事，按《深圳交易所上市规则》规定为本次关联交易的关联董事，对本次关联交易回避表决。（详见关联交易公告）
2、会议经投票表决，以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于中国航天科工集团公司收回土地授权经营的议案》。该交易属于关联交易，公司董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮为公司控股股东中国航天科工集团公司提名的董事，按《深圳交易所上市规则》规定为本次关联交易的关联董事，对本次关联交易回避表决。（详见关联交易公告）
3、会议经投票表决，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《提议召开公司2007年第四次临时股东大会》的议案。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二○○七年十二月十五日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2007-12-15-2
航天科技控股集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
航天科技三届七次董事会会议审议通过了《关于转让航天科工运载火箭发射系统技术有限公司股权的议案》，本公司拟将持有的航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的股权转让给航天固体运载火箭有限公司。该交易属于关联交易，公司董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮为公司控股股东中国航天科工集团公司提名的董事，按《深圳交易所上市规则》规定为本次关联交易的关联董事，对本次关联交易回避表决。
公司董事会认为：本次交易有利于公司降低投资风险，改善财务状况。
本次交易须提交股东大会审议通过后正式生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
固体火箭：航天固体运载火箭有限公司
航天科技、本公司：指航天科技控股集团股份有限公司
火箭子公司：航天科工运载火箭发射系统技术有限公司
本次关联交易：本公司拟将持有的航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的股权转让给航天固体运载火箭有限公司。
元：指人民币元
二、关联交易概述
根据航天科技和固体火箭签订的《股权转让协议》，航天科技拟将持有的火箭子公司99%的股权转让给固体火箭，股权转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的火箭子公司截至2007年11月30日的审计报告反映的净资产为定价依据。
本次的交易双方为航天科技和固体火箭，固体火箭持有本公司25,937,739股份，占本公司总股本的11.7%，是本公司第二大股东，本公司控股股东航天科工集团同时也是固体火箭的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
三、关联方情况介绍
航天固体运载火箭有限公司，注册地址：北京市海淀区阜成路8号；注册资本：10154万元；法人代表：张忠福；航天固体运载火箭有限公司的控股股东或实际控制人为中国航天科工集团公司。经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术支持、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环保设备、化工产品。
截至2006年12月31日，固体火箭总资产为38785 万元，净资产3399万元，2006年未实现销售收入。
截至2007年6月30日，固体火箭总资产为46930 万元，净资产11543万元，2007年1-6月未实现销售收入。
四、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
航天科工运载火箭发射系统技术有限公司：注册地址：北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦12层；注册资本：5000万元，法定代表人：陈军；经营范围：法律、行政法规、国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至2006年12月31日，航天科工运载火箭发射系统技术有限公司总资产为8639万元，净资产4352万元，2006年实现销售收入15万元，净利润-352万元。
截至2007年11月30日，航天科工运载火箭发射系统技术有限公司总资产为8446 万元，净资产4041 万元，2007年1-11月未实现销售收入，净利润 -211 万元。
（二）审计情况
本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所对火箭子公司会计报表进行审计并出具的天恒信审报字（2007）第 3197 号审计报告为依据。截至2007年11月30日，火箭子公司的资产总额83,356,144.40元，负债总额 42,895,912.76 元，净资产 40，460，231.64元，2007年1-11月未实现主营业务收入，净利润 -3,059,711.97元。
五、交易协议的主要内容
（一）合同名称：
《航天固体运载火箭有限公司与航天科技控股集团股份有限公司关于航天科工运载火箭发射系统技术有限公司之股权转让协议》
（二）交易双方：转让方：航天科技控股集团股份有限公司
受让方：航天固体运载火箭有限公司
（三）合同签署时间：2007年12月13日
（四）合同签署地点：北京市
（五）交易标的：航天科技持有的火箭子公司99%的股权。
（六）交易价格和定价依据
根据航天科技与固体火箭签订的《股权转让协议》，固体火箭应向航天科技支付股权受让款为 40,055,629.32元人民币。
交易价格以火箭子公司2007年11月30日经审计确认的净资产为依据。
（七）合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、航天科技的股东大会做出同意股权转让的决议后正式生效。
（八）交易标的的交付
股权转让协议生效后十个工作日内，固体火箭、航天科技委托专人向火箭子公司的工商登记主管部门提交变更登记材料，办理火箭子公司的工商变更登记手续。
（九）付款方式
固体火箭自协议生效日起五个工作日内将60%转让价款一次性
支付给航天科技；自火箭子公司完成工商变更后三个工作日内向航天科技支付其余40%价款。
六、交易的目的和影响
1、降低投资风险
由于发射试验未能成功，火箭子公司已经连续三年没有经营业务，无法给航天科技带来持续盈利，相关资产的减值风险加大。本次股权转让完成后，航天科技不再持有火箭公司股权，可降低公司的投资风险。
2、改善财务状况
本次股权转让全部以现金为支付对价，有利于航天科技改善财务状况，降低财务费用，提升经营业绩。
3、本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所审计的火箭子公司截至2007年11月30日的审计报告反映的净资产为定价依据，交易本身未产生损益。
4、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向刘成佳、赵慧侠、王玉昌三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第三届董事会第七次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次交易有利于公司降低投资风险，改善财务状况，提升公司的经营业绩。本次股权转让遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的火箭子公司截至2007年11月30日的审计报告反映的净资产为定价依据，定价公允，未损害公司及股东的利益。
备查文件：
1、航天科技与固体火箭签署的《股权转让协议》；
2、航天科技第三届董事会第七次会议决议；
3、航天科技独立董事意见；
4、经审计的火箭子公司截止2007年11月30日的财务报告。
航天科技控股集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十五日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2007-12-15-3
航天科技控股集团股份有限公司
关于中国航天科工集团
收回授权经营土地的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
航天科技控股集团股份有限公司三届七次董事会会议审议通过了《关于中国航天科工集团公司收回授权经营土地的议案》，中国航天科工集团公司于2007年12月13日在北京与本公司签署了《收回授权经营土地补偿协议》，中国航天科工集团公司拟收回本公司目前处于闲置状态的授权经营土地，并按帐面价值1,391.85万元给予本公司补偿。该交易属于关联交易，公司董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮为公司控股股东中国航天科工集团公司提名的董事，按《深圳交易所上市规则》规定为本次关联交易的关联董事，对本次关联交易回避表决。
公司董事会认为：本次交易有利于公司盘活闲置资产，提高资产使用效率，减少不合理经营资金占用，改善财务状况。
本次关联交易须提交本公司二○○七年第四次临时股东大会审议。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
航天科工集团：中国航天科工集团公司
航天科技、本公司：指航天科技控股集团股份有限公司
本次关联交易：航天科工集团收回本公司目前处于闲置状态的授权经营土地，并按帐面价值给予航天科技补偿。
元：指人民币元
二、关联交易概述
根据航天科工集团与本公司签署的《收回授权经营土地补偿协议》，航天科工集团拟收回授权经营取得并投入到航天科技的土地，并按帐面值1,391.85万元给予航天科技补偿。
本次的交易双方为航天科技和航天科工集团，航天科工集团是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，本次关联交易需经过航天科技二○○七年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
三、关联方情况介绍
中国航天科工集团公司，注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号；注册资本：720,326.00万元；法人代表：许达哲；中国航天科工集团公司的控股股东或实际控制人为国务院国家国有资产监督管理委员会。经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
截至2006年12月31日，中国航天科工集团公司总资产为8,140,771万元，净资产1,834,768万元，2006年实现销售收入4,278,457万元，净利润90,628万元。
四、关联交易标的的基本情况
航天科技位于哈尔滨市中山路137号的四宗土地，总面积为41,490平方米。截止到2007年11月30日，土地原值为1,614.25万元，账面净值为1,391.85万元。
目前上述四宗土地和地上房产权属处于分离状态，“航天科技”只有土地使用权，而航天科工风华有限公司（国营254厂）拥有地上房产所有权，且航天科技的上述四宗土地处于航天科工风华有限公司（国营254厂）厂区的中间位置，航天科工风华有限公司（国营254厂）作为从事航天军工产品配套生产任务的企业，具有航天产品生产的连续性、稳定性的要求，根据《国防法》、《保密法》，处置、盘活上述土地资产需根据航天科工风华有限公司（国营254厂）厂区统一规划进行，目前，上述土地成为航天科技事实上的低效闲置资产。
五、交易协议的主要内容
（一）合同名称：
《收回授权经营土地补偿协议》
（二）交易双方：转让方：航天科技控股集团股份有限公司
受让方：中国航天科工集团公司
（三）合同签署时间：2007年12月13日
（四）合同签署地点：北京市
（五）交易标的：航天科技闲置的授权经营土地。
（六）交易价格和定价依据
根据航天科技与航天科工集团签订的《收回授权经营土地补偿协议》，航天科工集团应向航天科技支付补偿款为1391.85万元人民币。
交易价格以该土地的账面净值为依据。
（七）合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、航天科技的股东大会审议通过后正式生效。
（八）交易标的的交付
航天科技的股东大会审议通过后三十个工作日内，航天科工集团、航天科技共同委托专人向国家相关部门办理审批手续。
（九）付款方式
受让方在本协议生效之日起3日内以现金方式将补贴支付至转让方书面指定的银行账户。
六、交易的目的和影响
1、本次交易有利于提高航天科技的资产质量，盘活公司低效资产，增加公司营运资金，减少相关费用摊销，提高公司经营业绩。
2、本次交易的价格客观公正，此关联交易不会损害本公司及中小股东利益，有利于本公司及全体股东的长远发展。
3、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向刘成佳、赵慧侠、王玉昌三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第三届董事会第七次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表如下意见：
一、同意将本次关联交易作为处置、盘活航天科技低效土地资产的方案提交航天科技二○○七年第四次临时股东大会审议；
二、本次关联交易有利于提高航天科技的资产质量，盘活公司低效资产，增加公司营运资金，减少相关费用摊销，提高公司经营业绩。
三、本次关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《航天科技控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形
备查文件：
1、航天科技与航天科工集团签署的《收回授权经营土地补偿协议》；
2、航天科技第三届董事会第七次会议决议；
3、航天科技独立董事意见；
航天科技控股集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十五日
关于召开航天科技控股集团股份有限公司
二○○七年第四次临时股东大会的通知
航天科技控股集团股份有限公司董事会提议召开二○○七年第四次临时股东大会。具体情况如下：
一、会议时间及地点
1、会议时间：2007年12月31日上午9：00时
2、会议地点：航天科技控股集团股份有限公司会议室（302）
3、会议召集人：本公司董事会
4、表决方式：现场表决
二、会议审议内容：
1、《关于转让控股子公司航天科工运载火箭发射系统技术有限公司股权的议案》。
2、《关于中国航天科工集团公司收回土地授权经营的议案》。
三、出席会议对象：
（1）截止2007年12月26日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
四、报名登记办法、时间、地点
1、出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年12月28日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3、登记地点：哈尔滨市哈平西路45号航天科技园
4、联系方式：
联系电话：0451-86781288，联系传真：0451-86781158
联系人：康明新 赵艳丽
特此公告。
(附授权委托书)
航天科技控股集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月十五日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司二○○七年第四次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期： 2007年 月 日