天通控股股份有限公司增发A股网下发行公告
重要提示
1、天通控股股份有限公司（下称“发行人”或“天通股份”）增发不超过6000 万股人民币普通股（A 股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］364 号文核准。
2、本次增发采取原股东优先认购和网上、网下定价发行相结合的方式进行。公司原股东可按其股权登记日2007 年12 月19 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10∶0.1 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约4,391,520 股。公司原股东中的无限售条件股股东须通过网上专用申购代码（“700330”，认购名称为“天通配售”）行使优先认购权，有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
3、除去原股东优先认购权部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
4、本次发行价格为9.51 元/股，为招股意向书刊登日2007 年12 月18 日（T-2 日）前二十个交易日天通股份股票收盘价的算术平均数。
5、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，本次增发募集资金总额原则上不超过4.9 亿元。发行结果将于2007 年12 月25 日（T+3 日）在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《天通控股股份有限公司增发A 股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
7、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）每张《申购表》的申购下限为50 万股，否则视为无效申购。超过50 万股的必须是10 万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为6,000 万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20% 作为申购定金。
8、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《天通控股股份有限公司增发A 股网上发行公告》。
9、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007 年12 月18 日（T-2 日）刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《天通控股股份有限公司增发A 股招股意向书摘要》。
10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 天通股份、发行人、公司 | 指天通控股股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人2007 年5 月11 日召开的2006 年度股东大会表决通过，经中国证监会核准向社会增发不超过6000 万股人民币普通股A 股之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指上海证券交易所 |
| 保荐机构（主承销商） | 指山西证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以山西证券有限责任公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 原股东 | 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的天通股份之股东 |
| 无限售条件股股东 | 指原股东中的无限售条件流通股股东 |
| 有限售条件股股东 | 指原股东中的有限售条件流通股股东，具体指公司国有法人和一般法人持有的股份和公司高管持有的股份 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:0.1 的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2007 年12月19日（T-1 日） |
| 申购日/ T 日 | 指2007 年12月20日（T 日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过4.9 亿元。发行结果将在申购结束后通过《天通控股股份有限公司增发A 股网下发行结果及网上中签率公告》披露。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
除原股东行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
4、发行方式
本次发行采取原股东优先认购和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
5、发行价格
本次发行价格为9.51 元/股，为招股意向书刊登日2007 年12 月18 日（T-2 日）前二十个交易日天通股份股票收盘价的算术平均数。
6、优先认购权
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007 年12 月19 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10:0.1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约4,391,520 股。
7、网上、网下发行数量比例
除去原股东优先认购权部分,本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
8、承销方式
本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）组成的承销团包销剩余股票。
9、本次发行日程安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2（12月18日） | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告，网上路演公告 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-1（12月19日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T（12月20日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00 时） | 全天停牌 |
| T＋1（12月21日） | 网下申购定金验资 | |
| T＋2（12月24日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售比例和网上中签率 | |
| T＋3（12月25日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3 日下午17:00 时），网上摇号抽签 | |
| T＋4（12月26日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时：
（1）公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码(“700330”) 进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2007 年12月19日(T-1 日)登记在册的天通股份股数乘以0.01 ，数量不足1 股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1 股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
原有限售条件股股东优先配售在保荐机构(主承销商)处进行。可优先认购股数为其在股权登记日2007 年12 月19 日(T-1 日)登记在册的天通股份股数乘以0.01，计算结果只取整数部分精确到1 股。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条 件 | 配售比例/中签率 |
| 网下申购 | 申购数量下限为50 万股，超过50万的股必须是10 万股的整数倍 | a |
| 网上通过“730330”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1,000 股，超过1,000 股的必须是1,000 股的整数倍 | b |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730330”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即a≈b。
三、原股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购比例及数量
公司原股东最大可按其股权登记日2007 年12 月19 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10:0.1 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约4,391,520 股。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2007 年12 月19 日。
2、优先认购日（T 日）：2007 年12 月20 日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
（三）优先认购发行方式
1、原有限售条件股股东优先配售在保荐机构（主承销商）处进行（T 日9:00-15:00）。
2、若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购总额，则超出部分无效。
（四）原有限售条件股股东优先认购办法
1、认购地点：保荐机构（主承销商）处
2、有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1 股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到1 股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
（1）认购方法：有限售条件股股东通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为： 010-66493360、010-66493364，咨询电话：010-66493353、010-66493357。
原有限售条件股股东须于2007 年12 月20 日（T 日）15:00 时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
（2）足额缴纳认购款
原有限售条件股股东必须保证其认购款于2007 年12 月20 日（T 日）17:00 之前全额汇至保荐机构（主承销商）账户，认购资金于2007 年12 月20 日（T 日）17:00 之前未汇至保荐机构（主承销商）账户，视为申购无效。保荐机构（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。
申购资金请划至如下收款银行账户：
开户行：中国工商银行太原市五一路支行
账户名称：山西证券有限责任公司
账号：0502122009027302102
同城交换号：020205
联行号：20901002
人行大额支付系统号：102161000121
联系人：张国萍
联系电话： 0351-4046452 0351-4044622
有限售条件股股东无效申购的申购款将于2007 年12 月25 日（T＋3 日）统一退款。
4、公司持股职工应遵照相关规定参与优先配售，持股的公司董事、监事及高级管理人员参与优先配售，其持股变动应遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定执行。
四、网下机构投资者申购安排
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。
（二）申购方式
参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50 万股。超过50 万股的必须是10 万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为6,000 万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如首次达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
（三）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T 日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010-66493360、010-66493364。
投资者须于2007 年12 月20 日（T 日）15:00 前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
3、缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20 %作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20 %
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2007 年12 月20 日（T 日）15:00 时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00 时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。
申购定金请划至如下收款银行账户:
开户行：中国工商银行太原市五一路支行
账户名称：山西证券有限责任公司
账号：0502122009027302102
同城交换号：020205
联行号：20901002
人行大额支付系统号：102161000121
联系人：张国萍
联系电话： 0351-4046452 0351-4044622
申购款项必须在2007 年12 月20 日（T 日）17:00 之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
①2007 年12 月25 日（T＋3 日），保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登网下发行结果及网上中签率公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网下配售比例和网上中签率、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007 年12 月25 日（T＋3 日）17:00 以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2007 年12 月25 日（T＋3 日）17:00 之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2007 年12 月25 日（T＋3 日）退款。
③所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。
④中准会计师事务所将于2007 年12 月21 日（T＋1 日）对机构投资者网下申购定金，2007 年12 月26 日（T＋4 日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤北京市国枫律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2007 年12 月19 日（T-1 日）14:00－16:00时发行人拟就本次发行在全景网（www.p5w.net ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：天通控股股份有限公司
办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号三楼
联系人：许丽秀、王凤鸣
2、保荐机构（主承销商）：山西证券有限责任公司
公司地址：山西省太原市府西街69号
联系人：李捷、陈佳、宁鸿杰、袁弢、高博
发行人：天通控股股份有限公司
保荐机构（主承销商）：山西证券有限责任公司
2007年12 月18 日
附件： 表1 天通控股股份有限公司增发A 股申购表
（公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购）
| 本表一经完整填写、由其法定代表人（或授权代表）签字/章及加盖单位公章并传真至申购传真号码后，即构成申购人发出的要约，具有法律效力。 申购传真：010-66493360、010-66493364 咨询电话：010-66493353、010-66493357 | ||||
| 单位全称 | ||||
| 股票账户名称（上海） | ||||
| 股票账户号码（上海） | ||||
| 与以上股票账户号码（上海）相对应的营业执照注册号 | ||||
| 经办人 | 经办人身份证号 | |||
| 联系电话 | 传真 | |||
| 手机 | ||||
| 退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致） | ||||
| 汇入行全称 | ||||
| 资金账号 | ||||
| 收款人全称 | ||||
| 人行大额支付系统号 | ||||
| 联行行号 | ||||
| 汇入行地点 | 省 市 县 | |||
| 股权登记日持股数 | ||||
| 可优先配售股数 | ||||
| 申购股数 | 大写： 万股 小写： 万股 | |||
| 申购金额（申购数量×发行价格） | 大写： 元 小写： 元 | |||
| 法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位盖章： 年 月 日 | ||||
表2 天通控股股份有限公司增发A 股申购表
（网下申购）
| 本表一经完整填写、由其法定代表人（或授权代表）签字/章及加盖单位公章并传真至申购传真号码后，即构成申购人发出的要约，具有法律效力。 申购传真：010-66493360、010-66493364 咨询电话：010-66493353、：010-66493357 | |||||||
| 单位全称 | |||||||
| 股票账户名称（上海） | |||||||
| 股票账户号码（上海） | |||||||
| 与以上股票账户号码（上海）相对应的营业执照注册号 | |||||||
| 经办人 | 经办人身份证号 | ||||||
| 联系电话 | 传真 | ||||||
| 手机 | |||||||
| 退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致） | |||||||
| 汇入行全称 | |||||||
| 资金账号 | |||||||
| 收款人全称 | |||||||
| 人行大额支付系统号 | |||||||
| 联行行号 | |||||||
| 汇入行地点 | 省 市 县 | ||||||
| 是否追加申购 | 是 / 否 | 本次申购为第 次申购，总申购 次 | |||||
| 申购股数 | 大写： 万股 小写： 万股 | ||||||
| 申购金额（申购数量×发行价格） | 大写： 元 小写： 元 | ||||||
| 申购定金（申购金额×20%） | 大写： 元 小写： 元 | ||||||
| 申购定金汇入笔数 | |||||||
| 法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位盖章： 年 月 日 | |||||||
填表说明及注意事项：
1、公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权，填写表1；希望申购股数为50 万股或以上的机构投资者，填写表2。
2、申购表可从www.i618.com.cn 网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。
4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
5、申购股数限制：
（1）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于50 万股，超过50 万股的必须是10 万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为6,000 万股。
（2）公司有限售条件股股东行使优先认购权在保荐机构（主承销商）处进行，申购的数量最低为1 股，最高不得超过其可优先认购的股数（计算结果只取整数部分精确到1 股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
（3）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的须全额缴纳申购款，定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2007 年12 月20 日（T 日）15:00 时前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（T 日）17:00 时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。
8、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2007 年12 月20 日（T 日）15:00 时前连同法人营业执照复印件、上证所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。
9、保荐机构（主承销商）特别提醒投资者：2007 年12 月20日（T 日）15:00 之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。
10、投资者应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在2007 年12 月20 日（T 日）17:00 前汇到保荐机构（主承销商）指定的银行账户，申购资金未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。
11、本次发行的咨询电话为010-66493353、010-66493357，传真为010-66493360、010-66493364。