湖北兴发化工集团股份有限公司
五届十五次董事会决议公告
湖北兴发化工集团股份有限公司于2007年12月16日在宜昌市国宾花园酒店召开了五届十五次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于12月6日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议由董事长李国璋先生主持，会议应到董事13名，实到董事13名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康庄园肥业有限责任公司70%股权的议案。
详细内容见《资产收购公告》，公告编号：临2007—39。
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于投资瓦屋Ⅳ矿段探矿项目的议案。
详细内容见公司《子公司项目投资公告》，公告编号：临2007—38。
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整董事会提名薪酬及考核委员会成员的议案。
为了进一步完善公司治理结构，充分发挥外部董事作用，同意将董事会提名薪酬及考核委员会中李国璋、舒龙两位内部董事成员调整为孙宜坤、戴德云两位外部董事成员。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，该议案涉及公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司、宜昌泰兴化工有限公司关联交易，关联董事李国璋、孙宜坤对本议案回避表决。本议案需提交2008年第一次临时股东大会审议。
详细内容见公司《共同投资设立公司关联交易公告》，公告编号：临2007—37。
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司新建15万吨/年离子膜烧碱项目的议案。
详细内容见公司《子公司项目投资公告》，公告编号：临2007—38。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立物流管理部的议案。
七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司转让部分资产的议案。
由于该议案涉及公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司关联交易，关联董事李国璋对本议案回避表决。
详细内容见公司《资产转让关联交易公告》，公告编号：临2007—40。
八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
详细内容见《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2007—41。
特此公告。
二OO七年十二月十六日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007—37
湖北兴发化工集团股份有限公司
共同投资设立公司关联交易公告
一、关联交易概述
公司五届十五董事会于2007年12月16日在宜昌国宾花园酒店会议室召开，审议通过了《关于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案》。公司出资12000万元与宜昌兴发集团有限责任公司、宜昌泰兴化工有限公司等五家企业经充分协商，一致同意共同投资设立湖北兴瑞化工有限公司，共同实施15万吨/年离子膜烧碱项目建设。由于宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，宜昌泰兴化工有限公司为持公司5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，共同投资构成关联交易。本议案需提交2008年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币30050万元；主要经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。
（二）宜昌泰兴化工有限公司公司注册地址：古夫镇邓家坝村；法定代表人：孙宜坤；注册资本：5,000万元；主要经营范围：磷矿石加工、购销、化工产品、机械设备、仪器仪表购销等。
三、关联交易情况
（一）设立公司基本情况
1、公司名称：湖北兴瑞化工有限公司
2、注册资本：4亿元人民币
3、注册地址：宜昌猇亭区长江路29号
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：有机硅生产销售；离子膜烧碱生产销售；精细磷化工产品的生产销售。
以上内容以工商登记机关核准为准。
（二）出资人及出资情况
公司注册资本为人民币40000万元，其出资额、出资比例见下表。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 12000 | 30 |
| 2 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 10000 | 25 |
| 3 | 神农架恒信矿业有限公司 | 10000 | 25 |
| 4 | 宜昌泰兴化工有限公司 | 4000 | 10 |
| 5 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 4000 | 10 |
各出资人首次出资额为各自认缴出资额的20%，即首次出资总额为12000万元。各出资人均以货币（人民币）出资，于公司章程签订后60内缴足首期出资。2008年8月31日以前缴足各自认缴出资的40%，剩余40%的认缴额在2009年4月1日前缴清。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
设立湖北兴瑞化工有限公司，作为新建15万吨/年离子膜烧碱项目投资主体，对筹措项目资金、加快项目进度、降低项目风险具有积极的意义。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为：该项关联投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易`遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
六、备查文件
（一）公司五届十五次董事会决议。
（二）独立董事意见。
（三）出资人协议书。
二OO七年十二月十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007—38
湖北兴发化工集团股份有限公司
子公司项目投资公告
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“公司”）五届十五次董事会审议通过了“关于投资瓦屋Ⅳ矿段探矿项目的议案”和“关于湖北兴瑞化工有限公司新建15万吨/年离子膜烧碱项目的议案”，现将项目有关情况公告如下：
一、项目概况
（一）瓦屋Ⅳ矿段探矿项目
1、项目名称：瓦屋Ⅳ矿段探矿项目
2、建设单位：兴山县兴盛矿产有限公司
3、项目地址：瓦屋矿区铁厂坪以南-三岔王家庄区域
（二）新建15万吨/年离子膜烧碱项目
1、项目名称：15万吨/年离子膜烧碱项目
2、建设单位：湖北兴瑞化工有限公司
3、项目地址：建于宜昌楚磷工业园
二、项目建设背景
（一）瓦屋Ⅳ矿段探矿项目
2004年8月，兴山县兴盛矿产有限公司申办了该区探矿权，采用钻探完成了瓦屋IV矿段地质普查总结，并通过省国土资源厅审核备案。为进一步摸清资源状况，采用硐探工程对资源状况进行详查。
（二）15万吨/年离子膜烧碱项目
根据公司楚磷工业园区建设规划，15万吨/年离子膜烧碱项目为下游项目提供所需的氯气、盐酸、烧碱，同时烧碱还供应其它磷酸盐产品的生产，有利于园区产品上下游一体化，项目产品上下配套，内部循环，有利于降低成本，提高盈利能力。因此，为确保下游原料来源，建设烧碱项目非常必要。
三、投资标的的基本情况
（一）瓦屋Ⅳ矿段探矿项目
根据普查地质报告，从海拔392-1100m标准高估算资源量：ph@5695.1万吨，矿石品位20.88% ，矿层均厚5.95m，矿层倾角15°—16°；ph@832.6万吨，矿石品位20.22%，矿层均厚2.09m。综合采矿安全管理、资源利用对资源地质环境要求综合分析后，估算开拓工程675m标高—1100m标高（计高差425m）上富矿1140万吨，矿段区域内上富矿连片分布，富矿层最大厚度2.30/28.61%，最小厚度1.12/27.66%，均厚1.57/29.13%；估算ph@矿层680万吨，品位20.18%，厚2.05m。按普查报告结合探矿工程，预计全矿段资源量4621.1万吨。
（二）15万吨/年离子膜烧碱项目
建设方案：本项目采用离子膜工艺，按15万吨烧碱产能一次设计，分两步建设。首先建设一期10万吨烧碱产能，建设工期1年。
一期投资3.8亿元，先形成10万吨烧碱产能，电解槽等部分装置能预留5万吨烧碱产能的先预留，不便预留的一律按15万吨烧碱产能设计建设。二期投资0.4亿元，增加电解槽等配套装置，增加5万吨烧碱产能，烧碱总规模达到15万吨/年。
市场情况：2006年全国新增烧碱产能394万吨，实际投产290万吨，90%采用离子膜工艺，氯碱行业全年产能达1760万吨，产量约1485万吨。今后五年内，我国将新增烧碱产能1125万吨，到2012年，烧碱总产能达到2885万吨，占全世界烧碱总产能的35.5%。
四、投资方案及财务评价
（一）瓦屋Ⅳ矿段探矿项目
该项目总投资4594万元, 其中：基础设施1543万元，占地占山费223万元，探矿设备933万元，规划设计费199万元，巷道掘进与支护1542万元，管理费用140万元，其他14万元。
项目由兴盛公司自筹资金建设。
本探矿工程在井巷工程基础设施建设、采掘设备配置上均考虑了矿山采矿工程方案，在探矿工程完成后，采矿基本条件具备。采矿项目完成后，预计年开采能力在50万吨以上。
（二）15万吨/年离子膜烧碱项目
该项目建设投资总计4.2亿元，其中：首期投资3.8亿元，形成10万吨烧碱产能，工期1年；后续用0.5年、投资0.4亿元增加5万吨烧碱产能，达到15万吨烧碱产能。
本项目一期形成烧碱产能10万吨，可实现销售收入3.04亿元，净利润为2296万元；二期形成烧碱产能15万吨，可实现销售收入4.54亿元，净利润为5796万元。
本项目建设资金来源于湖北兴瑞化工有限公司资本金。
五、项目投资的风险分析
瓦屋Ⅳ矿段探矿项目虽然是在科学合理的设计方案上进行，但仍存在一定的不确定性因素；未来5年内，我国烧碱产能将增加1100万吨以上，总产能将达3000万吨，行业竞争更加激烈；此外，由于离子膜烧碱项目对电力能源要求较高，存在一定的政策风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007—39
湖北兴发化工集团股份有限公司
子公司资产收购公告
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十五次董事会于2007年12月16日在宜昌国宾花园酒店召开，会议审议通过了关于保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“楚烽化工”）收购王道新持有的保康庄园肥业有限责任公司（以下简称“庄园肥业”）70%股权的议案。2007年12月11日公司与王道新签定了《股权转让合同》和《增资合同》，确定本次收购价格为910万元，收购后对庄园肥业增资1190万元。根据《公司章程》的规定，本次收购不需提交股东大会审议。王道新与公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
保康庄园肥业有限责任公司住所：保康县城关镇清溪路176号；注册资本：人民币壹仟叁佰万圆（人民币1300万元）；法定代表人：王道新；企业类型：有限责任公司(自然人独资)；经营范围：过磷酸钙、复合肥、复混肥、磷矿粉生产销售；硫酸生产；硫铁矿开采、销售;化肥零售。该公司硫铁矿生产能力为5万吨，硫酸2万吨，过磷酸钙5万吨，复混肥2万吨，硫酸副产铁沙1.5万吨。
截止2007年11月30日，庄园肥业账面资产总计2806.20万元，负债总计1994.99万元,所有者权益合计811.20万元。
三、资产评估情况
湖北民信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（鄂信评报字【2007】第016号），评估基准日2007年11月30日，庄园肥业经评估后的净资产为1358.22万元。经过楚烽化工与庄园肥业股东协商，同意以1300万元作为本次交易的定价依据。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2007年11月30日
资产占有单位名称：保康庄园肥业有限责任公司
表1
共1页第1页
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增 减 值 | 增 值 率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,674.05 | 1,740.91 | 1,773.61 | 32.70 | 1.88 |
| 长期投资 | 2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 3 | 203.45 | 164.60 | 295.15 | 130.55 | 79.31 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 建 筑 物 | 5 | 68.32 | 68.32 | 160.66 | 92.34 | 135.16 |
| 设 备 | 6 | 135.13 | 96.28 | 134.49 | 38.21 | 39.69 |
| 无形资产 | 7 | 863.05 | 863.05 | 1,285.66 | 422.61 | 48.97 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 863.05 | 863.05 | 1,285.66 | 422.61 | 48.97 |
| 其它资产 | 9 | 65.65 | 65.65 | 65.65 | 0.00 | -0.01 |
| 资产总计 | 10 | 2,806.20 | 2,834.21 | 3,420.07 | 585.86 | 20.67 |
| 流动负债 | 11 | 1,994.99 | 2,061.85 | 2,061.85 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13 | 1,994.99 | 2,061.85 | 2,061.85 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 14 | 811.20 | 772.35 | 1,358.22 | 585.87 | 75.85 |
评 估 机 构：湖北民信资产评估有限公司 复核注册资产评估师：
法定代表人：周国章 经办注册资产评估师：
备注：庄园肥业原为国有企业，在2000年国企改制时由王道新个人竞标买断，其取得土地成本较低，本次转让按当地市价评估，因此，土地使用权有一定幅度增值。
五、交易合同的主要内容
1、合同双方：王道新（以下简称甲方），保康楚烽化工有限责任公司（以下简称乙方）。
2、交易标的：甲方持有的庄园肥业100%股权中70%的股权
3、定价依据：湖北民信资产评估有限公司对目标公司的资产出具的鄂信评报字（2007）第016号资产评估报告（以下简称“资产评估报告”），公司的净资产评估价值为人民币1358.22万元，双方根据实际情况，协商确认目标公司净资产的价值为人民币1300万元。。
4、转让价款：本次股权转让价格=1300万元×甲方持有的股权比例70%=910万元。
5、支付方式：
（1）自合同签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 200万元。
（2）庄园肥业董事会改选且股东会通过公司章程修改案（增加乙方为股东）后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 510万元。
（3）庄园肥业办理完工商变更登记（增加乙方为股东）、领取新的企业法人营业执照之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币200万元。
6、生效条件
合同经甲乙双方签字盖章并经乙方控股股东湖北兴发化工集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、收购后的增资计划
根据双方协定，在本次股权转让完成后，各方按出资比例对庄园肥业进行增资，增资方案如下：
1、注册资本。将公司注册资本由人民币1300万元增加至人民币3000万元，新增注册资本人民币1700万元。
2、王道新以货币资金510万元投资入股庄园肥业，认购出资额510万元，增资后，王道新占庄园肥业注册资本的30%。
3、楚烽化工以货币资金1190万元投资入股庄园肥业，认购出资额1190万元，增资后，楚烽化工占庄园肥业注册资本的70%。
4、增资后，庄园肥业股权结构如下表所示：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 楚烽化工 | 2100 | 70 |
| 王道新 | 900 | 30 |
| 合 计 | 3000 | 100 |
七、收购的目的及对公司的影响
通过本次收购，对公司发展产生了深远影响。一是通过发展磷肥产业，为实现“磷化工”和“磷肥”两条腿走路奠定基础；二是提高了磷矿资源综合利用和深加工水平，解决了保康楚烽公司磷矿粉就地转化问题；三是充分利用保康丰富的硫铁矿资源，探索出了一条磷硫联姻、湿热并举、肥化结合的发展之路。
八、备查文件
1、公司五届十五次董事会决议。
2、楚烽化工与王道新签定的《股权转让合同》及《增资合同》。
3、湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2007）第016号）。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007—40
湖北兴发化工集团股份有限公司
资产转让关联交易公告
一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十五次董事会于2007年12月16日召开，在关联方董事李国璋进行回避表决的情况下，审议通过了关于公司向宜昌兴发集团有限责任公司转让部分资产的议案。宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次收购属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：30050万元；主要经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。
三、本次关联交易标的基本情况
本次所转让资产为位于兴山县古夫镇麦仓村的全部房屋建筑物以及机器设备。具体包括：房屋建筑物以及构筑物18项，账面净值1925.93万元；机器设备45台（套），账面净值1112.20万元。
四、资产评估情况
根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字〔2007〕第046号），评估基准日为2007年4月30日，本次出售标的资产经评估价值为2838.28万元。交易双方同意以评估值2838.28万元为定价依据。
固定资产清查评估汇总表
资产占有单位名称：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 帐面净值 | 调整后帐面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 5-1 | 房屋建筑物类合计 | 19,259,286.44 | 19,259,286.44 | 19,273,481.83 | 14,195.39 | 0.07 |
| 5-1-1 | 固定资产—房屋建筑物 | 19,259,286.44 | 19,259,286.44 | 19,273,481.83 | 14,195.39 | 0.07 |
| 5-1-2 | 固定资产—构筑物及其他辅助设施 | 0.00 | 0.00 | |||
| 5-1-3 | 固定资产—管道沟槽 | |||||
| 5-2 | 设备类合计 | 11,121,983.20 | 11,121,983.20 | 9,109,318.50 | -2,012,664.70 | |
| 5-2-1 | 固定资产—机器设备 | 11,121,983.20 | 11,121,983.20 | 9,109,318.50 | -2,012,664.70 | -18.10 |
| 5-2-2 | 固定资产—车辆 | -18.10 | ||||
| 5-2-3 | 固定资产—电子设备 | |||||
| 5-3 | 工程物资 | |||||
| 5-4 | 在建工程合计 | |||||
| 5-4-1 | 在建工程—土建工程 | |||||
| -4-2 | 在建工程—设备安装工程 | |||||
| 5-5 | 固定资产清理 | |||||
| 5-6 | 待处理固定资产净损失 | |||||
| 5 | 固定资产合计 | 30,381,269.64 | 30,381,269.64 | 28,382,800.33 | -1,998,469.31 | -6.58 |
五、本次资产转让协议的主要内容
1、合同双方：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“甲方”），宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“乙方”）。
2、交易标的：资产评估范围内甲方所属房屋建筑物以及机器设备。
3、定价依据：双方同意以评估结果2838.28万元为定价依据。
4、转让价款：以收购标的评估价值2838.28万元为本次交易价格。
5、支付方式：乙方以货币资金一次性购买上述资产，并在《资产收购协议书》正式生效后的30日内将款项划转到甲方指定的帐户上；同时甲方必须在《资产收购协议书》正式生效后30日内将经评估标的的全部产权过户到乙方名下。
6、生效条件：本协议经双方签字盖章并经有权部门批准后生效。
六、本次转让对公司的影响
本次所转让资产为公司非主业的工业硅产品生产相关的房屋建筑物及附属设备，本次转让有利于充分发挥存量资产效益，提高公司资产质量和竞争力，促进公司的长远发展，符合全体股东的利益。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估公司对转让资产进行评估，转让定价以评估值为基准，交易定价方式公平。本关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届十五次董事会决议。
2、公司与宜昌兴发集团有限责任公司签定的《资产转让协议》。
3、湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字〔2007〕第046号）。
4、独立董事关于关联交易的独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
二OO七年十二月十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007—41
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司定于2008年1月21日召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：：2008年1月21日上午9：00
二、会议地点：宜昌市解放路52号三峡商城8楼公司会议室
三、会议议题：
关于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年1月14日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人（代理人）须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间2008年1月18日上午9：00—11：00，下午14：00—17：00。
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：包良云
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：