中国海诚工程科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2007年12月5日以传真、电子邮件形式发出，会议于2007年12月15日（星期六）下午2:00在上海市乌鲁木齐北路505号上海宾馆以现场表决方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事10人，董事尹明华先生因工作原因未能到会，委托董事严晓俭先生就会议审议事项行使表决权。会议由董事长陈鄂生先生主持召开，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发展战略的议案》；
二、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意推荐陈安民先生为公司第二届董事会董事候选人，并将提交公司股东大会选举；
三、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司副总裁辞职的议案》，同意程天铿先生因年龄原因辞去公司副总裁一职；
四、审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》，
以11票同意，0票反对，0票弃权选举张静之先生（副董事长）为董事会审计委员会委员；
以11票同意，0票反对，0票弃权选举陈亚民先生（独立董事）为董事会审计委员会委员；
以11票同意，0票反对，0票弃权选举曹冬林先生（独立董事）为董事会审计委员会委员；
五、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立<董事会审计委员会工作细则>的议案》，工作细则全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
六、审议通过了《关于设立董事会薪酬和考核委员会的议案》，
以11票同意，0票反对，0票弃权选举陈安民先生（董事候选人）在公司2008年第一次临时股东大会选举通过其董事资格后担任公司董事会薪酬和考核委员会委员；
以11票同意，0票反对，0票弃权选举汪康武先生（独立董事）为公司董事会薪酬和考核委员会委员；
以11票同意，0票反对，0票弃权选举李晓春先生（独立董事）为公司董事会薪酬和考核委员会委员；
七、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》，工作细则全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
八、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立公司<证券投资管理制度>的议案》，制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），此议案须提交公司股东大会审议；
九、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向成都子公司增资的议案》，同意成都子公司增加200万元注册资本，其中公司向其增资160万元，占80%；
十、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》；根据控股股东提议，董事会召集于2008年1月8日（星期二）上午9:00在上海市宝庆路21号公司5201会议室以现场方式召开2008年第一次临时股东大会，审议《关于更换公司董事的议案》和《关于建立公司〈证券投资管理制度〉的议案》。截止2008年1月4日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2007年12月18日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2007-048
中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事意见公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国海诚工程科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国海诚工程科技股份有限公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司董事会推荐陈安民先生为公司第二届董事会董事候选人和董事会接受程天铿先生辞去公司副总裁职务发表以下独立意见：
1、陈安民先生作为公司第二届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。陈安民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定,公司董事会推荐董事候选人的程序合法、合规。我们同意推荐陈安民先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。
2、公司董事会接受了程天铿先生因年龄原因提出辞去公司副总裁的请求，表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，合法有效。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司董事会
独立董事：汪康武、李晓春、陈亚民、曹冬林
2007年12月18日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2007-049
中国海诚工程科技股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开股东大会的提议人：控股股东；
2、股东大会的召集人：董事会；
3、会议表决方式：现场表决方式；
4、会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5201会议室；
5、会议召开日期和时间：2008年1月8日（星期二）上午9:00。
二、会议出席和列席人员
1、会议出席人员：截止2008年1月4日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人、公司董事、监事、董事会秘书、律师等；
全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、会议列席人员：总裁和其他高级管理人员，保荐代表人，其他人员。
三、会议审议事项
1、《关于更换公司董事的议案》
董事会推荐陈安民先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。
2、《关于建立公司〈证券投资管理制度〉的议案》。
该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议登记办法
1、登记时间：
2008年1月7日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；
3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。
五、其他事项
1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：薛晓风、马志伟。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会
2007年12月18日
附：第二届董事会董事候选人陈安民先生简历：
陈安民，男，1950年8月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称。1968年9月至1991年1月，在上海水泥厂工作，历任工人、技校教师、供销股股员、供销股副股长、第一副厂长、厂长；1991年2月至1992年2月，任上海建材局企管处副主任；1992年2月至12月，任上海水泥（集团）公司副总经理；1992年12月至1996年5月，历任上海耀华玻璃厂第一副厂长、厂长；1996年5月至今，担任上海城开（集团）有限公司副总经理。陈安民先生不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。陈安民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件一：回执
回 执
截止2008年1月4日，我单位（个人）持有“中国海诚”（002116）股票__________ _股，拟参加中国海诚工程科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托_________ 先生（女士）代表本单位（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会并代为行使以下表决权：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于更换公司董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于建立公司〈证券投资管理制度〉的议案》 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。