深圳远洋２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１至６月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：人民币千元
| 项 目 | ２００７年６月３０日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 | ２００４年１２月３１日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | ７，０９３，２５４，８２２ | ３，２１３，０３２，５０４ | ２，５２２，７１９，９１４ | ２，１８５，２８８，８７２ |
| 交易性金融资产 | － | ２，８６４，８５８ | １，８７７，３５６ | ２，３４１，８０９ |
| 衍生金融资产 | １，７０７，４８７，１０３ | ６１３，３７８，６５６ | ２８，５７８，９４３ | ４３２，２１６，５４６ |
| 应收票据 | ９７１，０００ | １，８７３，８９９ | １，１２２，８００ | ２，３７３，０５３ |
| 应收账款 | ５６９，２３４，４０４ | ５６５，１６７，１８８ | ３６４，８０９，４０４ | ９５４，８２１，７２１ |
| 预付款项 | １，１６５，２９０，６７３ | １，００８，５９２，０３４ | １，６６６，１１１，９０６ | ９２５，６９４，６８７ |
| 应收利息 | ９７６，９７４ | ５８４，６８９ | ４５７，８２２ | ８，２７７ |
| 应收股利 | ２５５，８０４ | ２５５，８０４ | ２５５，８０４ | １４，０３５，５４０ |
| 其他应收款 | ８５０，７８６，２３６ | ２，７９９，０７８，９４７ | ２，０４６，１０８，０１５ | ２，４２９，０２９，７１１ |
| 存货 | ４１４，１２５，６６８ | ３２８，６１３，７２８ | ４１８，１４８，２８８ | ２３１，０４７，４４６ |
| 一年内到期的非流动资产 | ９，１３８，６００ | ９，３７０，４４０ | ９，６８４，２４０ | － |
| 其他流动资产 | １，０１２，０１２ | １３１，７３９ | ２，２７３，６２７ | ４，２６０，７５８ |
| 流动资产合计 | １１，８１２，５３３，２９７ | ８，５４２，９４４，４８６ | ７，０６２，１４８，１１９ | ７，１８１，１１８，４１８ |
| 非流动资产： | － | |||
| 可供出售金融资产 | ７４，１０８，９６７ | ３６，８００，５７０ | ２２，１７５，１３６ | ３２，９３４，７２０ |
| 持有至到期投资 | － | － | － | － |
| 长期应收款 | ６３，９７０，２００ | ７０，２７８，３００ | ８２，３１６，０４０ | － |
| 长期股权投资 | ７２０，６４８，８０４ | ６６４，２４２，５７８ | ５７７，７４９，８７１ | ３４３，０６６，５０７ |
| 投资性房地产 | ３６９，２２２，３０８ | ３７６，９７０，４３９ | ３９４，７２２，４４０ | ２１８，８４５，３６２ |
| 固定资产 | １３，７２１，６００，８４８ | １５，２１１，３９８，２２９ | １４，９２１，９８１，６５５ | １６，５０５，７５９，４０３ |
| 在建工程 | ２，５００，６２５，８３０ | ９１５，７１５，５９１ | ８９８，５６６，６４８ | ３５９，７３３，４９６ |
| 工程物资 | － | － | － | － |
| 固定资产清理 | １０，５４１，０４９ | － | －６，８０６ | －７，６７３，９２２ |
| 生产性生物资产 | － | － | － | － |
| 油气资产 | － | － | － | － |
| 无形资产 | ３０１，０５３，６２９ | １２，５６１，５６６ | ７，１８２，５５２ | ８，１５２，８２７ |
| 开发支出 | － | － | － | － |
| 商誉 | － | － | － | － |
| 长期待摊费用 | ２７１，６９９ | ４８３，４６０ | １，１９３，３７５ | ２，９５５，２９２ |
| 递延所得税资产 | ２０９，６５８，５０８ | ２２２，３１１，７９３ | ２９７，８５０，２８６ | ３９７，１３１，９７７ |
| 其他非流动资产 | ７，４３９，４７３ | ７，５６７，３２１ | ６，１０２，９４８ | ６，７３９，６３２ |
| 非流动资产合计 | １７，９７９，１４１，３１５ | １７，５１８，３２９，８４８ | １７，２０９，８３４，１４７ | １７，８６７，６４５，２９５ |
| 资产总计 | ２９，７９１，６７４，６１２ | ２６，０６１，２７４，３３４ | ２４，２７１，９８２，２６６ | ２５，０４８，７６３，７１３ |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | － | ５７０，０００，０００ | － | ２４０，６７４，３９４ |
| 交易性金融负债 | － | |||
| 衍生金融负债 | ６９３，７８３，８５４ | ３５０，８６２，４２２ | ２７２，１４０，８５５ | ６７，３３３，８２０ |
| 应付票据 | － | ９９８，４４８ | － | １，４００，０００ |
| 应付账款 | １，１５８，２４２，５３９ | １，２１７，１７６，８１３ | ９５１，２９１，８２０ | ８３６，４１１，８５６ |
| 预收款项 | ８６６，９７７，７２９ | ７５９，３４２，６５７ | ６３８，０３６，８５８ | ８４０，８３７，１３８ |
| 应付职工薪酬 | １，１８１，３８８，５４３ | ８５２，０６８，２７０ | １，０５１，０９０，７８５ | ９６３，６９２，９１０ |
| 应交税费 | １，２４９，９６７，８１８ | ２９４，１６１，６２５ | ２１２，６６２，８９５ | ２５８，５９７，４００ |
| 应付利息 | １１，３０５，２１０ | １５，８６５，８４６ | １４，９４８，４０２ | ２４，９３３，０５１ |
| 应付股利 | １，９６０，０６７，７９４ | ４，２５５，４０６ | ２，４４３，４５７ | １４，４４６，９５１ |
| 其他应付款 | １，２８６，２７３，１１０ | ２，１７１，８０９，８８７ | ２，０６３，２４６，４７０ | １，４４９，５７０，２５８ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２４３，５４０，４５４ | ４０５，３３２，７６０ | ３１８，８８８，９５３ | ８４４，９４２，６２５ |
| 其他流动负债 | － | － | － | １２，０４５ |
| 流动负债小计 | ８，６５１，５４７，０５１ | ６，６４１，８７４，１３３ | ５，５２４，７５０，４９４ | ５，５４２，８５２，４４９ |
| 非流动负债： | － | |||
| 长期借款 | ２，２５０，９２３，３００ | ３，３３２，５８３，５２４ | ４，３６５，９８７，９３６ | ７，７１６，９８７，１８６ |
| 应付债券 | － | － | － | － |
| 长期应付款 | １６１，７６３，４０２ | １７１，２４１，５０４ | １８９，４５９，８０８ | ２２２，５８５，３０２ |
| 专项应付款 | ３９，６９３，８４７ | ２８，１９９，９０９ | １９，４４６，１４７ | ２０，１１６，５１９ |
| 预计负债 | － | ３，９４３，２４３ | － | － |
| 递延所得税负债 | ３３１，６３７，５４４ | ８１，４２２，７１３ | ８，３６８，９１７ | ３０，４１０，６２７ |
| 其他非流动负债 | ５０，５２３，８８５ | １１，０４２，６６５ | － | ４８，７０６，８８９ |
| 非流动负债小计 | ２，８３４，５４１，９７７ | ３，６２８，４３３，５５８ | ４，５８３，２６２，８０８ | ８，０３８，８０６，５２３ |
| 负债合计 | １１，４８６，０８９，０２９ | １０，２７０，３０７，６９１ | １０，１０８，０１３，３０２ | １３，５８１，６５８，９７１ |
| 股东权益： | ||||
| 与收购相关的股东权益 | １８，１７１，７９８，１８２ | １５，６６９，６６６，７５３ | １４，０５２，５４６，５４６ | １１，４２６，９１０，１０５ |
| 少数股东权益 | １３３，７８７，４０１ | １２１，２９９，８９０ | １１１，４２２，４１７ | ４０，１９４，６３７ |
| 股东权益合计 | １８，３０５，５８５，５８３ | １５，７９０，９６６，６４３ | １４，１６３，９６８，９６４ | １１，４６７，１０４，７４２ |
| 负债和股东权益总计 | ２９，７９１，６７４，６１２ | ２６，０６１，２７４，３３４ | ２４，２７１，９８２，２６６ | ２５，０４８，７６３，７１３ |
第五章 财务会计信息
一、目标公司的财务资料
（一）目标公司模拟合并资产负债表
单位：人民币元
| ２００７年１至６月 | ２００６年 | ２００５年 | ２００４年 | |
| 营业收入 | ７７９，８２７ | １，１０７，６９８ | ８４４，０９８ | ５７３，４０３ |
| 营业利润 | ２７５，４８０ | １５４，３２１ | １６５，８６６ | １５５，２１７ |
| 利润总额 | ２７５，４５５ | １７５，６４６ | １９０，１４７ | １５７，７９８ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ２３１，３８０ | １４８，８５０ | １６１，００３ | １３６，８４２ |
（二）目标公司模拟合并利润表
| 单位：人民币元 | ||||
| 项 目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 一、营业收入 | ２０，２５８，３８４，６２５ | ２７，５４３，６４０，４８８ | ３１，１４２，０４６，５０２ | ２９，６４６，６０３，５８８ |
| 减：营业成本 | １３，０９４，７１０，０６０ | ２０，２９６，２８４，５０１ | ２１，５８０，６６６，０７７ | ２１，４４０，８２４，１９８ |
| 营业税金及附加 | ７５，０９４，５６４ | １２５，０３６，２８３ | １２１，８６５，８６０ | １１９，１８１，５２５ |
| 销售费用 | ３４，５４３，８２３ | ８５，１６４，０１７ | ８５，７１３，２６１ | ７９，４４３，３９４ |
| 管理费用 | ３３９，３２６，０７８ | ６０２，９６１，３６４ | ６１４，８５９，４９４ | ５５２，９４１，８０９ |
| 财务费用 | －３１４，７０８ | １０６，３８２，４９８ | １４３，７１５，８７１ | ３２８，２０９，３５６ |
| 资产减值损失 | －３４，２４１，１４９ | ５，７４７，９７８ | ３０，９７１，６９５ | １，６２２，６１５ |
| 加：公允价值变动收益 | ４２０，３９７，６９８ | ３９７，１３３，２２９ | －１３７，４０３，３５１ | －１４６，８２４，７５６ |
| 投资收益 | ２６１，１９０，０００ | ２８５，３６４，３３４ | ９１，１２９，３５３ | ７６，０８５，０８６ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ４８，２３６，０８７ | ７６，６２４，２６４ | ３５，９２６，５８２ | ４５，８６５，６２３ |
| 二、营业利润 | ７，４３０，８５３，６５５ | ７，００４，５６１，４１２ | ８，５１７，９８０，２４６ | ７，０５３，６４１，０２２ |
| 加：营业外收入 | １０，７６４，２００ | ４５９，２２１，９４０ | ６９３，４３０，３５１ | ２１７，６３１，５０６ |
| 减：营业外支出 | １０，１２３，１６９ | ４６，８２１，８７７ | ２９，９９８，４６５ | ５０，００４，９８２ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ３，１７４，２９９ | ４０，８９６，５８５ | ８７４，１９０ | １，３１８，２１６ |
| 三、利润总额 | ７，４３１，４９４，６８６ | ７，４１６，９６１，４７５ | ９，１８１，４１２，１３２ | ７，２２１，２６７，５４６ |
| 减：所得税费用 | １，１８６，２９０，７９０ | １，０８４，７７３，５８８ | １，２１２，８３９，０３１ | ６３７，１５６，５６０ |
| 四、净利润 | ６，２４５，２０３，８９６ | ６，３３２，１８７，８８７ | ７，９６８，５７３，１０１ | ６，５８４，１１０，９８６ |
| 其中：归属于与收购相关股东净利润 | ６，２０９，７６０，３１７ | ６，２８１，１０６，９０８ | ７，９４０，４１０，８９１ | ６，５６０，４３６，１２１ |
| 其中：同一控制下企业合并合并日前净利润 | ５５，４６８，３４８ | －１９，１２９，４０５ | １７９，５７７，６１５ | ３８１，９１９，３９１ |
| 归属于少数股东损益 | ３５，４４３，５７９ | ５１，０８０，９８０ | ２８，１６２，２１０ | ２３，６７４，８６５ |
二、扩大后本集团的备考合并财务资料
（一）扩大后本集团模拟合并资产负债表
| 单位：人民币元 | |
| 资 产 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | １１，０３８，７４４，４８０．０５ |
| 结算备付金 | |
| 拆出资金 | |
| 交易性金融资产 | ２，８６４，８５８．４４ |
| 衍生金融资产 | ６１４，５２１，８２７．９２ |
| 应收票据 | ８８，１５７，２７７．０２ |
| 应收账款 | ７，２９７，０８３，８１０．４２ |
| 预付账款 | １，４８０，７９８，０７４．６２ |
| 应收保费 | |
| 应收分保账款 | |
| 应收分保合同准备金 | |
| 应收利息 | １０，６９７，３２４．７９ |
| 其他应收款 | ４，４１７，２１７，９９２．６３ |
| 买入返售金融资产 | |
| 存货 | ９２８，３００，２３９．８２ |
| 一年内到期的非流动资产 | ９，３７０，４４０．００ |
| 其他流动资产 | １３１，７３８．６７ |
| 流动资产合计 | ２５，８８７，８８８，０６４．３８ |
| 非流动资产： | |
| 发放贷款及垫款 | |
| 可供出售金融资产 | １４５，６３４，８６９．７９ |
| 持有至到期投资 | ３，３１９，５４８．２５ |
| 长期应收款 | ２７８，３５８，３６０．９２ |
| 长期股权投资 | ８，９７１，８１９，１１９．７４ |
| 投资性房地产 | ３８４，１７４，１０５．２７ |
| 固定资产 | ３６，８０８，２２４，７６７．１９ |
| 在建工程 | ４，８４７，０６３，２３２．８４ |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | ７７９，２１１．４８ |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | ５００，３４９，４３１．８５ |
| 开发支出 | |
| 商誉 | ４７３，３１６．８６ |
| 长期待摊费用 | ６，７０９，００１．９９ |
| 递延所得税资产 | ４５７，００２，９８８．２９ |
| 其他非流动资产 | ３６，３９２，１３９．２７ |
| 非流动资产合计 | ５２，４４０，３００，０９３．７４ |
| 资产总计 | ７８，３２８，１８８，１５８．１２ |
| 单位：人民币元 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | ２００６年１２月３１日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | ３，８５６，３７８，０１０．００ |
| 向中央银行借款 | |
| 吸收存款及同业存放 | |
| 拆入资金 | |
| 交易性金融负债 | |
| 衍生金融负债 | ８０２，６０１，３５４．１９ |
| 应付票据 | ５３，２３１，９３８．４６ |
| 应付账款 | ７，７１３，１１３，７２５．４４ |
| 预收款项 | １，６７４，８３７，２９７．８９ |
| 卖出回购金融资产款 | |
| 应付手续费及佣金 | |
| 应付职工薪酬 | １，７１６，９０５，６７２．８６ |
| 应交税费 | ５０４，５１７，６１９．２３ |
| 应付利息 | ３，４３２，１９８．３１ |
| 其他应付款 | ８，７４３，９５７，４２０．９４ |
| 应付分保账款 | |
| 保险合同准备金 | |
| 代理买卖证券款 | |
| 代理承销证券款 | |
| 一年内到期的非流动负债 | １，８３１，９２５，９１１．３０ |
| 其他流动负债 | － |
| 流动负债合计 | ２６，９００，９０１，１４８．６２ |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | ２０，５９７，９７０，９９４．２０ |
| 应付债券 | ３，８４１，３４７，８３８．２０ |
| 长期应付款 | １７３，２５９，９９４．５６ |
| 专项应付款 | ２８，１９９，９０９．２３ |
| 预计负债 | １２，１０７，９０７．６５ |
| 递延所得税负债 | ５３８，２８７，４０４．５９ |
| 其他非流动负债 | ５１，７０４，９６０．１１ |
| 非流动负债合计 | ２５，２４２，８７９，００８．５４ |
| 负债合计 | ５２，１４３，７８０，１５７．１６ |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | ７，５０１，６９３，４６１．００ |
| 其他所有者权益项目 | １１，０２１，０１７，８９３．０９ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １８，５２２，７１１，３５４．０９ |
| 少数股东权益 | ７，６６１，６９６，６４６．８７ |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | ２６，１８４，４０８，０００．９６ |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | ７８，３２８，１８８，１５８．１２ |
（二）扩大后本集团模拟合并损益表
| 单位：人民币元 | |||
| 项 目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 合并 | 合并 | 合并 | |
| 一、营业总收入 | ６３，７３６，９２２，６４１．８５ | ６４，９８９，９７２，６６８．９０ | ５８，９０２，５５９，３１７．６８ |
| 其中：营业收入 | ６３，７３６，９２２，６４１．８５ | ６４，９８９，９７２，６６８．９０ | ５８，９０２，５５９，３１７．６８ |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | ５６，６０７，１８０，１６４．２２ | ５１，９２６，９８１，９５８．１７ | ４７，８７１，３５４，２１０．９８ |
| 其中：营业成本 | ５１，７７７，１０４，５７７．０５ | ４６，７７２，１６８，７７６．９０ | ４４，４６０，２９７，９８４．６９ |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | ６３２，６１２，１０２．４５ | ６１９，９４６，５３４．８４ | ５４６，５７１，３０４．７８ |
| 销售费用 | １２４，２３３，７２５．８６ | １２１，０４８，７３７．５５ | ９２，４７７，９８３．８０ |
| 管理费用 | ２，８９５，９３２，２８３．７６ | ３，０８５，９９４，９９８．８３ | ２，０３２，６６７，８１４．５５ |
| 财务费用 | １，１６１，６７０，５５４．４９ | １，３０８，３９４，２２０．２２ | ７４４，６２２，６２１．０３ |
| 资产减值损失 | １５，６２６，９２０．６１ | １９，４２８，６８９．８３ | －５，２８３，４９７．８７ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号表示） | －４１，６１０，１２３．８７ | －９６，４２３，１７４．６８ | －１４６，８２４，７５５．９１ |
| 投资收益（损失以“－”号表示） | １，８６３，８６９，６１１．９９ | １，９３３，２５９，６６０．９９ | ８０８，０２５，２５４．０２ |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号表示） | |||
| 三、营业利润（损失以“－”号表示） | ８，９５２，００１，９６５．７５ | １４，８９９，８２７，１９７．０４ | １１，６９２，４０５，６０４．８１ |
| 加：营业外收入 | １，６２６，８０５，２１２．６９ | ８８９，８５１，６６７．２７ | ４５９，９０３，８９７．１１ |
| 减：营业外支出 | ５４，１８０，８５２．１９ | ７０，３２６，０３６．０１ | １２６，５９７，０７１．０５ |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（损失以“－”号表示） | １０，５２４，６２６，３２６．２５ | １５，７１９，３５２，８２８．３０ | １２，０２５，７１２，４３０．８７ |
| 减：所得税费用 | １，７６７，３９３，６９６．２６ | ２，３６１，８８４，９９２．０２ | ９９７，４４０，１２６．２６ |
| 五、净利润（损失以“－”号表示） | ８，７５７，２３２，６２９．９９ | １３，３５７，４６７，８３６．２８ | １１，０２８，２７２，３０４．６１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ７，５８８，５２３，１７１．８５ | １２，０５２，９１１，８２１．１０ | １０，３７９，７８１，５３１．２５ |
| 少数股东损益 | １，１６８，７０９，４５８．１４ | １，３０４，５５６，０１５．１８ | ６４８，４９０，７７３．３６ |
| 六、被合并方在合并前实现净利润 | ６，３３２，１８７，８８７．４９ | ７，９６８，５７３，１０１．２０ | ６，５８４，１１０，９８５．９５ |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | １．０１ | ||
| （二）稀释每股收益 | １．０１ | ||
第六章 业务与技术
本集团是全球规模最大和最具竞争力的从事集装箱航运、物流、码头和集装箱租赁业务的综合性企业之一，致力于发展成为全球领先的综合航运公司，成为一家业务贯穿航运价值链、为全球客户提供高品质服务的航运和物流供应商。
本公司是中远总公司的上市旗舰和资本平台。
本公司通过下属各子公司提供的服务主要包括：（１）通过本公司的全资子公司中远集运及其下属公司从事集装箱航运及相关业务；（２）通过本公司的控股子公司中远物流提供包括第三方物流、船舶代理和货运代理在内的综合物流服务；（３）通过本公司的控股子公司中远太平洋及其下属公司经营码头业务；（４）通过中远太平洋下属的佛罗伦经营集装箱租赁业务。
一、集装箱航运业务的经营情况
集装箱航运业务是本集团的核心主业之一，同时也是本集团主要的收入来源。２００７年上半年，本集团来自集装箱航运业务的主营业务收入为１８７．１６亿元，占本集团主营业务收入（未扣除板块间销售）的９０．８％；主营业务利润为１６．０４亿元，占本集团主营业务利润（未扣除板块间销售利润）的６８．５％。
截至２００７年６月３０日止，本集团经营船队包括１４４艘集装箱船舶，总运力达４１７，３１５ＴＥＵ，较２００６年底的总运力３９９，２３７ＴＥＵ增加４．５％。
二、物流业务的经营情况
物流业务是本集团重要的业务板块，业务收入和利润保持了快速的增长。２００７年上半年，本集团来自物流的主营业务收入为１０．３４亿元，占中国远洋主营业务收入（未扣除板块间销售）的５．０％；主营业务利润为３．２７亿元，占本集团主营业务利润（未扣除板块间销售利润）的１４．０％。
三、码头业务的经营情况
２００７年１至６月，本集团集装箱码头吞吐量达１８，４１７，４２９ＴＥＵ，比去年同期上升２３．０％。２００７年上半年，本集团来自集装箱码头及其相关业务的主营业务收入为１．９０亿元，占本集团主营业务收入（未扣除板块间销售）的０．９％；主营业务利润为１．０１亿元，占本集团主营业务利润（未扣除板块间销售利润）的４．３％。
截至２００７年６月３０日止，本集团共持有２４家码头合资公司之不同权益，总泊位达１１９个（２００６年同期：１０４个），其中集装箱码头泊位１１３个，汽车码头泊位２个，多用途码头散杂货泊位４个。
四、集装箱租赁业务的经营情况
集装箱租赁业务是中远太平洋收入的主要来源，也是本集团的重要利润来源。２００７年上半年，本集团来自集装箱租赁业务的主营业务收入为６．６５亿元，占本集团主营业务收入（未扣除板块间销售）的３．２％；主营业务利润为３．１０亿元，占本集团主营业务利润（未扣除板块间销售利润）的１３．２％。
截至２００７年６月３０日，佛罗伦拥有和管理的集装箱队规模为１，３９７，９５２ＴＥＵ，居世界第三位，市场占有率约为１３．０％，箱队的平均箱龄为３．９９年。
第七章 管理层讨论与分析
一、本交易对本集团业务的影响
本交易完成后，本集团将发展为一家集集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁为一体的综合航运公司。本公司本次收购优质的干散货航运资产后，本集团的业务收入从来源上将更加多元化，有利于平衡各类航运资产的周期性变化，获得新的可持续发展的盈利增长点，并增强本集团盈利的稳定性。
本交易前后２００６年本集团各主要业务板块的主营业务收入（分部抵消前）及其占比如下表所示：
| 单位：人民币千元 | ||||
| 主营业务收入 | 各业务板块收入占总收入比例 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 集装箱航运及相关业务 | ３４，８４４，０９２ | ３４，８４４，０９２ | ９４．５％ | ５４．８％ |
| 集装箱码头及相关业务 | ２２６，８９７ | ２２６，８９７ | ０．６％ | ０．４％ |
| 集装箱租赁 | １，７９６，８１３ | １，７９６，８１３ | ４．９％ | ２．８％ |
| 小计 | ３６，８６７，８０２ | ３６，８６７，８０２ | １００％ | ５８．０％ |
| 干散货航运业务 | － | ２６，７１１，６４６ | － | ４２．０％ |
| 合计 | ３６，８６７，８０２ | ６３，５７９，４４８ | １００％ | １００％ |
注：总收入为各业务板块分部抵消前的主营业务收入简单加总。
二、本交易对本集团财务的影响
（一）本交易对本集团资产规模的影响
根据２００６年度经审计的本集团模拟合并财务报表和２００７年１至６月未经审计的本集团模拟合并财务报表，截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，本集团本交易前后的资产总计、归属于母公司所有者权益合计对比如下表所示：
单位：人民币千元
| 交易前本集团 | 交易后本集团模拟合并 | 变化率 | ||
| ２００７年 ６月３０日 | 资产总计 | ７２，１４０，１４９ | １０１，９５１，６１４ | ４１．３％ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ３２，３２３，０６０ | ３９，９３４，１２３ | ２３．５％ | |
| ２００６年 １２月３１日 | 资产总计 | ５２，２２９，５１５ | ７８，３２８，１８８ | ５０．０％ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １６，８２９，４７７ | １８，５２２，７１１ | １０．１％ |
本交易后，本集团的资产规模大幅提高。本集团截至２００７年６月３０日的资产总计将从交易前的７２１．４０亿元增至交易后的１，０１９．５１亿元，增幅为４１．３％。归属于母公司所有者权益合计从交易前的３２３．２３亿元增至交易后的３９９．３４亿元，增幅为２３．５％。
（二）本交易对本集团收入规模和盈利能力的影响
根据２００６年度经审计的本集团模拟合并财务报表和２００７年１至６月未经审计的本集团模拟合并财务报表，本集团本交易前后的盈利状况对比如下表所示：
单位：人民币千元
| 交易前本集团 | 交易后本集团模拟合并 | 变化率 | ||
| ２００７年１至６月 | 营业收入 | ２０，４０７，２４８ | ４０，６６４，３９４ | ９９．３％ |
| 营业毛利 | ２，０９８，７２１ | ９，１８７，３０１ | ３３７．８％ | |
| 营业毛利率 | １０．３％ | ２２．６％ | ||
| 利润总额 | １，５６３，４０５ | ８，９７９，０７６ | ４７４．３％ | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ８５３，８０９ | ７，０４７，７４６ | ７２５．４％ | |
| 净资产收益率 | ２．６％ | １８．０％ | ||
| ２００６年 | 营业收入 | ３６，１９８，０５４ | ６３，７３６，９２３ | ７６．１％ |
| 营业毛利 | ４，２０４，８８６ | １１，３２７，２０６ | １６９．４％ | |
| 营业毛利率 | １１．６％ | １７．８％ | － | |
| 利润总额 | ３，０２３，２８２ | １０，５２４，６２６ | ２４８．１％ | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １，２２３，０３３ | ７，５８８，５２３ | ５２０．５％ | |
| 净资产收益率 | ７．３％ | ４１．０％ | － |
本交易后，本集团的营业收入与利润规模将有较大幅度的增长。本集团截至２００６年１２月３１日的营业收入将由交易前的３６１．９８亿元增至交易后的６３７．３７亿元，增幅为７６．１％；２００６年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的１２．２３亿元增至交易后的７５．８９亿元，增幅为５２０．５％。
本交易使本集团的盈利能力大大增强。本集团交易后的２００６年营业毛利率和净资产收益率分别为１７．８％和４１．０％，高于交易前本集团的１１．６％和７．３％。目前全球干散货航运业处在历史高位，本次收购优质的干散货资产将为本集团提供了新的盈利增长点。本公司相信，本集团将通过本次收购延伸航运价值链，为客户提供更为全面、更高品质的航运服务，提高国内外业务网络的吸引力，并实现广泛的客户共享；本次交易后，本集团的业务和采购规模大大增加，将充分利用集中采购发挥规模经济优势，降低采购价格，从而提升本集团在成本方面的竞争力。
（三）本交易对公司偿债能力的影响
截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，本集团交易前后的偿债能力对比如下表所示：
| 财务指标 | 交易前本集团 | 交易后本集团 | 变化 | |
| ２００７年 ６月３０日 | 资产负债率 | ４４．２％ | ５２．９％ | ８．７％ |
| 流动比率 | １．６５ | １．５７ | －０．０８ | |
| 速动比率 | １．６１ | １．５３ | －０．０８ | |
| 总债务资本比 | ２９．７％ | ３８．５％ | ８．８％ | |
| ２００６年 １２月３１日 | 资产负债率 | ５２．８％ | ６６．６％ | １３．８％ |
| 流动比率 | １．０５ | ０．９６ | －０．０９ | |
| 速动比率 | １．０１ | ０．９３ | －０．０８ | |
| 总债务资本比 | ３８．１％ | ５３．５％ | １５．４％ |
本集团主营的集装箱航运业务与目标公司主营的干散货航运业务均为资本密集型行业。截至２００７年６月３０日，本集团交易前的资产负债率为４４．２％；交易后，本集团的资产负债率有所上升，为５２．９％。
截至２００７年６月３０日，本集团交易前的流动比率和速动比率分别为１．６５、１．６１，交易后，本集团的流动比率和速动比率分别为１．５７、１．５３。
由于收购溢价冲减本集团归属于母公司所有者权益合计，且模拟合并时以每股１８．４９元价格模拟发行Ａ股，募集资金不足部分以金融机构借款等方式解决，模拟合并后，本集团的负债增幅大于资产总计和归属于母公司所有者权益合计增幅，因此交易后，本集团的资产负债率和总债务资本比相应上升，流动比率和速动比率相应下降。
三、本公司及目标公司盈利预测模拟加总情况
（一）盈利预测结果
根据利安达出具的《盈利预测审核报告》，基于从２００６年１月１日至２００７年１２月３１日本公司与目标公司已是一个独立报告主体的假设编制的中国远洋合并盈利预测如下：
单位：人民币千元
| 项 目 | ２００７年 |
| 一、营业收入 | ８１，６３８，２１４ |
| 减：营业成本 | ６３，２４５，８５２ |
| 营业税金及附加 | ８９５，５６０ |
| 销售费用 | １２０，６０５ |
| 管理费用 | ４，３１３，３１５ |
| 财务费用 | １，４１９，０６３ |
| 资产减值损失 | －１５，１６７ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号表示） | ９２９，９９４ |
| 投资收益（损失以“－”号表示） | ２，６７０，１９９ |
| 二、营业利润 | １５，２５９，１７９ |
| 加：营业外收入 | ８４６，００３ |
| 减：营业外支出 | ３４，２６４ |
| 三、利润总额 | １６，０７０，９１８ |
| 减：所得税费用 | ２，４０８，８６２ |
| 四、净利润 | １３，６６２，０５６ |
| 归属于母公司所有者的损益 | １２，００２，４４９ |
| 少数股东损益 | １，６５９，６０７ |
（二）未编制２００８年盈利预测的说明
本公司所在的国际航运市场显示出一定的波动性，行业供需关系及运价波动通常较大，因此２００８年的盈利情况难以准确预测。若预测盈利情况与实际结果相差较大，则盈利预测无法为投资者提供有用的决策信息。因此本公司并未就本次交易完成后的经营情况出具２００８年盈利预测报告。
（三）２００８年的目标公司所在行业前景和目标公司经营状况
展望２００８年，以中国、印度、俄罗斯、巴西“金砖四国”以及越南等新经济体为代表的新兴市场快速增长将带动全球经济继续保持较高的增长态势，为国际干散货运输市场提供一个良好的大环境。２００８年全球钢铁业的发展将继续成为推动干散货海运需求增长的重要因素。根据权威机构的预测，２００８年全球钢铁消费量将增长约６．８％，中国的钢铁消费量将增长约１１．４％。钢铁业的良好发展前景为铁矿石海运需求的增长奠定了坚实的基础。根据权威机构的预测，２００８年全球铁矿石海运量的增长率约为８．３％。并且，铁矿石海运里程呈现长期性趋势，继续推动国际干散货运输市场的发展。同时，全球煤炭消费需求的强劲增长以及中国、日本等亚洲国家更多的从远距离的美洲和澳大利亚进口煤炭带动全球煤炭海运需求的高速增长。权威机构预测的２００８年全球煤炭海运量的增长率约为６．５％。此外，粮食、化肥、饲料以及包括钢材、水泥等建材在内的干散货海运需求在２００８年均有不同程度的增长。
受全球船台紧张等因素的影响，国际干散货船队运力供给在２００８年难以大幅提高。２００６年、２００７年干散货航运市场高企，干散货航运公司的新船订单增长较快，但近期的订单要到２００９年或２０１０年才能交船，交船量在２００８年中将不会有大幅提高。根据权威机构的预测，２００８年全球干散货运力投放增速为６．５％。与此同时，２００７年由于铁路疏运能力和码头接卸能力不足等原因造成的塞港现象短时间内将无法缓解，这可能将进一步加剧２００８年的运力紧张情况。
综合供给和需求两方面因素，２００８年国际干散货运输市场市场基本面没有根本改变，２００８年市场依然向好、将持续保持景气。
作为国际干散货航运市场的重要企业，目标公司将发挥自身优势，抓住有利的市场时机，巩固并提升其在干散货航运市场中的领先优势。
目标公司自有运力增长将保持合理水平：截至２００７年６月３０日，目标公司共拥有自有船２０２艘，运力合计１，２９９万载重吨；上述自有船舶是目标公司在过去几年实现良好业绩的基础。截至２００７年６月３０日，目标公司已经签订造船合约并将在２００８年交付的船舶共有１９艘，合计运力共计１５１万载重吨，占２００７年６月３０日自有船舶运力水平的１１．６％。在目前良好的市场环境下，目标公司将抓住市场机遇，进一步扩大自有船队的规模以实现公司的可持续发展。
在目前全球干散货航运市场处于高位的情况下，目标公司已通过签订合同，有计划地锁定了部分２００８年的租金水平，保证了２００８年收入水平的稳定：以占目标公司２００７年上半年模拟备考营业收入５４．６１％的中远散运为例，截至本报告书及其摘要签署日，中远散运自有船舶２００８年运营天数的４０％以上均已经有合同保证，其中，好望角型和巴拿马型船舶的上述比例更超过６０％。受全球钢铁和煤需求增长旺盛的影响，目标公司巴西到中国航线，印度、南非到中国航线的矿石运量会有所增加，澳洲到中国南部的煤炭会有所增加。
由于２００７年以来国际燃油价格的大幅上涨，预计２００８年燃油的价格会有所上涨；目标公司管理层将通过积极调整其运营方式、积极降低燃油采购成本、降低船用燃油消耗量等措施，尽量规避燃油成本上升的风险。如中远散运预计２００８年其期租的比例将达到７０％以上，这样就将规避大部分燃油价格上涨带来的成本增加的风险。其它成本中，船员费用、机务费用由于国际船员劳务价格上涨、原材料价格上涨等因素，２００８年将有所增加。
综合以上分析，在行业需求旺盛的情况下，干散货航运市场在２００８年继续维持景气。面对有利的市场时机，目标公司将合理增加运力投放，尽管部分成本可能出现上升，但目标公司将采取各种措施规避有关风险，并延续较好的运营势头。
第八章 本次收购的合规合理性分析
一、本次收购的合规性分析
（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
１、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件。
本次收购完成后，假设非公开发行１，２９６，９３７，１２４股，其中向中远总公司发行８６４，２７０，８１７股，则中远总公司共计持有中国远洋５，４１９，１４０，６０４股，占本公司股本总额的５３．０４％，其他Ａ股公众股东持有２，２１６，５３３，７５３股，占本公司股本总额的２１．７０％；Ｈ股公众股东持有２，５８０，６００，０００股，占本公司股本总额的２５．２６％，中远总公司仍为本公司的控股股东。本交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
２、本次收购完成后，本公司仍具备持续经营能力。
本非公开发行Ａ股股票收购资产将进一步推进本公司实现成为业务横跨多个航运领域的全球综合性航运企业的战略目标，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的行为。本公司新增的干散货业务将与其原有的集装箱航运等业务形成协同效应，平衡行业周期对本公司经营业绩的影响，有助于加强本公司的持续经营能力。
３、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
中远总公司对其转让的中远散运１００％股权、青岛远洋１００％股权、深圳远洋４１．５２％股份，中远香港持有的Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ100%的股权以及广州远洋持有的深圳远洋６．３５％股份均拥有合法所有权，本公司本非公开发行Ａ股股票收购资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
４、本次收购不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本公司非公开发行Ａ股股票收购资产遵循公开、公平和公正原则并履行法定程序，资产买卖各方主体资格、内容与决策程序合法，不存在明显损害中国远洋及其全体股东利益的情形。
综上所述，本次收购符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条提出的要求。
（二）符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次收购前，中远总公司持有中国远洋已发行股份的５１．０７％；本次收购完成后，中远总公司在中国远洋的持股比例将不少于５３．０４％，并不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中远总公司可以提出豁免要约收购义务的申请。
二、本次收购定价的合理性分析
（一）目标资产的定价依据
本次目标资产的交易价格以中通诚出具的资产评估报告确定的评估结果为基准，且中远散运、青岛远洋和深圳远洋的评估结果已经国资委核准，Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ系境外注册公司，其对价以资产评估报告确定的评估结果为基准。目标资产以２００６年１２月３１日为评估基准日，评估值为３，８１７，７０２．４２万元，在扣除中远总公司、广州远洋和中远香港从目标资产收取的２００６年度利润分配额３７１，５２２．９７万元后，并在目标资产的收购对价中相应增加中远总公司于２００７年３月份对中远散运进行增资的增资额１４，７８６．８５万元，目标资产最终交易价格确定为３，４６０，９６６．３１万元。
（二）资产评估方法的适用性和相关考虑因素
为就目标资产的转让提供价值参考，中远总公司委托中通诚对目标资产进行资产评估。中通诚以２００６年１２月３１日为评估基准日，采用收益现值法对中远散运、青岛远洋、Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ和深圳远洋进行评估。
中通诚基于如下考虑决定采用收益现值法对于目标资产进行评估：
１、成本法是立足于资产重置角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值；收益法是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，通过收益法可以更好反映企业自身盈利能力所带来的价值增值，更符合投资者决策投资意向的参考需求。
２、企业作为一个有机整体，除单项资产能够产生价值外，其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的经验、客户网络等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽视的价值组成部分，采用收益法评估更能充分体现上述无形资产的价值。
３、受航运市场的影响，航运企业的运营特点也从“以生产管理为中心”向“以市场经营为中心”转变，该种转变使公司能够迅速有效地调节运力规模和结构，规避行业风险，收益法评估更能体现上述因素对企业价值的影响。
（三）资产评估增值原因和利润保证措施
中通诚认为本次拟购买资产评估增值主要原因如下：就本次评估的具体情况来看，远洋运输作为现代服务业的重要组成，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。本交易所涉及的各公司企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。同时，各公司的核心资产或资源在注入中国远洋后，会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益现值法评估结果中得到充分体现。另外，中远散运和青岛远洋的租入船舶数量一直保持在一个较高的水平，有很大一部分利润来自租入船，加大了创利的能力。Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ地处香港，经营方面无需缴纳利得税，且购进船舶无需缴纳关税和增值税，故其运营成本和税费成本较低。以上因素也是本次拟购买资产评估增值的主要原因。
根据中通诚出具的资产评估报告，本次收购的目标公司以收益现值法评估的２００７年至２００９年各年的预测税后净利润合并后为２，３１９，７７６．７３万元人民币。
鉴于本交易的其他资产出售方（即中远香港、广州远洋）系中远总公司全资子企业／公司，中远总公司并中远总公司代表本交易的其他资产出售方向中国远洋做出如下利润保证承诺：
若经中国远洋委派的会计师审计的本次收购的各目标公司２００７年至２００９年三年的税后净利润合并数低于资产评估报告中相对应的预测税后净利润合并数，即２，３１９，７７６．７３万元人民币，则由中远总公司以现金方式全部补足。
（四）董事会和独立董事意见
本公司董事会认为，中通诚及经办评估师与中远总公司、目标资产和中国远洋均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估方法选择适当，资产评估结论合理。
本公司独立董事认为，中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定。
第九章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次收购完成后，中远集团仍经营少量干散货航运业务。按照截至２００７年６月３０日目标公司运营的船舶计算，本次收购后，本集团运营４１２艘干散货船舶，实际控制运力３，２０２万载重吨。因此，尽管中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
独立董事出具意见如下：本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
法律顾问北京市通商律师事务所和独立财务顾问平安证券分别在其出具的《北京市通商律师事务所关于中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》和《平安证券有限责任公司关于中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的补充意见》中对同业竞争的解决措施作出了如下评价：本交易完成后，中国远洋与中远集团之间不存在实质性同业竞争；同时，中远总公司为进一步确保避免同业竞争已出具了不竞争承诺。中远总公司对中国远洋出具的不竞争承诺合法、有效，对中远总公司具有法律约束力，且对其构成合法有效的义务。中远总公司上述不竞争承诺，将能积极、有效的避免本交易完成后出现同业竞争问题。
二、关联交易
根据本集团经审计的财务报告和模拟合并财务报告，２００４年、２００５年和２００６年以及２００７年１至６月，本集团与其关联方的关联交易情况变化如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 收购前 | 占主营业务收入／成本／管理费用比例 | 假设收购完成后 | 占主营业务收入／成本／管理费用比例 | 关联交易增减额 | 关联交易占比增减幅度 | |
| ２００７年１至６月份 | 关联采购 | ４，７８６，０４８ | １４．６％ | ５，６５４，８７９ | １８．２％ | ８６８，８３０ | ３．６％ |
| 关联销售 | ４０，５９１ | ０．１％ | ６４９，３９０ | １．６％ | ６０８，７９９ | １．５％ | |
| 关联管理费用 | ３５，２１４ | １．２％ | ３７，９５４ | ２．０％ | ２，７４０ | ０．８％ | |
| ２００６年 | 关联采购 | １０，１８２，７８５ | ３１．２％ | １２，４４７，５４９ | ２８．０％ | ２，２６４，７６４ | －３．２％ |
| 关联销售 | ９２，５９９ | ０．２％ | ８０５，１１３ | １．４％ | ７１２，５１４ | １．１％ | |
| 关联管理费用 | ７５，２３９ | ２．６％ | ８０，６８７．５５ | ４．０％ | ５，４４９ | １．４％ | |
| ２００５年 | 关联采购 | ８，７２２，２０９ | ３４．６％ | １０，５３７，３５２ | ２３．７％ | １，８１５，１４３ | －１０．９％ |
| 关联销售 | ９３，４４４ | ０．３％ | ９４２，６０２ | １．６％ | ８４９，１５８ | １．３％ | |
| 关联管理费用 | ８２，１９１ | ３．３％ | ８７，７６４ | ４．３％ | ５，５７３ | １．０％ | |
| ２００４年 | 关联采购 | ６，６７２，７６２ | ２８．９％ | ７，８３１，３２３ | １７．６％ | １，１５８，５６２ | －１１．３％ |
| 关联销售 | １１０，４６０ | ０．４％ | ８２１，５９０．２０ | １．４％ | ７１１，１３０ | １．０％ | |
| 关联管理费用 | ４２，２４４ | ２．９％ | ４７，３２５ | ２．３％ | ５，０８１ | －０．５％ | |
通过本次收购，本公司将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ以及深圳远洋１００％的股权。因此，本次收购完成后合并备考的关联交易包括了中远散运、青岛远洋、Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ、深圳远洋与中远总公司及其下属公司之间的关联交易，关联交易金额在本次收购后将略有增长。
为了规范本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于２００７年９月３日分别与中远总公司和中远财务就商标使用、综合服务、海外代理、船舶服务、船舶管理、船员租赁、金融服务和房屋出租等签署了相关关联交易协议。
本次收购后新增加的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订并履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序。收购后本公司的关联交易将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本公司及全体股东的利益。
本公司全体独立董事认为：
１、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
２、订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会给本公司带来不利变化；
３、上述关联交易是根据国家及／或行业有关规定及／或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
法律顾问北京市通商律师事务所和独立财务顾问平安证券分别在其出具的《北京市通商律师事务所关于中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》和《平安证券有限责任公司关于中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的补充意见》中对关联交易的解决措施作出了如下评价：就本交易完成后所产生的关联交易与未来可能产生的关联交易，中国远洋与交易相关方基于市场公平、公正的原则签署了相关关联交易协议，定价原则合理、公允，不存在损害上市公司及其他非关联方股东利益的内容；该等关联交易的表决生效程序符合中国远洋公司章程和关联交易决策制度，并且符合有关法律、法规的规定。此等合同约定将能够有效防范控股股东利用关联交易损害上市公司及其股东利益情形的发生。
第十章 公司法人治理结构及其独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、上市地上市规则等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了较完善的法人治理结构。
一、本发行对中国远洋治理结构的影响分析
中国远洋向特定对象发行股份主要用于收购中远总公司及其下属公司拥有的目标资产。本发行不涉及对中国远洋董事会和监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不改变公司法人治理结构，也不影响管理层的稳定。
预计本发行后，中远总公司将持有本公司不少于５３．０４％的股权。因此，本发行不会导致本公司控制权发生变化。因此，在本次收购完成后，中国远洋仍然保持完善、独立的法人治理结构。本公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务和机构等方面保持独立。
二、公司治理情况
中国远洋严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相应的议事规则。本公司根据公司发展和外部经营环境的变化，不断加强以上制度的建设，建立了高效的运行机制，制定了合理的工作程序，形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。本公司也根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了办公室、战略发展部、财务部、人力资源部和投资者关系部等职能部门。
同时，本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系工作指引》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。
三、公司独立运作情况
本次收购前，中国远洋已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次收购完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
四、独立财务顾问对本次收购后公司治理结构及独立性发表的意见
独立财务顾问认为，本次交易不改变中国远洋法人治理结构，不涉及对中国远洋的董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次收购完成后，中国远洋仍然保持完善的法人治理结构。
第十一章 实际控制人与关联人资金占用情况说明
就本次收购完成后中国远洋备考２００７年１至６月份控股股东及其关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，利安达出具了《中国远洋控股股份有限公司２００７年度１－６月控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（利安达综字［２００７］第１０８５号）。
本公司独立董事在对公司２００７年度１－６月控股股东及其他关联方资金占用情况进行审核后，发表独立意见如下：
１、公司能够认真贯彻执行中国证监会发布的证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止２００７年６月３０日，公司不存在违反证监发［２００３］５６号文规定的情形；
２、不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第十二章 公司近１２个月重大资产交易情况说明
本公司在本报告书及其摘要披露前１２个月内与中远总公司发生的重大资产交易行为如下：
本公司与中远总公司于２００６年９月２８日订立股权收购协议，向中远总公司收购中远物流５１％的股权，收购价款约为１６７，９６４万元。２００６年１１月８日，国资委以《关于中国远洋物流有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权［２００６］１４１６号）批准该股权收购行为，并同意收购价格以资产评估报告中净资产评估值为基准确定。
针对该收购，商务部已于２００６年１２月２８日向中远物流核发变更后的外商投资企业批准证书，中远物流已完成相关工商变更登记，且本公司已支付完毕全部收购价款。
第十三章 风险因素
除本报告书摘要“特别风险提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、全球经济及贸易因素导致航运业需求出现波动的风险
干散货航运业是一个同全球贸易和区域贸易发展密切相关的行业。全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。如果经济发生衰退或宏观环境不景气，将对航运业的需求进而对本集团的业绩造成影响。
二、行业竞争激烈的风险
干散货航运公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。此外，干散货航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对本集团形成挑战。
三、成本上升的风险
干散货航运业务的成本项目主要包括燃油费、港口费和船舶租金等。船用燃油价格的波动会对本集团的燃油费支出，进而对本集团的财务状况产生较大影响。港口费受各种因素影响，虽然有所波动，但受货运量不断增长和费率上升等因素的影响，近年来整体呈现稳中有升的走势，这将增加本集团干散货航运业务的港口费，对本集团干散货航运业务的盈利能力产生不利影响。由于租船费在过去数年上涨，本集团续约或以新租船协议取代现有租船协议时可能会支付更高的费用，因而可能对目标公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
第十四章 其他重要事项
一、有关重大事项的声明
截至本报告书及其摘要签署日：
１、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
２、除本公司Ａ股招股说明书已披露的用于本集团日常经营的船舶租赁和集装箱租赁外，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
３、本公司无重大委托理财事项。
二、独立董事对本发行和收购的意见
本公司独立董事一致认为：
１、公司事前就发行Ａ股股份购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
２、本非公开发行购买资产交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
３、中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定；
４、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将审议关于公司非公开发行Ａ股股票之预案提交股东大会审议；
５、本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
三、中介机构对本次交易的意见
平安证券作为本次资产购买的境内独立财务顾问，对本次交易出具了的独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
法律顾问北京市通商律师事务所认为，中国远洋非公开发行Ａ股股票收购资产的方案以及签订的相关协议在取得必要的批准、授权、备案和同意后，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，非公开发行Ａ股股票收购资产之事项不存在法律障碍。
第十五章 备查文件
中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及备查文件，已备置在中国远洋的办公地点，供投资者查阅。
中国远洋控股股份有限公司
２００７年１２月１８日