包头铝业股份有限公司
关于中国铝业股份有限公司
换股吸收合并包头铝业股份有限公司
获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年12月18日，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]213号文），现公告如下：
一、同意中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司，包头铝业股份有限公司的股东将因本次合并持有637，880，000股中国铝业股份有限公司的股票。
二、本次吸收合并应严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你们应当按照有关规定履行信息披露义务，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的要求妥善办理相关手续。
四、中国铝业股份有限公司应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续。
五、你们在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会。
本公司董事会将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求尽快办理相关手续。
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2007年12月19日
证券代码：600472 证券简称：包头铝业 公告编号：临2007-039
包头铝业股份有限公司
关于中国铝业股份有限公司
换股吸收合并包头铝业股份有限公司
现金选择权实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本公告仅对包头铝业股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，股东欲了解本次合并和现金选择权的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查阅相关文件。
2、本次吸收合并，由第三方中国银河投资管理有限公司向包头铝业的股东提供现金选择权。
3、行使现金选择权等同于包头铝业股东以21.67元/股的价格卖出包头铝业股份。截至本公告发布之日前的一个交易日，包头铝业股票的收盘价格为49.04元，高于行使现金选择权的价格。若包头铝业股东行使现金选择权，对股东来说将可能导致较大损失。请股东慎重判断行使现金选择权的风险。
4、包头铝业股东可以其所持有的包头铝业股票按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，行使现金选择权的股票将过户给第三方中国银河投资管理有限公司，并由中国银河投资管理有限公司向其支付现金对价。
5、本次吸收合并中，现金选择权申报股权登记日为2007年12月20日，于该日收市后登记在册的包头铝业股东均可按本公告的规定，在2007年12月21日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分包头铝业股票申报行使现金选择权。
6、现金选择权申报股权登记日（2007年12月20日）之后，包头铝业股票将停牌直至包头铝业股票退市，行使现金选择权的股东将不再享有参加换股的权利，即无法通过换股获得中国铝业的A股股票。于现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝业股份中，没有行使现金选择权的部分及第三方获得的包头铝业股份将按1.48：1的换股比例换成中国铝业的A股份。
7、包头铝业的股东如决定行权，请于2007年12月21日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00期间，与包头铝业直接联系，并最终决定是否行权。在现金选择权行权申报结束后，由包头铝业收集所有的行权指令向证券登记公司申报，办理行权手续。
其他特别提示
现金选择权申报股权登记日（2007年12月20日）之后，包头铝业股票将停牌直至包头铝业股票退市，特提请包头铝业股东注意，现金选择权申报股权登记日（2007年12月20日）收市后仍登记在册的包头铝业股东，如未在现金选择权申报期间行使现金选择权，其所持包头铝业股票将强制转换为中国铝业A股股票。
一、释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
| 中国铝业、合并方 | 指 | 中国铝业股份有限公司 |
| 包头铝业、本公司、被合并方 | 指 | 包头铝业股份有限公司 |
| 包铝集团 | 指 | 包头铝业（集团）有限责任公司 |
| 贵阳铝镁 | 指 | 贵阳铝镁设计研究院 |
| 换股吸收合并、本次合并、本次方案 | 指 | 中国铝业以新增A股股份换股吸收合并包头铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司，包头铝业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入中国铝业的行为 |
| 现金选择权 | 指 | 本次合并赋予包头铝业股东的权利，申报行使该权利的股东可以就其所持的全部或部分包头铝业股份出售给支付现金对价的第三方，从而转让股份获得现金对价的权利 |
| 第三方 | 指 | 在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的包头铝业股东支付现金对价并获取包头铝业股份的一人或多人 |
| 现金选择权申报股权登记日 | 指 | 于此日收市后在证券登记结算机构登记在册的包头铝业股东有权申报行使现金选择权 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 在现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝业股东可以于此期间内以其所持有的包头铝业股票按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权 |
| 银河投资 | 指 | 中国银河投资管理有限公司，为本次现金选择权的第三方 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 律师 | 指 | 内蒙古建中律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、有权申报行使现金选择权的股东
根据本公司2007年第一次临时股东大会审议通过的相关决议，为了保护投资者利益，本次换股吸收合并为包头铝业的股东提供现金选择权。因此，包头铝业的股东可自行选择全部或部分行使现金选择权。
本次现金选择权申报股权登记日为2007年12月20日。于该日收市后登记在册的包头铝业股东可按本公告的规定行使现金选择权。
由于本公告发布之日前的一个交易日包头铝业的收盘价格远高于行使现金选择权的价格，若股东行使现金选择权，对股东来说将可能导致较大损失。请股东慎重判断行使现金选择权的风险。
行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方向行使现金选择权的包头铝业股东支付现金对价。
三、现金选择权的对价
根据本次合并方案的有关约定，本次现金选择权的对价为21.67元/股，即有权行使现金选择权的本公司股东可以21.67元/股的价格卖出其所持有的全部或部分包头铝业股票。
四、现金选择权的第三方
银河投资担任本次吸收合并事宜中包头铝业的现金选择权第三方。
五、第三方的基本情况介绍
银河投资为国有独资的有限责任公司，注册资本45亿元，主营业务为投资业务和资产管理。截至2007年9月30日，银河投资总资产为65.65亿元。
六、现金选择权的行权方式
1、现金选择权申报期间，有权行使现金选择权的本公司股东以书面方式授权委托本公司统一向证券登记公司申报。
2、本公司和律师对股东的现金选择权行权委托核查后，由本公司向证券登记公司进行申报，并办理过户等相关手续。
3、对股东行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的股东进行现金支付，并由本公司统一向证券登记公司办理股票过户手续。
七、申报行使现金选择权的程序
1、有权行使现金选择权的本公司股东，可选择全部或部分行使现金选择权。
2、行使现金选择权的股东在现金选择权申报期间，填写《包头铝业股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》。（具体格式见附件）
3、行使现金选择权的股东将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、股权登记日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、股权登记日收市后的持股凭证）以传真等方式提交给本公司。上述资料提交不全或不符合要求的，视为无效申报。
4、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后于现金选择权申报期间结束日收市后向证券登记公司申报。
5、对股东行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的股东进行现金支付，并由本公司统一向证券登记公司办理股票过户手续。
八、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的包头铝业的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效。
2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数量大于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。
3、除司法强制划扣以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制划扣的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法划扣发生时起无效。
九、现金选择权股份的过户
如有股东需要行权，第三方将在行权申报期间结束后向其指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价，同时本公司向证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜。
十、费用
本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。
十一、现金选择权实施时间安排
| 2007年12月19日 | 现金选择权实施方案公告日 |
| 2007年12月20日 | 现金选择权申报股权登记日 |
| 2007年12月21日 | 现金选择权申报期 |
如有本公司股东申报现金选择权，本公司将尽快安排实施并公告行权结果。
十二、风险提示及相关处理
为使本公司股东免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请股东关注以下事项：
（一）行权的含义及安排
包头铝业现金选择权行权价格为21.67元/股，行权申报期间为2007年12月21日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00期间。在上述行使现金选择权申报期间，股东每行使1份现金选择权，就是以21.67元的价格卖出1股其持有的包头铝业股票给现金选择权第三方。
（二）可能的风险
1、截至本公告发布之日的前一个交易日，包头铝业股票的收盘价格为49.04元，高于21.67元。股东若行使1份现金选择权，所持有的1股包头铝业股票将以每股21.67元的价格出售给第三方，同时无法参加换股。
尽管股东有行使现金选择权的权利，但股东应慎重行权。在包头铝业股票价格高于21.67元的情况下行权，股东即可能遭受损失。
2、包头铝业股票将自现金选择权申报股权登记日之次一交易日起开始停牌，直至包头铝业股票全部转化为中国铝业股票并办理相关上市手续后上市交易，其间的停牌期间可能较长。
十三、联系人及联系方式
联 系 人：金占平
联系地址：包头市东河区毛其来
电 话：010－66568433、010－66568920、0472—6935667
传 真：010—66568068、010－66568505
特此公告。
包头铝业股份有限公司
2007年12月18日
包头铝业股份有限公司
现金选择权行权申报授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对包头铝业股份有限公司（以下简称“包头铝业”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托包头铝业申报现金选择权行权。在本次现金选择权申报期间结束日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托包头铝业代表本公司/本人于2007年 月 日收市后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使包头铝业现金选择权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报。
本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托行权卖出的股数：
委托行权卖出的价格：21.67元/股
委托人收款的银行卡号（法人股东提供银行帐号）：
委托人身份证号（法人股东填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人联系传真：
委托人联系地址：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期：