本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提示投资者应对下列风险提示予以特别关注，并仔细阅读本报告书“风险因素”等有关章节。
1、大股东控制的风险
银星集团为本公司的第一大股东，持股比例占公司总股本的23.01%，大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定的风险。
2、经营风险
项目开发的风险：房地产项目具有开发周期较长、投入资金较大、因涉及的合作方多,造成的运作环节相对复杂的特点。
土地风险：土地是不可再生的自然资源，也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。如果公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多，占用资金量过大，且会有土地储备贬值的可能，影响公司的资金周转率和利润率，给公司的经营带来风险。
3、财务风险
房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。
4、行业风险
产业政策限制的风险：本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。
行业内部竞争的风险：房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，从而吸引了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程，投资于我国房地产业的外资数量也会越来越多，竞争将会越来越激烈。
5、政策风险
房屋拆迁政策变化的风险：国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本，从而影响本公司的收益。
房地产业税收变化的风险：国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能性。如果国家提高税收标准或开征其他与房地产业相关税种，将会使本公司的盈利水平降低。
购房贷款政策变化的风险：目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。
6、管理层变化风险：
本次资产出售完成后，公司资产质量得到根本提升，但本公司主营业务为房地产，能否及时获得房地产开发相关管理、技术、销售等人员及其能否胜任本公司房地产开发业务的工作，将直接影响东方银星市场经营的稳定。
7、股市风险
股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节 绪言
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”、“本公司”、“公司”）即河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称“冰熊股份”），公司与控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司（以下简称“银星股份”）于2007年12月17日签署了《资产出售协议》。2007年12月17日，经本公司第四届董事会第十五次会议审议，本公司拟将2007年8月31日账面值163,272,500.55元的应收帐款和存货等资产以等额现金方式出售予银星股份。
本次资产出售是按照经中国证监会证监公司字[2005]41号文核准、公司2005年第一次临时股东大会审议通过的公司《重大资产置换、出售及赠与资产报告书》第十节中的重组计划所进行的第二步资产置换,是该次重大资产重组的组成部分。按照公司章程和有关规定,本次资产出售尚需取得中国证监会的无异议函并经本公司股东大会审议通过后方可实施。
根据《上海证券交易所上市规则》及其他法律法规的规定，本次资产出售属于关联交易，本公司董事会在审议本次重大资产出售暨关联交易事项时，关联董事已按相关规定回避表决。
第二节 与本次资产出售有关的当事人
一、本次重大资产出售各方
河南东方银星投资股份有限公司
地 址：河南省民权县府后街22号
法定代表人：李大明
电 话：（0370）2790609
传 真：（0370）2790630
联 系 人：温泉
重庆银星经济技术股份有限公司
地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
法定代表人：王真祥
电 话：（023）89078137
传 真：（023）89078137
联 系 人：尹大林
二、本次资产出售各中介机构
（一）独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
地 址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：方加春
电 话：021－68761616
传 真：021－68767880
联 系 人：万丛林 李富红
（二）法律顾问
重庆百君律师事务所
地 址：重庆市渝北区新溉大道2号科技大厦8楼
法定代表人：孙 渝
电 话：（023）67621818
传 真：（023）67621028
经办律师：杨泽延、熊 杰
第三节 本次资产出售的基本情况
一、本次资产出售的背景
（一）公司基本情况
本公司是经河南省人民政府豫股批字（1996）6号文批准，由河南冰熊制冷工业集团（1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司）作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1996）176号文和证监发字（1996）177号文批准，本公司于1996年9月16日首次向社会公开发行人民币普通股2000万股，并于同年9月27日在上海证券交易所上市交易。设立时公司总股本8,000.00万股，其中国有法人股6,000.00万股，社会公众股2,000.00万股。
1998年3月11日，根据公司1998年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按10送1分配红利及以10：5的比例实施资本公积转增股本的方案。本次资本公积股本转赠完成后，公司总股本变更为12,800.00万股。
1999年12月15日本公司控股股东冰熊集团将其持有的本公司3,584.00万股国有法人股转让给北京同达志远网络系统工程有限公司（以下简称“同达志远”）。本次股份转让后，冰熊集团仍为公司第一大股东，持股比例47.00%，同达志远为公司第二大股东，持股比例28.00%。
2003年8月13日，银星集团与重庆国际信托投资有限公司签署《信托合同》。2003年8月14日，根据银星集团的委托，重庆国际信托投资有限公司与北京同达志远网络系统工程有限公司签订了《股份转让合同》，北京同达志远网络系统工程有限公司将持有的冰熊股份3,584万股社会法人股（占公司总股本的28%）转让给重庆国际信托投资有限公司（实际持有人为银星集团）。
2003年9月12日，商丘市天祥商贸有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司2,500.00万股的股份，占总股本19.53%。
2005年1月4日，上海交大联合科技有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司250.00万股的股份，占总股本1.95%。
2005年10月12日，冰熊集团持有本公司1350.00万股的股份由重庆赛尼置业发展有限公司通过公开拍卖成交，占总股本10.55%。
公司于2006年4月17日公告了股权分置改革方案，最终的方案为流通股股东每持有10股获得3.2股股份对价。2006年7月，公司实施了该方案，总股本不变。公司股票于2006年7月17日开始复牌交易，股票简称改为“GST冰熊”。2006年10月，股票简称恢复为“ST冰熊”。
2006年6月29日，重庆国投将所持3584万股ST冰熊股份直接过户至银星集团名下，银星集团成为本公司的控股股东。
因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）在公司股权分置改革中做出的业绩承诺被触发，故银星集团于2007年5月21日向全体无限售条件流通股股东追送其持有的公司股份256万股。
因商丘市融泰投资担保有限公司申请执行河南冰熊集团有限公司(下称：冰熊集团)一案，河南省高级人民法院(下称：河南高院)委托河南拍卖行对冰熊集团所持有的河南冰熊保鲜设备股份有限公司(简称：ST冰熊)国家股(限售流通股)1858万股进行公开拍卖，海南易方达经济发展有限公司(下称：海南易方达)参加竞买并获得上述股份。2007年5月25日，根据河南高院有关民事裁定书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股份过户至海南易方达名下。
2007年7月18日，公司有限售条件流通股15,033,332股上市流通。
截至2007年9月30日，公司前三大股东为重庆银星智业（集团）有限公司（持股比例为23.01%）、海南易方达经济发展有限公司（持股比例为14.52％）、商丘市天祥商贸有限公司（持股13.81％）。
经核查和前三大股东的声明，东方银星前三大股东未就东方银星控制权达成任何默契、协议或者安排，公司前三大股东也不存在一致行动的行为。
截至2007年9月30日，本公司的总股本为128,000,000股，具体股本结构如下：
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（二）本次资产出售的背景
公司重大资产重组方案分两步：第一步，通过资产的赠与、出售、置换三种方式，使公司主要的不良资产和历史债务得以剥离，公司净资产恢复到面值以上，并实现主营业务的转换。第二步，通过资产置换，将第一步资产重组完成后剩余的非经营性不良资产继续剥离，置入土地资源以确保公司房地产开发业务的持续经营。
冰熊股份重大资产重组方案于2005年6月20日获得中国证监会审核通过，并于2005年7月25日股东大会批准。2007年7月24日，冰熊股份董事会发布《关于重大资产出售、置换、赠与实施完成的公告》，冰熊股份重大资产出售、置换、赠与已全部完成。2007年7月24日，重庆百君律师事务所出具了百君证字[2007]第35号《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书》，该意见书认为：冰熊股份重大资产出售、置换、赠与已经依法完成，重大资产出售、置换、赠与结果合法有效。至此，冰熊股份第一步重组已经完成。
根据原计划，第二步重组将公司剩余的应收帐款和存货与商丘市银商控股有限责任公司的717亩土地进行置换(关于第二步重组的相关安排详见2005年6月23日《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书》“第十节第8部分”)。在第二步重组方案中，公司大股东银星集团及实际控制人李大明先生做出了书面承诺。方案通过后，相关各方分别完成了拟置换资产的评估等准备工作，并着手开始第二步重组的实施。在实施过程中，商丘市银商控股有限责任公司所拥有的拟与本公司第二步资产重组的717亩土地因拆迁问题未能及时开发，经与政府沟通后交回当地政府，并发布了相关公告。同时，公司积极与大股东银星集团等相关方面研究对策，寻求解决办法。
公司原公告拟将应收帐款、存货等与房地产主营业务无关资产与公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展有限公司（以下简称“银星股份”）所持重庆瀚港置地有限公司（以下简称“瀚港置地”）99％股权进行置换。后公司与相关各方经过多次沟通和论证，为早日完成二次资产重组，减少方案实施之不确定性，公司董事会决定将原资产置换方案调整为如下资产出售方案：
东方银星将总额为163,272,500.55元的存货、应收帐款出售给公司控股股东银星集团之控股子公司银星股份。本次出售资产的价格以2007年8月31日账面值163,272,500.55元为准。
东方银星最近三年及最近一期的主要财务指标和会计数据如下： 单位：元
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为了保护全体股东利益，使公司能持续健康的发展，东方银星决定将公司现有资产质量较差的应收帐款、存货等资产出售予银星股份，用出售所获取之资金投资新的房地产开发业务，实现本公司可持续经营发展。
二、本次重大资产出售的基本原则
（一）有利于东方银星的长期健康发展、有利于迅速改善东方银星资产质量、符合全体股东利益的原则；
（二）规范关联交易、尽可能逐步调整避免同业竞争的原则；
（三）公开、公平、公正原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）诚实信用、协商一致原则。
三、本次重大资产出售的购买方介绍
（一）银星股份简介
公司名称：重庆银星经济技术发展股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
注册资本：2000万元
法定代表人：王真祥
经济性质：股份有限公司
经营方式：房地产开发、物业
成立日期：1994年9月1日
营业执照注册号：渝直注册号5000002100511
经营期限：无
经营范围：房地产开发及销售，物业管理，高科技产品开发、销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、化工和建筑材料（不含化学危险品）、机电产品、木材及制品、摩托车配件、汽车配件、百货，房地产销售代理，房屋、商铺及摊位出租。
通讯地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
邮政编码：400011
重庆银星经济技术发展有限公司，经重庆市体改委批准于1994年9月1日成立，系由重庆银星智业（集团）有限公司、王真祥、李大明、王真梅、叶庆祚、韦华宁、马军、费孟邦、黄其学、邓继红、白日明、郑春香共同出资采取发起方式设立的有限责任公司，注册资本2000万元。银星集团持有银星股份51％股份。银星集团同为本公司、银星股份控股股东。
截至报告书出具之日，银星集团持有本公司29,457,066股股份，占公司总股本的23.01%，为公司控股股东。李大明先生持有银星集团65%的股权，为本公司的实际控制人。
本公司实际控制人李大明先生控制公司股份情况如下所示：
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（二）银星股份最近三年主要业务发展情况如下：
银星股份最近三年主营业务收入和利润情况如下：
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银星股份主营业务为房地产开发及销售，物业管理，房屋、商铺及摊位出租。
（三）银星股份股权结构
1、股权结构
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2、参控股简介
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（四）银星股份最近一年及最近一期财务状况
根据重庆华信会计师事务所有限公司重华信会字[2007]第099号《审计报告》，截至2006年12月31日，银星股份资产总额为44,733.07万元，负债总额24,002.82万元，净资产20,730.25万元。2006年度，主营业务收入9,974.75万元，净利润1,068.49万元。
2007年9月30日，银星股份资产总额为45,714.55万元，负债总额24,046.59万元，净资产21,667.96万元。2007年度1－9月，主营业务收入 9,948.54万元，净利润937.71万元。
（五）最近五年之内受到处罚情况
截止本报告签署之日，银星股份已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次重大资产出售标的及收购资金来源
根据东方银星与银星股份签订的《资产出售协议》，本次资产出售拟出售资产是东方银星应收帐款、存货等资产。截止到2007年8月31日帐面价值为163,272,500.55元。
拟出售资产的具体情况如下： 单位：元
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以上拟出售东方银星应收帐款、存货等资产之明细清单见申报文件。
银星股份本次资产收购资金来源主要为自有经营资金和自筹资金。
本次资产出售的法律顾问重庆百君律师事务所认为：本次资产出售所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本次资产出售不涉及债务处理事项；本次资产出售不存在损害上市公司东方银星和全体股东利益的其他事项。
五、本次重大资产出售协议的主要内容
（一）同意资产出售
根据本公司与银星股份签订的《资产出售协议》，双方一致同意按照本协议规定的条件和条款，由甲方（本公司）出售、乙方（银星股份）购买甲方合法所有的部分应收账款、存货。
（二）本次资产出售的标的
甲方本次拟出售给乙方的资产为甲方的部分应收账款、存货。（详见附件一《出售资产明细表》）。
本次拟出售给银星股份的应收账款、存货以2007年8月31日为基准日的账面值如下表：
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（三）本次资产出售的作价依据与交易价款
甲乙双方同意，以售出资产账面价值为依据将售出资产交易价款确定为163,272,500.55元。
（四）资产交割与价款支付
1、双方同意，本协议生效的次日为资产交割日。从交割日起，出售资产的权属归乙方。双方应在本协议生效后10个工作日内内完成出售资产的交付与接收，并办理资产交付接收手续。
2、双方同意，本协议生效后10个工作日内，乙方将交易价款全额支付给甲方。
3、双方同意，售出资产从作价基准日至交割日期间产生的损益归乙方，由乙方享有或承担，并随售出资产一同交接。
（五）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方保证本次出售的资产为其所有，在本协议签订时和本协议实施时不存在设定抵押、质押等影响本次出售的情形；
（2）按照本协议的约定及时向乙方交付本次售出的资产并办理资产交接手续，涉及债权转移的，及时向乙方交付有关债权的法律文件和证明文件，及时向债务人发出债权转让的通知。
2、乙方的权利与义务
（1）按照本协议的约定及时向甲方支付交易价款。
（2）按照本协议的约定及时接收甲方交付的资产，并办理资产交接手续。
（六）违约责任
甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，任何一方违约，均应向另一方承担本次出售交易总额5%的违约金；若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。
六、与本次重大资产出售相关的其他安排
无
第四节 本次重大资产出售对本公司的影响
本次重大资产出售是经2005年第一次临时股东大会批准的重大资产重组方案的组成部分，根据105号文的规定，本次资产出售构成本公司重大资产处置行为。鉴于银星集团同为银星股份、本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售行为已构成关联交易。
本次重大资产出售交易价格为拟出售资产2007年8月31日的帐面价值163,272,500.55元，银星股份以等额现金方式收购，遵循了自愿、平等、有偿之原则，不会损害上市公司和非关联股东的利益。同时，本次资产出售还聘请了独立财务顾问和法律顾问，上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价及交易过程的合理性，能够保护本公司及非关联股东的利益。
本次重大资产出售还将给本公司带来下述影响：
（一）改善资产质量、提高公司可持续经营能力
通过本次资产出售，将公司163,272,500.55元的应收帐款和存货等与公司主营业务房地产开发无关的资产出售，将出售所获资金用于开发商业物业和住宅物业业务。通过本次资产出售，将极大地改善公司资产质量，提高公司可持续经营能力。
（二）公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发
通过本次出售与公司主业房地产开发无关的资产，出售所获资金用于开发商业物业和住宅物业业务，公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发。
（三）本次重大资产出售有利于公司的长远发展
如果本次重大资产出售实施，则本公司成为银星集团控股的一家以房地产开发与销售为主业的上市公司。
近些年我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，各方面、多层次的住房消费需求将逐步表现为房地产市场需求快速增长。然而目前我国房地产市场供给还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性需求仍将继续保持较大规模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存在，住房需求的主体规模不会压缩。同时考虑到公司房地产开发业务所在的重庆市，由于城乡统筹综合改革配套试点，住房需求大，本次重大资产出售完成后，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益和重庆市城乡统筹试点这一历史机遇带来的发展，能够不断提高公司的可持续经营能力、不断提升公司的内在价值，从而为公司全体股东带来良好的收益。
第五节 本次重大资产出售的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和[2001]105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
1、本次重大资产出售完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重大资产出售完成后，本公司的股本总额和股本结构将不会发生变动，仍为12800万股。公司组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度完善，能够依法有效履行职责，能够保持公司良好运行；能够保持公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。
2、本次重大资产出售完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次重大资产出售后，公司出售资产所获资金可用于开发房地产业务，具有可持续经营能力。
3、本次重大资产出售涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司本次拟出售的资产产权明晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形，不存在转让受到限制的情况。银星集团以现金方式收购，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。
4、本次重大资产出售不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介结构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，出售过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
5、法人治理结构完善
公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在经营较为困难情况下的稳定和资产重组的进行。
本次重大资产出售完成后，公司的股东大会、董事会、监事会的职责将会得到进一步的加强和完善，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变。同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。
6、本次重大资产出售完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
7、不存在通过本次重大资产出售大量增加负债和或有负债的情况。
综上所述，本次出售符合《通知》第四条的要求。
本次资产出售的法律顾问重庆百君律师事务所认为，根据《公司法》、《证券法》的有关规定,东方银星在本次重大资产出售完成后仍具备上市条件。
本次资产出售的独立财务顾问德邦证券认为，本次资产出售符合《通知》第四条的规定。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
本次重大资产出售完成后，公司的主营业务将彻底转型为从事房地产的开发与经营，根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将公司可能面临的风险提示如下：
一、大股东控制的风险
银星集团为本公司的第一大股东，持有本公司23.01%股份，大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定的风险。
对策：一方面银星集团及实际控制人承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定，实施关联交易回避制度等，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据“公开、公平、公正”的交易原则进行。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性和透明度，更好地维护本公司及中、小股东的利益。
二、经营风险
项目开发的风险：房地产项目具有开发周期较长、投入资金较大、因涉及的合作方多而造成的运作环节相对复杂的特点，并具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的整个开发流程，项目往往涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司；同时，房地产业务涉及到政府多个部门对每一环节的审批和监管，任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发风险，本公司将积极学习和借鉴公司股东及国内知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
土地风险：土地是不可再生的自然资源，也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。2003年2月18日，国土资源部发布《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》，宣布将加大力度清理违规设立的各类园区，特别是严禁违法下放土地审批权，严禁任何单位和个人使用农民集体土地进行商品房开发；2004年4月底，国务院决定在全国范围内深入开展土地市场治理整顿，要求各省集中半年左右时间，继续深入开展土地市场治理整顿。治理整顿期间，全国暂停审批农用地转非农建设用地。土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大，给公司经营带来风险。
土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一，如果公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多，占用资金量过大，且会有土地储备贬值的可能，影响公司的资金周转率和利润率，给公司的经营带来风险。
对策：本公司将密切关注相关政策的变化和发展，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的脉搏，降低土地价格的变动风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要，有计划、有步骤地进行土地储备，根据公司的资产规模和开发进度，保持适度的土地存量，满足公司房地产开发对土地资源保有量的需求，降低土地价格变化给公司带来的风险；此外本公司将致力于建立和开拓直接与间接的多渠道的融资体系，以确保得到足够的资金支持。
三、财务风险
房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。重组后本公司主营业务将变更为以从事房地产经营与开发业务为主，公司财务风险主要表现在以下几方面：
无力偿还债务风险：由于负债经营以定期付息、到期还本为前提，如果公司用负债进行的投资不能按期收回并取得预期收益，公司必将面临无力偿还债务的风险，其结果不仅导致公司资金紧张，也会影响公司信誉程度，甚至还可能因不能支付而遭受灭顶之灾；
收入和利润增长不均衡风险：由于重组后公司主要从事房地产业务，公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则》来确认收入、结转成本。受到行业会计政策的影响，公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险。
资金周转风险：房地产项目投入资金大，建设周期长，建设资金有很大一部分要从银行借款解决，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能出现资金周转困难。
利率变动风险：公司在负债期间，由于受通货膨胀等因素影响，贷款利率发生增长变化，利率的增长必然增加公司的资金成本，从而抵减了预期收益；
对策：房地产企业的资金周转模式在一定程度上决定了其财务风险及其防范能力。重组后公司将建立起“保证自有资本金的充足率，创建自身的房地产品牌赢得市场的预售资金，以房地产金融筹集资金为助推，通过多渠道经营策略，实现房地产价值归流，迅速实现资金周转” 资金周转模式。
从公司拟定的资金周转模式来看，立足自有资本金的充足率，以市场资金为主导，适度的负债经营，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，保证房地产资金的充足来源，同时公司严格控制房地产成本管理和质量管理，企业盈利能力将在一定程度上得到增强，这将有利于公司规避房地产财务风险。
在拟定有效的资金周转模式的同时，公司将通过制定多方面措施防范和化解财务风险，主要措施如下：
1、考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工，充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作，促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险的能力；建立预警式财务回避制度，在房地产经营的调查研究的基础上，尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。
2、抓住目前有利的市场机会，一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面大力拓展土地储备，加强房产项目的建设与开发。同时，公司将及时把握市场机遇，随时关注市场的变化，周密制定经营投资计划，调节好投入和产出的关系，尽可能避免收入和利润的大幅度波动。
3、在立足于房地产经营与开发的主业同时，建立多角化风险控制制度。公司在制定中长期业务规划时，保持房地产项目合理的时间结构和品种结构，使高利和低利项目、旺季和淡季、畅销商品和滞销商品在时间上、数量上互相补充或抵销，以弥补因房地产单一经营的周期型波动的缺陷或损失给公司带来的风险。
4、在房地产投资与经营中（如联合开发、投资经营及再融资等）采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。
四、行业风险
产业政策限制的风险：本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。
对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态，大力开发国家产业政策支持的物业，争取在产业政策调整时甚至调整之前，能及早预见变化，做出对策，把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。本公司将坚持通过多种方式获取土地，合理贮备土地资源，加快开发速度，保持稳健的财务风格，严格控制公司的资产负债率等方法，增强抵御产业政策风险的能力。
行业内部竞争的风险：房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，从而吸引了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程，投资于我国房地产业的外资数量也会越来越多，竞争将会越来越激烈。
对策：本公司将利用自身特点，发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。同时本公司将加强公司规范化管理，坚持不断创新，以保持公司房地产业务的稳定增长。
五、政策风险
房屋拆迁政策变化的风险：国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本，从而影响本公司的收益。
对策：本公司选取开发用地时，若遇到需要拆迁的项目，将尽量采取与地方政府协议的方式，明确拆迁责任、期限、费用的操作程序，将拆迁风险降到最低。
房地产业税收变化的风险：国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能性。如果国家提高税收标准或开征其他与房地产业相关税种，将会使本公司的盈利水平降低。
对策：针对该项风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。
购房贷款政策变化的风险：目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。
对策：本公司将将不断完善和丰富已有的地产品种。一方面公司将凭借成熟的的设计和超前的开发能力，积极投身中低价住房的开发建设，计划实施跨地区经营，通过合理搭配不同项目的开发与销售进度，缩短资金的回收期，提高资金的使用效率；另一方面，公司将改善自身的营销策略和服务手段，以满足客户需求并扩大市场。
六、管理层变化风险
管理层变化风险：本次资产出售完成后，公司资产质量得到根本提升，但本公司主营业务为房地产，能否及时获得房地产开发相关管理、技术、销售等人员及其能否胜任本公司房地产开发业务的工作，将直接影响东方银星市场经营的稳定。
对策：本公司将出台相关吸引人才的鼓励政策，加大人才招聘力度和人才培训工作，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。
七、股市风险
股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整到披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展。
第七节 业务与技术
一、房地产行业概况
本次重大资产重组完成后本公司主营业务将彻底转变为以房地产的开发、经营为主，公司将主要从事住宅和商用物业的开发与经营。
（一）房地产行业特点
房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一个国家经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家 促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：
1、投资金额大，投资周期长，资金的周转率低；
2、影响成本的不确定因素多，投资的风险较高，市场风险较大；
3、产品的地域性特点明显，产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响；
4、房地产开发企业的资产负债率较高。
（二）我国房地产行业的发展状况和前景
20世纪80年代开始，针对我国城市产业所有制结构和管理体制结构存在的弊端，国家提出了土地有偿使用、房屋商品化、房地产综合开发和住宅制度改革四大政策，有力地促进我国房地产业的振兴和发展。
1、2004年－2007年上半年国内房地产行业的发展状况
2004年居民居住消费价格比2003年上涨情况，全国上涨4.9%，城市上涨4.3％，农村上涨5.8％。2004年房地产开发投资13158亿元，比上年增长28.1%；商品房销售额10376亿元，增长30.0%，其中销售给个人增长30.4%，所占比重为93.3%。2004年外商直接投资房地产业合同项目1767个，合同金额134.9亿美元，实际使用59.5亿美元。（2004年国民经济和社会发展统计公报 国家统计局 2005年2月28日）
2005年全国70个大中城市房屋销售价格上涨7.6%。2005年居民居住消费价格比2004年上涨情况，全国上涨5.4%，城市上涨5.6％，农村上涨5.2％。2006年房地产开发投资15759亿元，比上年增长19.8%。商品房竣工面积48793万平方米，增长14.9%。商品房销售额18080亿元。其中，现房销售额占35.5%，期房占64.5%。2005年外商直接投资房地产业合同项目2120个，比2004年增长20.00%，实际使用金额54.20亿美元，比2004年增长-8.9%。（2005年国民经济和社会发展统计公报 国家统计局 2006年2月28日）
2006年全国70个大中城市房屋销售价格上涨5.5%。2006年居民居住消费价格比2005年涨跌情况，全国上涨4.6%，城市上涨4.7％，农村上涨4.6％。2006年房地产行业城镇固定资产投资额21446亿元，比2005年增长25.40%。全年房地产开发投资19382亿元，比上年增长21.8%，其中，商品住宅投资13612亿元，增长25.3%。商品房竣工面积53019万平方米，下降0.6%。商品房销售额20510亿元。其中，期房销售额为14366亿元，所占比重为70.0%。2006年外商直接投资房地产业合同项目2398个，比2005年增长13.10%，实际使用金额82.30亿美元，比2005年增长51.9%。（2006年国民经济和社会发展统计公报 国家统计局 2007年2月28日）
据国家发改委介绍，2007年1－7个月，我国房地产开发投资12135亿元，同比增长28.9%，增速同比上升4.9个百分点，比今年上半年上升0.4个百分点，高于同期城镇固定资产投资增速2.3个百分点。发改委认为，房地产开发投资自2001年以来一直保持20%以上的年增长，今年以来增速逐月加快，1—3月、1—4月、1—5月、1-6月分别同比增长26.9%、27.4%、27.5%和28.5%。2007年1—7月，房地产开发投资占城镇固定资产投资的比重为21.4%，同比提高0.4个百分点。经济适用房投资增长略有放缓，办公楼和商业营业用房投资增速提高。1—7月，经济适用房投资增长33.3%，尽管与去年同期相比增速提高27.6个百分点，但比今年上半年回落1.1个百分点。办公楼投资增长28.3%，商业营业用房投资增长19.4%，增速分别比上半年提高1.3个和2.3个百分点。（摘自《中国证券报》2007.08.29）
2、国内房地产行业的发展前景
为防范金融风险，抑制固定资产投资过快增长，2003年以来国家相继颁发相关政策，对房地产行业的运行实施宏观调控，房地产行业的投资与发展受到一定程度地影响。但我国处于城市化发展的特定历史阶段，人们住房需求将在较长时期保持增长，国家对房地产行业的调控主要是规范房地产行业健康发展，引导住房结构改善，遏制房地产价格的过快增长，对房地产行业发展前景在较长时期看好。
二、影响房地产行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产特别是重庆市房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力；
2、中国已加入世界贸易组织和重庆市已确定把房地产业列为重庆在十五期间的六大支柱产业之一的政策将成为推动重庆市房地产市场持续发展的新动力；
3、重庆成为全国城乡统筹综合改革配套试验区，城乡统筹为重庆房地产行业发展带来巨大而持续周期较长的住房需求；
4、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件；
5、国外投资（含我国港、澳、台地区）增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放，为房地产的发展带来新的生机和活力。
（二）不利因素
1、国家宏观调控政策及地区政策的调整可能对房地产行业的发展产生不利的影响；
2、房地产项目所需资金量大，建设周期长，投资风险较大；
3、随着房地产市场的日趋成熟，竞争日趋激烈；
4、中国加入WTO后，国外投资商进入国内市场的步伐加快，国内房地产企业面临新的、强大的对手，在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。
三、公司面临的主要竞争状况
房地产企业开发的产品是不动产，具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和开发的产品集中于重庆，与其他房地产企业相比，公司具有以下的优势和不足：
1、公司的控股股东银星集团实力雄厚，是重庆市大型企业集团之一，在重庆市乃至全国有着较高的知名度；
2、公司开发建设的房产品种多样化，有住宅、别墅等，在一定程度上可规避产品品种单一带来的风险；
3、人才优势，本公司的管理人员和技术人员具有多年从事房地产开发与经营的经历，其中：具有研究生学历和硕士学位（或以上）的员工占20%，具有大专（或以上）学历的员工占90%；具有高级职称的员工占10%，具有中级职称（或以上）的员工占45%。
4、受国家宏观经济政策的制约，重庆房地产市场新一轮的市场竞争日趋激烈；
四、公司业务范围和主营业务情况
（一）公司主要业务范围
本次重大资产出售完成后，公司经营范围为：房地产开发及销售（凭证经营）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀有金属）的销售、普通机械加工、铁花护栏加工安装。房地产开发成为公司主业。
（二）主要业务模式介绍
公司主要从事房地产的开发与经营。公司未来的市场定位为：开发建设规模较大、适应广大居民对时尚居住观念要求的中、高档商品房住宅和适应私家车拥有者追求有天有地有水有花园居住观念。
公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发。即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产的开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。
（三）公司房地产开发项目情况介绍
公司进行房产开发项目，除土地应取得合法完整的手续外，在完成土地开发、进入房产开发阶段后，还需根据项目进度依次取得房产项目的“一书五证”。所谓房产项目的“一书五证”是指《项目建议书批复》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售（或销售）许可证》。
正在开发建设中的项目：位于重庆市渝北区石坪镇的东方健康疗养中心（东方山水）项目。
A、项目概况
东方健康疗养中心项目位于渝北区铁山坪森林公园，总建筑面积61195.34平方米，以及项目占用的商住用途、出让取得国有土地使用权面积61908.60平方米。西临铁山坪主干道，东南可俯瞰渝长高速公路和长江，北临小水库，周边由原生森林所包围。项目所在地风景优美，地理位置优越，极具开发潜力。项目充分利用得天独厚的自然地貌、天生清丽的自然景观，因地制宜，由21.9%建筑密度、60.3%绿地比率、0.99低容积率的建筑珍品融合而成。
B、项目具备的资格文件
《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地[2004]合字[渝北]第341号）、《重庆市渝北区发展计划委员会关于重庆雅佳置业有限公司建设东方健康疗养中心（东水山水）项目的立项批复》（渝北计[2004]498号）、《建设用地规划许可证》（渝规地证[2004]北字0068号）、《建设工程规划许可证》（渝规建证[2004]渝字0069号）、《建筑工程施工许可证》（编号510202200408160401）、《固定资产投资项目投资许可证》（编号011696）、《国有土地使用证》（渝国用[2004]字第1125号）。
(下转D21版)
| 东方银星/本公司/公司/冰熊股份/ST冰熊 | 指 | 河南东方银星投资股份有限公司/河南冰熊保鲜设备股份有限公司 |
| 银星集团 | 指 | 重庆银星智业（集团）有限公司 |
| 银星股份 | 指 | 重庆银星经济技术发展股份有限公司 |
| 银商控股 | 指 | 商丘银商控股有限责任公司 |
| 雅佳置业 | 指 | 重庆雅佳置业有限公司 |
| 冰熊集团 | 指 | 河南冰熊（集团）有限公司 |
| 资产出售 | 指 | 东方银星将价值163,272,500.55元的应收帐款和存货等资产出售予银星股份 |
| 资产出售协议 | 指 | 东方银星与银星股份签署之《资产出售协议》 |
| 独立财务顾问/本财务顾问 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 德邦证券《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售及关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 重庆百君律师事务所出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售事宜之法律意见书》 |
| 本报告书 | 指 | 河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《通知》、105号文 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份类别 | 股 数（股） | 比 例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国有法人持股 | 19,160,000 | 14.97 |
| 社会法人持股 | 49,006,665 | 38.29 |
| 有限售条件股份合计 | 68,166,665 | 53.26 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 59,833,335 | 46.74 |
| 无限售条件股份合计 | 59,833,335 | 46.74 |
| 三、股份总数 | 128,000,000 | 100.00 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主业收入（元） | 39,948,296.29 | 63,829,497.60 | 8,521,795.97 | 48,652,951.52 |
| 净利润（元） | 9,295,573.05 | 2,253,108.67 | -25,195,998.79 | 1,098,670.38 |
| 每股收益（元） | 0.060 | 0.0176 | -0.1968 | 0.0086 |
| 净资产收益率（％） | 5.45 | 1.6415 | -22.22 | 1.02 |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产（元） | 349,467,010.83 | 427,267,111.89 | 357,051,127.68 | 380,322,903.54 |
| 股东权益（不含少数股权权益）（元） | 145,788,882.62 | 137,256,387.81 | 113,403,279.14 | 107,765,619.37 |
| 总负债（元） | 178,960,369.14 | 266,733,311.36 | 243,647,848.54 | 272,557,284.17 |
| 少数股东权益（元） | 24,717,759.07 | 23,277,412.72 | - | - |
| 每股净资产（元） | 1.14 | 1.07 | 0.89 | 0.84 |
| 资产负债率（％） | 51.21 | 62.43 | 68.24 | 71.66 |
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入（元） | 99，485，433.79 | 99,747,492.73 | 78,284,833.36 | 110,795,691.74 |
| 利润总额（元） | 13，995，602.97 | 15,947,571.10 | 10,692,323.50 | 14,643,291.42 |
| 净利润（元） | 9,377,053.99 | 10,684,872.63 | 7,163,856.74 | 9,811,005.25 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 所占比例（％） |
| 1 | 重庆银星智业（集团）有限公司 | 货币 | 1,020 | 51 |
| 2 | 王真祥 | 货币 | 240 | 10.5 |
| 3 | 李大明 | 货币 | 200 | 10 |
| 4 | 王真梅 | 货币 | 100 | 5 |
| 5 | 韦华宁 | 货币 | 100 | 5 |
| 6 | 叶庆祚 | 货币 | 100 | 5 |
| 7 | 马 军 | 货币 | 100 | 5 |
| 8 | 费孟邦 | 货币 | 60 | 3 |
| 9 | 黄其学 | 货币 | 30 | 1.5 |
| 10 | 邓继红 | 货币 | 30 | 1.5 |
| 11 | 白日明 | 货币 | 30 | 1.5 |
| 12 | 郑春香 | 货币 | 20 | 1 |
| 合计 | 货币 | 2,000 | 100 | |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（％） | 主营业务 |
| 重庆瀚港置地有限公司 | 3000 | 99 | 房地产开发、房地产营销策划、房屋中介 |
| 项目 | 帐面价值（2007年8月31日） | |
| 债权－应收帐款 | 63,837,854.06 | |
| 存货 | 库存商品 | 96,626,150.00 |
| 库存物资 | 666,068.62 | |
| 原材料 | 2,142,427.87 | |
| 拟出售资产总计 | 163,272,500.55 | |
| 项 目 | 账面值（元） |
| 应收账款 | 63,837,854.06 |
| 存货--库存商品 | 96,626,150.00 |
| 存货--库存物资 | 666,068.62 |
| 存货--原 材 料 | 2,142,427.87 |
| 资产总计 | 163,272,500.55 |