厦门工程机械股份有限公司
二OO七年第二次临时
股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
厦门工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）二OO七年第二次临时股东大会于2007年12月18日上午9点在厦门市灌口南路668号之八厦工工业园技术中心大楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代理人共5名，代表股份为355775527 股，占股本总额582727931股的61.05 %，其中：有限售条件的流通股股东2名，代表股份数为355691522股，占公司股份总数的61.04%。无限售条件的流通股股东及股东授权代理人3名，代表股份数为84005股，占公司股份总数的0.01%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由董事长陈玲女士主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
经对报告和议案进行审议并表决，大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》：
赞成票355775527股，占出席股东大会有表决权的股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
2、审议并通过了《关于变更公司部分董事的议案》：
选举郭清泉先生、王智勇先生为公司第五届董事会董事。
赞成票355775527股，占出席股东大会有表决权的股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
3、审议并通过了《关于变更公司部分监事的议案》：
选举曾宪校先生为公司第五届监事会监事。
赞成票355775527股，占出席股东大会有表决权的股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
二、律师见证情况
福建天衡联合律师事务所曾招文律师、陈晓峰律师进行见证并出具法律意见书[(2007)闽天衡律见字第1201号]认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
三、备查文件
1、与会董事和记录人签字确认的公司二OO七年第二次临时股东大会决议；
2、福建天衡联合律师事务所律师曾招文、陈晓峰先生关于厦门工程机械股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书[(2007)闽天衡律见字第1201号]。
特此公告！
厦门工程机械股份有限公司
2007年12月18日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-037
厦门工程机械股份有限公司
董事会五届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2007年12月18日在公司会议室召开,应出席董事8人, 实际出席及委托出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知、召开及召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定，合法有效。会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于厦门叉车总厂改制为厦门厦工叉车有限公司并增资的议案》；
根据经营的需要，将全资企业厦门叉车总厂改制并更名为厦门厦工叉车有限公司为有限责任公司；本公司以货币资金投入1814万元，增资后厦门厦工叉车有限公司注册资本2244万元。
2、审议通过了《关于厦门海翼物流有限公司更名并增资的议案》：
根据经营的需要, 厦门海翼物流有限公司更名为厦门海翼厦工金属材料有限公司，同时将其注册资金由1500万元增加到5000万元。股东保持股权比例不变，本公司追加投资1785万元，占51%股权；厦门海翼国际贸易公司追加投资1715万元，占49%股权。本次增资股东均以现金方式出资。
3、审议通过了《关于厦门齿轮厂改制更名并组建厦门厦工桥箱有限公司的议案》：
根据公司经营需要，将全资企业厦门齿轮厂改制并更名为厦门厦工桥箱有限公司；同时本公司根据2007年非公开发行股票募集资金投向，将募集资金13150万元投入到厦门厦工桥箱有限公司，应用于驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目。厦门厦工桥箱有限公司的注册资本由1950万元增加至10000万元，增加资本公积5100万元。
4、审议通过了《厦门厦工新宇机械有限公司更名为厦门厦工小型机械有限公司并增资的议案》。
根据公司经营需要，将厦门厦工新宇机械有限公司更名为厦门厦工小型机械有限公司，同时本公司根据2007年非公开发行股票募集资金投向，将募集资金7634万元投入增资到厦门厦工小型机械有限公司，应用于小型工程机械技术改造项目。
表决结果：八名董事一致赞成。
5、审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》：
由于董事会成员变更，第五届董事会各专门委员会成员调整如下：
战略及投资委员会：由陈玲、郭清泉、王昆东、牟建勇和刘陆山组成；陈玲任主任委员。
审计委员会：由陈培堃、赖增荣和王智勇组成；陈培堃任主任委员。
薪酬与考核委员会：由陈玲、牟建勇、陈培堃、赖增荣组成；陈培堃任主任委员。
提名委员会：由陈玲、郭清泉、赖增荣、陈培堃组成；赖增荣任主任委员。
6、审议通过了《关于厦门工程机械股份有限公司更名为厦门厦工机械股份有限公司的议案》并修改相应的公司章程条款；该议案将提交公司下次股东会审议。
7、审议通过了《厦门厦工营销有限公司更名为厦门厦工国际贸易有限公司的议案》。
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2007年12月18日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-038
厦门工程机械股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：厦门工程机械股份有限公司(简称：本公司)与厦门海翼国际贸易公司(简称：海翼国际)共同向厦门海翼厦工金属材料有限公司(简称：海翼厦工) 以现金方式同比例增资。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时,关联方董事牟建勇、王昆东回避表决。董事会三位独立董事表决同意。
3、关联交易的影响：本公司投资海翼厦工此次增资,目的在于进一步优化产业链和整合资源,通过对集团所属企业的钢材等大宗物质实行集中采购,优化和扩大集成供应能力,产生规模及协同效应，降低采购成本,进一步增强了对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力。
4、其他需要投资者注意的事项：本次关联交易为本公司与海翼国际均以现金同比例增资的共同投资行为,根据上交所《关于上市公司与关联人共同投资的几点说明》的有关规定,本公司申请豁免该事项提交股东大会审议。
一、关联交易概述
厦门海翼厦工金属材料有限公司（原厦门海翼物流有限公司）成立于2007年7月，系由本公司与海翼国际共同出资设立；注册资本为1500万元，本公司占51%股权；厦门海翼国际贸易公司占49%股权。本次增资到5000万元，双方按原有股权比例增资。
本公司实际控制人厦门机电集团持有海翼国际公司100%股权，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事事前认可后,提交2007年12月18日公司第五届董事会第十四次会议审议。公司董事会就本次关联交易表决时,关联方董事郭清泉、牟建勇、王昆东回避表决。董事会三位独立董事均表决同意。
本次关联交易为本公司与海翼国际均全部以现金方式按原有比例增资的共同投资行为,根据信息披露相关规定,该事项豁免提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易的关联方厦门海翼国际贸易公司为一人有限责任公司（法人独资）;企业住所：厦门市思明区莲岳路14号；法定代表人：曾宪校；注册资本：人民币1亿元。公司主营范围：经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、石油制品（不含成品油）、纸制品、金属材料、木材、化工材料（不含危险品及监控化学品）、汽车零配件等。
截止2007年9月30日，海翼国际公司总资产561,738,847.97元，净资产115,492,722.74元，营业收入698,626,129.84，净利润9,202,375.47元(未经审计)。
三、关联交易的基本情况
该投资项目的投资标的为厦门海翼厦工金属材料有限公司；公司主营：各类商品和技术的国内贸易及进出口贸易；仓库租赁、管理、服务等。根据《增资协议书》的相关约定, 海翼厦工此次增资扩股各出资人共计现金出资3500万元,增加注册资本3500万元,增资完成后, 海翼厦工注册资本为5000万元。其中,本公司和海翼国际同比例现金增资：本公司现金出资1785万元，海翼国际现金出资1715万元；增资后本公司仍持股51％，海翼国际仍持股49％。
增资扩股定价原则：股东按股比增资,新增资金于《增资扩股协议书》正式签署并生效之日起，于2007年12月30日前全部缴清,并由具备资质的审计机构出具验资报告。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司投资海翼厦工项目并参与此次增资,目的在于进一步优化产业链和整合资源,通过对集团所属企业的钢材等大宗物质实行集中采购,优化和扩大集成供应能力,降低采购成本,产生协同效应，进一步增强了对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力。
五、独立董事的意见
公司独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次董事会审议的《关于厦门海翼物流有限公司更名并增资的议案》，交易内容为本公司与厦门海翼国际贸易公司共同对厦门海翼物流有限公司比例增资，属于共同投资的关联交易行为。上述投资事项，通过对集团所属企业的钢材等大宗物质实行集中采购,优化和扩大集成供应能力,产生规模及协同效应，降低采购成本,进一步增强了对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力。
2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避表决。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关于对厦门海翼厦工金属材料有限公司增资的《增资扩股协议书》。
特此公告。
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2007年12月18日