宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：2400万股
发行价格：8.05 元/股
2、各机构认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 限售期 |
| 1 | 兴业基金管理有限公司 | 1000 | 12个月 |
| 2 | 兴业证券股份有限公司 | 600 | 12个月 |
| 3 | 宁波信达中建置业有限公司 | 300 | 12个月 |
| 4 | 杭州华宁投资管理咨询有限公司 | 300 | 12个月 |
| 5 | 上海证券有限责任公司 | 200 | 12个月 |
| 合计 | 2400 | -- | |
3、预计上市时间
本次发行的对象共5名,以上5名特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月,公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年12月18日上市流通。
4、资产过户情况
本次非公开发行的2400万股股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息,应仔细阅读《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》,该全文刊登在上海证券交易所网站,网址为http://www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策过程、中国证监会核准结论和核准文号
1、2007年4月9日,公司召开的第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于非公开发行股票的议案》。
2、2007年4月30日,公司召开的2006年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票的议案》。
3、2007年6月6日,公司本次发行申请被中国证监会正式受理,取得070932号受理通知书。
4、2007年9月27日,公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于2007年11月7日获得中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】399号)文件核准。
(二)本次发行基本情况及发行对象简介
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过2500万股,在该上限范围内,股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。经过特定投资者的认购,本次发行数量确定为2400万股。
3、发行价格
经公司第五届董事会第八次会议和2006年度股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格不低于2007年4月9日公司第五届董事会第八次会议董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%为7.06元/股。
经过向特定投资者询价,本次非公开发行股票的发行价格最终确定为8.05 元/股,相当于本次非公开发行股票发行底价7.06元/股的114.02%,相对于本报告书公告日(2007年12月19日)前20个交易日均价10.41元/股有67.82%的折扣。
4、募集资金量
2007年12月5日，中和正信会计师事务所有限公司对本次募集资金进行了验资并出具了中和正信验字[2007]第1-040号《验资报告》，验证截至2007年11月30日止，本次发行募集资金总额19320万元，已全部缴存于保荐人（主承销商）太平洋证券股份有限公司的指定账户。
2007年12月7日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字[2007]第117号《验资报告》，验证截至2007年12月7日，募集资金总额为193,200,000元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用6,900,000元(承销费4,250,000元、保荐费2,000,000元、审计费420,000元、律师费210,000元、验资费20,000元等)，募集资金净额为186,300,000元，其中包括股本24,000,000股，资本公积162,300,000元。
该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
5、保荐机构：太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券")
(三)募集资金验资和股份登记情况
2007年12月5日，中和正信会计师事务所有限公司对本次募集资金进行了验资并出具了中和正信验字[2007]第1-040号《验资报告》，验证截至2007年11月30日止，本次发行募集资金总额19320万元，已全部缴存于保荐人（主承销商）太平洋证券的指定账户。
本次发行募集资金总额为193,200,000元,根据公司与太平洋证券签订的保荐协议和承销协议,太平洋证券于2007年12月6日在扣除发行相关费用后,将募集资金汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中。
经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字(2007)第117号验资报告验证,截至2007年12月7日,本次非公开发行股票募集资金总额为193,200,000元,扣除6,900,000元发行及相关费用(承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等)后的募集资金净额为186,300,000元,其中股本2400万股,资本公积 162,300,000元。
公司已于2007 年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的股份登记。
(四)资产过户状况
本次非公开发行的2400万股股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。
(五)保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人太平洋证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
宁波韵升本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】399号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。
公司本次发行的律师上海市邦信阳律师事务所在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的法律意见书中认为：
发行人本次非公开发行之发行过程符合法律的规定，发行过程中各方签署的《认购邀请书》、《申购报价表》及《股份认购合同书》合法有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则,按照有效申购报价情况,本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 限售期 |
| 1 | 兴业基金管理有限公司① | 1000 | 12个月 |
| 2 | 兴业证券股份有限公司 | 600 | 12个月 |
| 3 | 宁波信达中建置业有限公司 | 300 | 12个月 |
| 4 | 杭州华宁投资管理咨询有限公司 | 300 | 12个月 |
| 5 | 上海证券有限责任公司 | 200 | 12个月 |
| 合计 | 2400 | -- | |
①兴业基金管理有限公司认购1，000万股，其中：
兴业趋势投资混合型证券投资基金 500万股
兴业全球视野股票型证券投资基金 500万股
(二)发行对象简介
1、名称：兴业基金管理有限公司
（1）企业性质： 有限责任公司（国内合资）
（2）注册地址： 上海市金陵东路368号
（3）注册资本：人民币9800万元
（4）法定代表人：郑苏芬
（5）主要经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
（6）认购数量： 1000万股
（7）限售期： 2007年12月18日至2008年12月18日
（8）与发行人的关联关系：无
（9）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（10）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
2、名称：兴业证券股份有限公司
（1）企业性质： 股份有限公司
（2）注册地址： 福建省福州市湖东路99号
（3）注册资本：人民币9亿800万元
（4）法定代表人：兰荣
（5）主要经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖、代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务（有效期至2009年4月12日）。网上证券交易服务、财经资讯，但不得涉及新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务（有效期至2007年10月7日）。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
（6）认购数量：600万股
（7）限售期： 2007年12月18日至2008年12月18日
（8）与发行人的关联关系：发行人第十一大股东
（9）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况；无
（10）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
3、名称：宁波信达中建置业有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址： 浙江省宁波市海曙区解放南路239号
（3）注册资本：1亿5800万元
（4）法定代表人：孟飞
（5）主要经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，本公司房屋租赁。
（6）认购数量：300万 股
（7）限售期： 2007年12月18日至2008年12月18日
（8）与发行人的关联关系：发行人第二大股东
（9）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（10）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
4、名称：杭州华宁投资管理咨询有限公司
（1）企业性质： 有限责任公司
（2）注册地址： 浙江省杭州市西湖区竞舟路238号401室
（3）注册资本：200万元
（4）法定代表人：庄德炎
（5）主要经营范围：服务：投资管理咨询（除证券、期货），财务软件开发，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
（6）认购数量：300万股
（7）限售期：2007年12月18日至2008年12月18日
（8）与发行人的关联关系：发行人第六大股东
（9）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（10）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
5、名称：上海证券有限责任公司
（1）企业性质： 有限责任公司（国内合资）
（2）注册地址： 上海市九江路111号4楼
（3）注册资本：15亿元
（4）法定代表人：蒋元真
（5）主要经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
（6）认购数量：200万股
（7）限售期： 2007年12月18日至2008年12月18日
（8）与发行人的关联关系：无
（9）该发型对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（10）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
三、本次发行前后前10 名股东变化
(一)本次发行前公司前10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
截至本次发行前的2007年11月9日,公司前10名股东情况如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质及限售情况 |
| 韵升控股集团有限公司 | 193,810,053 | 52.14% | 其中175,221,678股为有限售条件流通股。至2007年12月6日，18,588,375股可上市交易；至2008年12月6日其余156,633,303股可上市交易。 |
| 宁波信达中建置业有限公司 | 22,868,282 | 6.15% | 其中4,279,907为有限售条件流通股。限售期至2007年12月6日。 |
| 中国机电出口产品投资公司 | 12,309,385 | 3.31% | 人民币普通股 |
| 竺韵德 | 2,293,434 | 0.62% | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 | 1,855,735 | 0.50% | 人民币普通股 |
| 杭州华宁投资管理咨询有限公司 | 1,267,812 | 0.34% | 人民币普通股 |
| 余银增 | 700,800 | 0.19% | 人民币普通股 |
| 周春敏 | 700,000 | 0.19% | 人民币普通股 |
| 姜忠根 | 579,646 | 0.16% | 人民币普通股 |
| 王小虎 | 455,409 | 0.12% | 人民币普通股 |
(二)本次发行后公司前10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质及限售情况 |
| 韵升控股集团有限公司 | 193,810,053 | 48.97% | 其中156,633,303股为有限售条件流通股。至2008年12月6日可上市交易。 |
| 宁波信达中建置业有限公司 | 25,868,282 | 6.54% | 其中3,000,000为有限售条件流通股。限售期至2008年12月18日。 |
| 中国机电出口产品投资公司 | 12,309,385 | 3.31% | 人民币普通股 |
| 兴业基金管理有限公司 | 10,000,000 | 2.53% | 其中10,000,000为有限售条件流通股。限售期至2008年12月18日 |
| 兴业证券股份有限公司 | 7,006,900 | 1.77% | 其中6,000,000为有限售条件流通股。限售期至2008年12月18日 |
| 杭州华宁投资管理咨询有限公司 | 4,267,812 | 1.08% | 其中3,000,000为有限售条件流通股。限售期至2008年12月18日 |
| 竺韵德 | 2,293,434 | 0.58% | 人民币普通股 |
| 上海证券有限责任公司 | 2,000,000 | 0.51% | 其中2,000,000为有限售条件流通股。限售期至2008年12月18日 |
| 中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 | 1,313,630 | 0.33% | 人民币普通股 |
| 余银增 | 730,300 | 0.18% | 人民币普通股 |
本次发行中,各发行对象所认购的公司股权数量均不超过公司发行后股本的5％,因此不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行 （股） | 本次发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股： | 156,633,303.00 | 42.13% | 24,000,000 | 180,633,303.00 | 45.64% |
| 其中：境内法人持股 | 156,633,303.00 | 42.13% | 24,000,000 | 180,633,303.00 | 45.64% |
| 无限售条件流通股： | 215,134,197.00 | 57.87% | 0 | 215,134,197.00 | 54.36% |
| 其中：人民币普通股 | 215,134,197.00 | 57.87% | 0 | 215,134,197.00 | 54.36% |
| 股份总额 | 371,767,500.00 | 100.00% | 24,000,000 | 395,767,500.00 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响讨论、分析如下：
(一)对财务状况的影响
截至2007年9月30日,公司归属于母公司的净资产为794,888,214.56元,资产负债率(母公司)为43.42%。本次非公开发行股票募集资金净额186,300,000元,发行结束后公司净资产为981,188,214.56元,较发行前增长23.43%,资产负债率(母公司)下降为37.55%(以2007年9月30日为基准日模拟计算)。公司资产质量得到显著提高,财务结构和偿债能力得到明显改善。
(二)对公司治理的影响
本次发行完成后,由于多家机构投资者成为公司股东,将有利于公司治理机构进一步改善,从而提高公司决策的科学性,促进公司的发展战略推进,有利于维护全体股东的利益。
(三)对后续经营的影响
本次募集资金拟投入以下两个项目：直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目和KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目。其中后一项目是前一项目的配套。
公司五项主业中八音琴行业已经进入成熟期，产销量和利润率较稳定；汽车电机和纺织机械配件行业近年来发展较为平稳，但是对整体利润贡献比率较小；进出口业务量近三年激增，但是由于竞争环境激烈，毛利率极低。公司目前主要的利润来源于磁性材料行业。
公司在对磁性材料原料市场，销售市场，技术可行性，项目收益等进行可行性论证后，提出以磁性材料为特色，磁、机、电为技术纽带，建立相关多元化产业群的发展目标。本次募集资金项目是为了扩大公司KPM磁体的生产能力。在本次募集项目实施后，公司磁性材料业务的比例将进一步扩大，主营业务将更加突出。虽然中国目前低端磁性材料产量不断扩大，利润率逐步降低，单高端磁性材料由于专利技术壁垒，利润率仍然较高，预计本次募集资金项目将成为公司重要的利润增长点，与未来业务发展规划相一致。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人（主承销商）： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
保荐代表人：甄新中、程正茂
项目主办人：唐卫华
项目人员： 钱志飞、陈敏元
办公地址： 上海市淮海中路2-8号兰生大厦18楼
联系电话： 021－61376555
传 真： 021－61376550
2、发行人律师： 上海市邦信阳律师事务所
法定代表人： 胡光
经办人员： 徐军、顾海涛
办公地址：上海市陆家嘴东路161号招商局大厦11楼
联系电话： 021－68869666
传 真： 021－68869333
3、审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
经办人员：余瑞玉、孙伟
办公地址：江苏南京市正洪街18号
联系电话：025－84711188
传 真：025－84724882
4、验资机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
经办人员：杨雄、孙彤
办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层06室
联系电话：010-65045360
传 真：010-65030061
七、备查文件
1、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、中和正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
3、上海市邦信阳律师事务所为本次发行出具的法律意见书；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申请文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：浙江省宁波市江东民安路348号
邮政编码：315040
电话：0574-87776939
传真：0574-87776466
联系人：傅健杰、王萍
特此公告
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十二月十八日