荣盛房地产发展股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2007年12月13日以书面、传真和电子邮件方式发出，2007年12月19日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于收购浏阳市京宇房地产开发有限公司90%股权的议案》。
同意公司以4,050万元的价格收购南京广德置业有限公司持有的浏阳市京宇房地产开发有限公司90%的股权。
本次股权收购不属于关联交易，该事项自公司董事会审议通过之日起生效。
本次股权收购具体情况详见《关于收购浏阳市京宇房地产开发有限公司90%股权的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年十二月十九日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2007-024号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于收购浏阳市京宇房地产开发有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据公司整体发展战略的需要，经过公司与南京广德置业有限公司（以下简称“广德置业”）友好协商，双方于2007年12月12日就公司收购广德置业持有的浏阳市京宇房地产开发有限公司（以下简称“京宇地产”）90%股权达成协议：公司以4,050万元的价格，收购广德置业持有的京宇地产2,700万元的股权（占京宇地产总股本的90%）。
本次股权收购已于2007年12月19日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该事项自公司董事会审议通过之日起生效。本次股权收购不属于关联交易，
二、交易对方情况介绍
南京广德置业有限公司，是在南京市工商行政管理局登记注册并有效存续的有限责任公司，成立于2004年9月15日，注册资本3400万元人民币，法定代表人王霞，营业执照号：3201931000017，经营范围为：房地产开发、经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。广德置业与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
浏阳市京宇房地产开发有限公司，注册资本：人民币3,000万元，住所：浏阳市花炮大道239号，法定代表人：尚中卫，经营范围：房地产开发经营，股东构成：南京广德置业有限公司出资2,700万元，占总股本的90%，自然人张赤球出资300万元，占总股本的10%。
京宇地产在浏阳市集里项子冲开发财智广场房地产项目，该项目规划用地面积218,794.80 m2（约合328.19亩），总规划建筑面积370,572.66 m2。其中，一期工程现已开工建设，占地面积43,418.40 m2、规划建筑面积71,751.71 m2。
该项目用地系京宇地产于2006年4月以挂牌方式取得，总地价55,135,920.00元，截至2007年10月31日，京宇地产已按约支付土地款48,615,884.00元，余款6,520,036.00元应在交付剩余土地时支付。该地块中已取得国有土地使用证浏国用2007第3520号、浏国用2007第3521号、浏国用2007第3522号，取得土地证证载面积合计174,061.61m2。
2007年8月29日，京宇地产以国有土地使用权为抵押，向中国农业银行浏阳市支行获得房地产项目开发贷款3000万元，借款期限2年，浏国用2007第3520号、第3521号、第3522号三块土地证合计174,061.61m2的土地使用权均设定抵押。
根据具有证券期货业务资格的深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字第824号《审计报告》，截至2007年10月31日，京宇地产总资产96,663,905.88元，总负债70,680,345.68元，净资产25,983,560.20元，2007年1-10月营业总收入0元（京宇地产2007年仅开发才智广场项目，该项目目前正处于建设期，尚不能结转收入），净利润-2,872,569.30元。
根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2007]第1150号《资产评估报告书》截至2007年10月31日，京宇地产经审计总资产账面价值为9,666.39万元，评估价值为11,337.12万元，净资产账面价值为2,598.36万元，评估价值为4,269.09万元，净资产评估增加值为1,670.73万元。
四、股权转让协议主要条款
1、广德置业持有的京宇地产2,700万元的股权，以4,050万元的价格转让给荣盛发展；
2、上述股权转让的财务基准日为2007年10月31日，京宇地产所有未分配利润或正常亏损均由本次股权转让后的各股东按其持股比例享有或承担；
3、受让方应支付给出让方的股权转让款4,050万元，自本协议签署后一个月内支付2,700万元，其余所涉及的一切款项在合同签订后三个月内付清；
4、本协议生效后，出让方按受让方的要求配合办理京宇地产的股东变更手续，提供、签署办理过户所所需的全部法律文件。协议生效后京宇地产的一切债务债权关系将由受让方荣盛发展承担。
五、作价依据
经过双方协商，决定以京宇地产经评估后的净资产值4,269.09万元为作价依据，以协议方式确定4,050万元的转让价格。
上述股权收购款将由公司自筹解决。
六、本次股权收购对公司的影响
1、通过本次股权收购，京宇地产成为公司的控股子公司，公司由此控制了其所开发的财智广场项目，可以增加公司权益项目储备333,515.39平方米；
2、通过开发财智广场项目，公司可以借此进入湖南市场，为公司开拓新的项目区域积累经验；
3、随着长沙及其周边区域经济进一步发展以及长株潭城市群“两型社会”综合试验区的获批，浏阳当地的房地产市场也将趋于成熟，通过收购并开发上述项目将会为公司带来良好的收益。
七、关于交易对方履约能力的分析
公司经审慎考察后认为，广德置业合法拥有京宇地产90%的股权，其有足够的能力保证本次股权转让得到履行。
八、交易涉及的人员安置情况
本次股权转让后，京宇地产原有的员工将基本保留，不涉及人员安置的情况。
九、备查文件：
1、《浏阳市京宇房地产开发有限公司股权转让协议书》；
2、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字第824号《审计报告》；
3、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2007]第1150号《资产评估报告书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ七年十二月十九日