甘肃莫高实业发展股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●2007年12月6日，公司收到大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司《关于增加2007年第二次临时股东大会提案的函》，向本次临时股东股东大会提出审议公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》的临时提案。公司于2007年12月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过该议案（关联董事回避了表决），并将临时提案在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上予以公告。本次临时股东大会出席会议的非关联股东及股东代理人审议并表决了该议案。
一、会议召开和出席情况
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）2007年第二次临时股东大会于2007年12月19日下午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15层公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共249人，代表公司有表决权股份65,431,746股，占公司总股本的47.28%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权股份56,650,066股，占公司总股本的40.93%；参加网络投票的股东242人，代表公司有表决权股份8,781,680股，占公司总股本的6.35%。公司董事、监事及管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。
二、提案审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意票65,004,146股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票101,200股，弃权票326,400股。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量区间为3,000万股—4,000万股，向单个投资者发行股票的数量不超过800万股，在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间除权、除息，则发行数量进行相应调整。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：同意票64,994,646股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,900股。
5、发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(9.52元/股)的90%，即本次非公开发行价格不低于8.57元/股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2007年11月26日)，具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格下限作相应调整。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票123,800股，弃权票312,500股。
6、本次非公开发行股票的锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
7、募集资金数额和用途
公司本次非公开发行股票数量区间为3,000万股—4,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额上限约为44,000万元。募集资金具体投资项目如下：
①莫高国际酒庄项目，项目总投资13,225.0万元（含前次募集资金已投入金额6,820.00万元）；②葡萄酒营销网络建设项目，项目总投资18,782.8万元；③新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目，项目总投资19,009.8万元。
上述三个项目总投资51,017.6万元，前次募集资金已投入6,820.00万元，本次募集资金需投入44,197.60万元。
本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
（三）《甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》；
表决结果：同意票64,995,446股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.33%，反对票101,200股，弃权票335,100股。
（四）《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
表决结果：同意票64,999,958股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.34%，反对票96,688股，弃权票335,100股。
（五）《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告》；
表决结果：同意票64,974,558股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.30%，反对票122,088股，弃权票335,100股。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；
表决结果：同意票64,974,558股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.30%，反对票122,088股，弃权票335,100股。
（七）审议公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》。
表决结果：同意票35,736,105股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的98.74%，反对票101,200股，弃权票355,988股。
本议案为关联交易，关联股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司回避了表决。
三、律师见证情况
本次会议由北京市万商天勤律师事务所 温烨 律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会表决程序均合法有效。
四、备查文件
1、2007年第二次临时股东大会决议。
2、2007年第二次临时股东大会会议记录。
3、北京市万商天勤律师事务所关于公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十日