江苏长电科技股份有限公司
第三届第十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司三届十次董事会于2007年12月9日以传真形式发出通知，于2007年12月19日在长电科技会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于重组控股子公司北京长电智源光电子有限公司的议案》
鉴于北京长电智源光电子有限公司的单芯片白光LED等专利技术短期内无法产业化，为盘活公司现有存量资产，寻求新的发展机遇，公司与中国国际电子商务有限公司（CIECC）经过多次洽谈、协商，一致同意利用长电智源现有的厂房、土地和CIECC的经营业务优势，共同开发IT基础设施服务外包的新业务，主要从事数据中心和灾难备份服务。就股权转让、增资和债务重组等事宜达成协议。
1、合作方简介：中国国际电子商务有限公司是中国国际电子子商务中心控
股95%的子公司，成立于1997年5月，注册资本10000万元，经营范围：从事国家规定放开经营的电信业务；计算机国际互联网业务；各类外经贸单证的电子数据交换及交换信息存证业务；各类政策、经济、贸易、商情信息的在线查询及联机检索业务；计算机及通信网络的设计、软件开发、通信、信息产品的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车（含小轿车）的销售；因特网信息服务业务（服务范围及有效期按经营许可证）。目前运营着中国国际电子商务权威、稳定、安全的第三方商贸平台，是国家级电子商务全程服务机构，在全国100个地级以上城市设有分支机构。
2、股权转让事项：长电智源以2007年10月31日为基准日，经江苏公证会计师事务所有限公司审计的净资产为1723.76万元；经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估的净资产为2705.81万元。鉴于长电智源在取得北京市通州区光机电一体化产业基地土地使用权时存在价款差异，需补交228万元地价款，另其设备的评估价值与审计价值之间存在差额（评估值为1,257.56万元，审计值为1,064.90万元，差额192.66万元可能成为待处理资产损失），故经长电科技（以下简称“甲方”）、江阴长江电子有限公司（以下简称“乙方” ）、中国国际电子商务有限公司（以下简称“丙方”）三方充分协商，一致同意并认定长电智源的净资产价值为2287.37万元，并以此作为本次重组的定价基础。三方一致同意，甲方将持有长电智源的64.44%股权（31,575,657元出资）以14,739,839元的对价转让给丙方；乙方将持有长电智源的7.96%股权（3,900,000元出资）以1,820,560元对价转让给丙方。
3、增资事项：甲方、丙方一致同意，在上述股权转让后，甲方以现金16,560,399元向长电智源增资，丙方以现金43,439,601元向长电智源增资。本次增资完成后，长电智源注册资本由4,900万元增加到10,900万元，甲丙双方股权比例分别为：甲方持有长电智源注册资本30,084,742元，占27.6%；丙方持有长电智源注册资本78,915,258元，占72.4%。
4、债务重组事项：经审计，长电智源截至2007年10月31日止应付甲方款项为57,756,734.03元，A、甲乙丙三方同意，长电智源以其所有的进口专用设备的相关权益作价1000万元人民币，抵偿对甲方的1000万元负债，该批专用设备有关的权益和义务均由甲方承担，目前长电智源已经与山东瑞森华光光电子有限公司签订合同，将该批设备作价1000万元转让，山东瑞森已支付300万定金；B、扣除以专用设备相关权益抵偿甲方的1000万元负债后，长电智源应付甲方款项为47,756,734.03元。甲方和丙方同意，自重组协议第3条约定的增资完成工商变更登记之日起五个工作日内，长电智源应以现金偿还甲方47,756,734.03元债务；C、长电智源曾获得北京市科委“半导体照明器件研发与产业化”项目拨款180万元，信息产业部电子信息发展基金“白光二极管开发及产业化”项目经费200万元。由于长电智源的LED项目已经终止，所获经费应进行清算并可能产生退还责任。若产生退还责任，需退还的部分由甲方和乙方按照本次重组前的股权比例承担。D、长电智源与北京光谷科技园开发建设有限公司存在土地价款差异，需长电智源补交228万元地价款并列入长电智源负债，同时将建设项目变更为信息技术外包服务项目。
5、长电科技损益：重组前，长电科技以现金对北京长电智源出资4510万元，占长电智源总股本的92.04%，按商定的净资产价值2287.37万元计算共计2105.30万元；截止2007年9月30日止，长电科技共对长电智源计提减值准备2285.93万元。
6、北京长电智源仲裁事项：长电智源就向美国引进的设备GaN MOCVD D180无法达到约定的质量标准一案，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求向设备供应商Hakuto Enterprises Ltd及设备制造商Veeco Compound Semiconductors Inc赔偿公司损失5,000,250元人民币，目前该案还在审理之中。因北京智源已将该批设备作价抵偿长电科技1000万元债务，故该案的一切费用和收益均由本公司承担。
同意9票，无反对弃权票
二、审议通过了《关于受让江阴长江电子持有的深圳长电40%股权的议案》。
公司为整合广东地区销售资源，调动销售骨干的积极性，在2007年9月底公司与江阴长江电子有限公司及部分自然人（销售骨干）共同出资设立了深圳长电科技有限公司，注册资本3000万元，公司以货币资金出资450万元人民币，占总股本的15%。经过二个月的试运行，综合各方面反馈情况，经管理层讨论，长电科技需加大控股力度，维护对客户服务的一贯性，拟由公司受让江阴长江电子持有的深圳长电科技公司1200万股（占总股本40%），转让价格以江苏公证会计师事务所按2007年10月31日为基准日审计的净资产29999945.50元为依据确让，长电科技支付的对价为1200万元，受让完毕后，长电科技出资总额为1650万元，占深圳长电科技有限公司总股本的55%。
同意9票，无反对弃权票
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
2007年12月19日